Cassation appeal dismissed, upholding buyer's liability for machinery purchase price and penalties despite seller's insolvency

Şedinţa publică din data de 2 martie 2023

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Potrivit art. 499 teza I C. proc. civ., "Prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanţei de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate şi analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins".

A. Circumstanţele cauzei. Cadrul procesual

1. Cererea de chemare în judecată

Prin cererea înregistrată la data de 21 ianuarie 2020 pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, sub nr. x/2020, reclamanta A. S.R.L., a chemat în judecată pe pârâta B. S.A., solicitând instanţei să dispună obligarea pârâtei la plata debitului restant în cuantum de 26.772.313,62 RON, reprezentând livrare utilaje. De asemenea, a solicitat obligarea pârâtei la plata de penalităţi contractuale în valoare de 0,1% pe zi de întârziere aferente debitului principal, de la data de 31 decembrie 2018 până la momentul achitării efective a debitului.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 1350 şi art. 1531 din C. civ.

2. Soluţia primei instanţe

Prin sentinţa civilă nr. 1729 din 22 iunie 2021, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2020, s-a respins cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.A., ca neîntemeiată.

3. Cererea de completare

La data de 10 august 2021, s-a înregistrat pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, sub nr. x/2020/a1, cererea formulată de pârâta B. S.A., prin care a solicitat instanţei să dispună completarea sentinţei civile nr. 1729 din 22 iunie 2021 a Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă cu privire la capătul de cerere privind obligarea reclamantei la plata cheltuielilor de judecată în cuantum de 7.600 RON.

4. Soluţia Tribunalului Bucureşti

Prin sentinţa civilă nr. 2407 din 11 octombrie 2021, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2020, a admis cererea de completare formulată de petenta B. S.A., în sensul că a fost obligată reclamanta să plătească pârâtei suma de 7.600 RON, reprezentând cheltuieli de judecată.

În argumentarea acestei sentinţe, s-a reţinut că tribunalul a omis să se pronunţe cu privire la cheltuielile de judecată în sumă de 7.600 RON, reprezentând onorariul de avocat.

5. Soluţia instanţei de apel

Împotriva sentinţei civile nr. 1729 din 22 iunie 2021 a Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, reclamanta A. S.R.L. a formulat apel, înregistrat pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, sub nr. x/2020, la data de 24 iunie 2021, prin care a solicitat admiterea căii de atac şi obligarea pârâtei la plata sumelor cerute prin acţiunea introductivă de instanţă.

Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, prin decizia civilă nr. 1108 A din 21 iulie 2022, a admis apelul formulat de apelanta-reclamantă A. S.R.L., prin administrator judiciar C.., împotriva sentinţei civile nr. 1729 din 22 iunie 2021, pronunţate de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2020, în contradictoriu cu intimata-pârâtă B. S.A.; a schimbat sentinţa civilă atacată, în sensul că a admis cererea reclamantei şi a obligat pârâta la plata către reclamantă a sumei de 26.772.313,62 RON, reprezentând livrare utilaje; de asemenea, a dispus obligarea pârâtei la plata penalităţilor de întârziere de 0,1% pe zi de întârziere aferente debitului principal începând cu data de 31 decembrie 2018 şi până la momentul achitării efective a debitului principal; a respins ca neîntemeiată cererea intimatei de obligare a apelantei la plata cheltuielilor de judecată aferente apelului.

Prin decizia civilă nr. 1109 A din 21 iulie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2020, s-a admis apelul formulat de apelanta-reclamantă A. S.R.L., prin administrator judiciar C.., împotriva sentinţei civile nr. 2407 din 11 octombrie 2021 a Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în contradictoriu cu intimata-pârâtă S.C. B. S.A., cauza având ca obiect completare dispozitiv; s-a schimbat în parte sentinţa civilă atacată, în sensul că s-a respins cererea pârâtei de obligare a reclamantei la plata cheltuielilor de judecată, ca neîntemeiată; a fost menţinută, în rest, sentinţa civilă atacată.

B. Calea extraordinară de atac exercitată în cauză

Pârâta S.C. B. S.A. a declarat recurs împotriva deciziei civile nr. 1108 A din 21 iulie 2022 şi a deciziei civile nr. 1109 A din 21 iulie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2020, respectiv în dosarul nr. x/2020. Dosarul nr. x/2020 înregistrat la data de 8 septembrie 2022 pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, având ca obiect recursul formulat de recurenta-pârâtă S.C. B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1108 A din 21 iulie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2020, a fost repartizat, în mod aleatoriu, completului de judecată nr. 3.

Dosarul nr. x/2020 înregistrat la data de 8 septembrie 2022 pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, având ca obiect recursul formulat de recurenta-pârâtă S.C. B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1109 A din 21 iulie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2020, a fost repartizat, în mod aleatoriu, completului de judecată nr. 4.

Prin încheierea din 21 septembrie 2022, pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2020, s-a dispus, pentru soluţionarea unitară a cauzelor, în temeiul art. 107 din Hotărârea CSM nr. 1375/2015, înaintarea dosarului nr. x/2020 al Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă Completului C3 al secţiei a II-a civile a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, mai întâi învestit cu soluţionarea dosarului nr. x/2020, care se afla în procedura de comunicare.

Recurenta-pârâtă S.C. B. S.A. a solicitat, în principal, admiterea recursului şi casarea deciziei civile nr. 1108 A din 21 iulie 2022 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, cu consecinţa respingerii ca nefondat a apelului formulat de intimata-reclamantă A. S.R.L. În subsidiar, a cerut admiterea recursului, casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei, spre rejudecare, instanţei de apel. De asemenea, recurenta-pârâtă a solicitat obligarea intimatei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de soluţionarea litigiului.

Întemeindu-şi calea de atac pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenta-pârâtă a dezvoltat următoarele critici:

Hotărârea din apel a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Astfel, s-a arătat că prin apelul formulat, apelanta-reclamantă A. S.R.L. a solicitat obligarea pârâtei S.C. B. S.A. la plata sumei de 26.772.313,63 RON (reprezentând preţul contractului de vânzare-cumpărare nr. x/2012) şi la plata penalităţilor de întârziere prin raportare la clauza 8.2. din acelaşi contract.

Sub un prim aspect, autoarea recursului a susţinut faptul că instanţa de apel a dat o aplicare eronată clauzelor contractului.

Prin apărările formulate în faţa instanţelor anterioare, pârâta a arătat că potrivit art. 10.1 din contractul nr. x/2012 "Prezentul contract încetează de plin drept, fără a mai fi necesară intervenţia unui tribunal arbitral/unei instanţe, judecătoreşti, în cazul în care una dintre părţi: (...)

b) este declarată în stare de incapacitate de plăţi sau a fost declanşată procedura de lichidare (faliment) înainte de începerea executării prezentului contract;"

Din interpretarea clauzei inserate la art. 10.1 rezultă că părţile au considerat că respectivul contract încetează, de drept, fără a fi necesară intervenţia unei instanţe în următoarele situaţii:

a. Una dintre părţi este declarată în stare de incapacitate de plată (teza 1);

b. A fost declanşată procedura de lichidare (faliment) înainte de începerea executării contractului cu privire la una dintre părţi (teza 2);

Aşadar, în baza acordului părţilor şi clauzelor contractului, acesta din urmă a încetat de plin drept din momentul în care A. S.R.L. a intrat în insolvenţă, nemaiavând relevanţă momentul la care a intrat în insolvenţă (înainte de începerea executării contractului/după începerea executării contractului - parţial).

Şi din interpretarea gramaticală a art. 10.1 lit. b) din contract se poate observa că sunt descrise două ipoteze despărţite de o conjuncţie disjunctivă "sau".

Această interpretare a fost dată şi de instanţa de fond, prin sentinţa civilă nr. 1729 din 22 iunie 2022, Tribunalul Bucureşti constatând că a încetat de drept contractul, fără nicio formalitate, din moment ce A. S.R.L. a intrat în insolvenţă.

Instanţa de apel nu a făcut altceva decât să dea o interpretare eronată, proprie, clauzelor contractului.

Conform motivării instanţei de apel, "prelungirea termenului de plată a preţului prin actele adiţionale încheiate între părţi nu a avut semnificaţia amânării începerii executării contractului".

Or, aceste aspecte nu au relevanţă din punctul de vedere al analizei situaţiilor de încetare de drept a contractului.

Conform art. 10.1 lit. b) teza 1, contractul a încetat de drept la momentul intrării în insolvenţă a A. S.R.L.

Recurenta-pârâtă a redat conţinutul art. 1.268 din C. civ., text legal potrivit căruia "(1) Clauzele susceptibile de mai multe înţelesuri se interpretează în sensul ce se potriveşte cel mai bine naturii şi obiectului contractului.

(2) Clauzele îndoielnice se interpretează ţinând seama, între altele, de natura contractului, de împrejurările în care a fost încheiat, de interpretarea dată anterior de părţi, de sensul atribuit în general clauzelor şi expresiilor în domeniu şi de uzanţe.

(3) Clauzele se interpretează în sensul în care pot produce efecte, iar nu în acela în care nu ar putea produce niciunul (...)".

Prin raportare la natura, obiectul şi cauza contractului, în accepţiunea recurentei-pârâte, interpretarea dată de părţi, la momentul încheierii contractului, este aceea că acestea îşi asumă obligaţii doar în cazul în care nu sunt în incapacitate de plată.

Având în vedere că S.C. B. S.A. urma să aibă nevoie de consultanţă în vederea punerii în funcţiune a utilajelor şi, ulterior, să obţină producţia conform fişelor tehnologice ale utilajelor, părţile şi-au dorit ca plata să fie făcută unei societăţi care nu este în incapacitate de plată (tocmai pentru a-şi putea îndeplini clauzele contractuale şi îndatoririle ulterioare - chiar consultanţa pentru construirea fabricii de produse ceramice - conform actului adiţional nr. 6).

Din moment ce plata era făcută, pârâta S.C. B. S.A. urma să ridice şi utilajele, care, până la momentul plăţii, trebuiau să fie lăsate în custodie reclamantei A. S.R.L. - conform Anexei nr. 1 la contract.

Cu privire la acest aspect, instanţa de fond a reţinut, în mod corect, că din documentele depuse în probaţiune de părţi rezultă că şi în prezent utilajele se află în custodia reclamantei.

În condiţiile în care preţul era achitat şi utilajele erau ridicate din custodia vânzătorului, S.C. B. S.A. trebuia să pună în funcţiune utilajele şi să obţină producţia. Acest fapt nu se mai putea realiza din moment ce una dintre părţi era în insolvenţă.

Aşadar, de vreme ce a fost deschisă procedura insolvenţei cu privire la debitoarea A. S.R.L., pârâta S.C. B. S.A. a considerat că a încetat contractul, cu aplicarea dispoziţiilor art. 10.1. din acest contract.

În raport de cele menţionate anterior, recurenta-pârâtă apreciază că societatea A. S.R.L. este responsabilă pentru încetarea contractului prin crearea unei stări de incapacitate de plată.

O altă critică adusă hotărârii instanţei de apel se referă la faptul că au fost aplicate greşit normele privind neîndeplinirea condiţiei suspensive.

Recurenta a menţionat că pe tot parcursul cercetării judecătoreşti a arătat că prin contractul încheiat la data de 27 februarie 2012, plata preţului a fost stabilită sub condiţie suspensivă, S.C. B. S.A. obligându-se la plata preţului doar în situaţia în care se puneau în funcţiune utilajele şi dacă se obţinea producţia indicată de fişele tehnologice ale utilajelor.

Aşadar, la momentul semnării contractului, părţile au prevăzut că plata preţului să fie făcută după momentul în care S.C. B. S.A. ar fi început producţia indicată de fişele tehnologice ale utilajelor. În esenţă, plata preţului urma să fie făcută după ce pârâta S.C. B. S.A. ar fi realizat venituri din această activitate.

Întrucât nu s-a împlinit condiţia sub care s-a încheiat contractul, acesta nu produce niciun efect, însăşi existenţa drepturilor şi obligaţiilor ce ar izvorî din acel act fiind suspendată.

În prezenta cauză, pe lângă faptul că utilajele au rămas în custodia vânzătorului, nici nu au fost puse în funcţiune sau utilizate în alt mod de către S.C. B. S.A. şi, pe cale de consecinţă, nu s-a realizat nici condiţia constând în "obţinerea producţiei indicate de fişele tehnologice ale utilajelor".

Din cauza unui cumul de factori, contractul de vânzare-cumpărare nr. x din 27 februarie 2012, având ca obiect "vânzarea-cumpărarea utilajelor pentru fabricarea materialelor de construcţii ceramice (...)" nu a avut finalitatea dorită de părţile contractante, întrucât:

1. plata sub condiţie suspensivă nu a fost efectuată ca urmare a imposibilităţii de punere în funcţiune a utilajelor în vederea obţinerii producţiei indicate în fişele tehnologice ale utilajelor;

2. utilajele nu au fost folosite de către cumpărător în scopul realizării de venituri, acestea aflându-se în toată această perioadă în custodia reclamantei A. S.R.L. (conform procesului-verbal de custodie din 28.02.2012);

3. societatea A. S.R.L. a intrat în procedura de insolvenţă la data de 18 septembrie 2017, fapt ce a condus la încetarea de drept a contractului (conform art. 10.1 din contract).

Autoarea căii de atac consideră că obligarea sa la plata sumei de 26.772.313,63 RON reprezintă, în esenţă, o îmbogăţire fără justă cauză, din moment ce a încetat contractul, ca urmare a intrării în insolvenţă a reclamantei A. S.R.L.

Recurenta S.C. B. S.A. a concluzionat în sensul că fost în imposibilitate de a folosi utilajele şi de a primi consultanţă în vederea obţinerii producţiei şi construirii fabricii de produse ceramice, întrucât societatea A. S.R.L. a intrat în procedura de insolvenţă înainte de începerea executării contractului.

În fine, recurenta-pârâtă a criticat pentru nelegalitate decizia instanţei de apel din perspectiva faptului că aceasta a făcut o aplicare greşită a normelor de drept material care reglementează forţa obligatorie a contractului, în ceea ce priveşte soluţia de obligare a sa la plata penalităţilor de întârziere.

Sub acest aspect, a arătat că, într-adevăr, conform art. 8.2. din contractul de vânzare-cumpărare nr. x din 27 februarie 2012 "pentru orice întârziere în plata preţului, cumpărătorul se obligă să plătească o penalizare de 0,1% din suma datorată".

Or, instanţa de apel, prin decizia civilă nr. 1108 A din 21 iulie 2022, a reţinut următoarele:

"Sub aspectul penalităţilor de întârziere, Curtea constată că prin art. 8.2 din Contractul de vânzare-cumpărare nr. x/27.02.2012, părţile au prevăzut că, pentru orice întârziere în plata preţului, intimata se obligă să plătească o penalizare de 0,1% din suma datorată (...) Curtea constată că intimata datorează apelantei şi penalităţi în cuantum de de 0,1% pe zi de întârziere aferente debitului principal începând cu data de 31.12.2018 şi până la achitarea efectivă a debitului principal".

Conform art. 1270 alin. (1) din C. civ., "contractul valabil încheiat are putere de lege între părţile contractante".

Aşadar, din moment ce părţile, prin contract au prevăzut o penalitate în cuantum de 0,1% din suma datorată (cuantum global), este de neînţeles care ar fi motivul pentru care instanţa de apel ar fi acordat "penalităţi de întârziere de 0,1% pe zi de întârziere aferente debitului principal începând cu data de 31.12.2018 şi până la achitarea efectivă a debitului principal".

Pe lângă toate acestea, se poate observa că respectivul cuantum al penalităţilor (calculat până la momentul formulării cererii de recurs) este vădit excesiv şi disproporţionat.

În concluzie, este clar că părţile nu au prevăzut o penalitate în valoare de 0,1% pentru fiecare zi de întârziere, ci în valoare de 0,1% din suma datorată, aspect constatat şi de instanţa de apel în considerentele deciziei civile nr. 1108 A din 21 iulie 2022.

C. Apărarea intimatei

Intimata-reclamantă A. S.R.L., prin administrator judiciar C.., a depus la dosar întâmpinare; intimata a solicitat instanţei să admită excepţia netimbrării recursului, având în vedere că recurenta nu şi-a îndeplinit obligaţia achitării taxei judiciare de timbru, datorate pentru soluţionarea recursului declarat împotriva deciziei civile nr. 1108 A din 21 iulie 2022 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă; de asemenea, a apreciat că sunt aplicabile dispoziţiile art. 489 alin. (2) din C. proc. civ., urmând să fie aplicată sancţiunea nulităţii recursului pentru neîncadrarea criticilor în motivele de nelegalitate prevăzute de lege; în subsidiar, a solicitat respingerea recursului, ca nefondat, cu obligarea recurentei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată, fără a face dovada existenţei şi întinderii lor.

Recurenta-pârâtă nu a formulat răspuns la întâmpinare.

La termenul de dezbateri, Înalta Curte a respins excepţia nulităţii recursului, pentru argumentele prezentate în cuprinsul practicalei hotărârii.

D. Aplicabilitatea dispoziţiilor art. 493 din C. proc. civ., în forma cu modificările aduse prin Legea nr. 310/2018

În cauză nu este aplicabilă procedura de filtrare a recursului, reglementată de art. 493 din C. proc. civ., deoarece procesul a început ulterior intrării în vigoare a Legii nr. 310/2018, fiind astfel incident art. I pct. 56 din Legea nr. 310/2018, care prevede că art. 493 se abrogă, raportat la conţinutul art. 24 din C. proc. civ., conform căruia, "Dispoziţiile legii noi de procedură se aplică numai proceselor şi executărilor silite începute după intrarea acesteia în vigoare".

Procedura de soluţionare a recursului

În etapa recursului s-a derulat procedura de regularizare a cererii de recurs şi de comunicare a actelor de procedură între părţi, prin intermediul grefei instanţei, în conformitate cu dispoziţiile art. 490 din C. proc. civ.

Prin rezoluţia din 19 decembrie 2022 s-a fixat termen la data de 2 martie 2023, în şedinţă publică, cu citarea părţilor, întrucât procesul este guvernat de dispoziţiile C. proc. civ., în forma modificată prin Legea nr. 310/2018, nefiind supus procedurii filtrului.

E. Considerentele Înaltei Curţi asupra recursului declarat în cauză

Analizând recursul în limitele controlului de legalitate, în conformitate cu dispoziţiile art. 483 alin. (3) din C. proc. civ., Înalta Curte constată că acesta este nefondat, pentru considerentele ce succed:

Cu titlu prealabil, Înalta Curte aminteşte faptul că recursul urmăreşte să supună instanţei competente examinarea, în condiţiile legii, a conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile. Prin urmare, recursul este o cale extraordinară de atac cu un scop precis, stabilit expres de legiuitor, analiza instanţei de recurs fiind limitată de situaţia de fapt stabilită de instanţele de fond (pe care nu o poate modifica, potrivit efectului cumulat al art. 483 alin. (3) şi art. 488 din C. proc. civ.).

Faţă de aceste precizări, criticile recurentei-pârâte care urmăresc fie stabilirea unei alte situaţii de fapt, fie tind la o reevaluare a probelor administrate în faţa celor două instanţe devolutive, nu vor fi examinate în cadrul recursului, întrucât vizează chestiuni a căror verificare excedează limitele recursului, aşa cum sunt ele stabilite de primul alineat al art. 488 din C. proc. civ.

Sub un prim aspect, recurenta-pârâtă a susţinut faptul că instanţa de apel a dat o aplicare eronată clauzelor contractului.

Astfel, a arătat că, în baza acordului părţilor şi clauzelor contractului, acesta din urmă a încetat de plin drept din momentul în care A. S.R.L. a intrat în insolvenţă, nemaiavând relevanţă momentul la care a intrat în insolvenţă (înainte de începerea executării contractului/după începerea executării contractului - parţial).

Şi din interpretarea gramaticală a art. 10.1 lit. b) din contract se poate observa că sunt descrise două ipoteze despărţite de o conjuncţie disjunctivă "sau".

Această interpretare a fost dată şi de instanţa de fond, prin sentinţa civilă nr. 1729 din 22 iunie 2022, Tribunalul Bucureşti constatând că a încetat de drept contractul, fără nicio formalitate, din moment ce A. S.R.L. a intrat în insolvenţă.

Autoarea recursului consideră că instanţa de apel nu a făcut altceva decât să dea o interpretare eronată, proprie, clauzelor contractului. Conform motivării instanţei de apel, "prelungirea termenului de plată a preţului prin actele adiţionale încheiate între părţi nu a avut semnificaţia amânării începerii executării contractului". Or, aceste aspecte nu au relevanţă din punctul de vedere al analizei situaţiilor de încetare de drept a contractului.

Înalta Curte reţine că în mod corect a constatat instanţa de apel că nu a intervenit încetarea contractului de vânzare-cumpărare nr. x/27.02.2012, ca urmare a deschiderii procedurii insolvenţei împotriva societăţii apelante.

În considerentele hotărârii instanţei de apel, s-a menţionat că, potrivit dispoziţiilor art. 10.1 lit. b) din contractul de vânzare-cumpărare nr. x/27.02.2012 (clauză a cărei valabilitate nu a fost contestată de către niciuna dintre părţi), contractul încetează de plin drept, fără a mai fi necesară intervenţia unui tribunal arbitral/unei instanţe judecătoreşti în cazul în care una dintre părţi este declarată în stare de incapacitate de plăţi sau a fost declanşată procedura de lichidare (faliment) înainte de începerea executării contractului.

Sub un prim aspect, Curtea de Apel Bucureşti a arătat că nu poate fi reţinută susţinerea apelantei, în sensul că art. 10.1 lit. b) din contractul părţilor este incident numai atunci când una dintre acestea se află în faza de lichidare, nu şi atunci când se află în stare de reorganizare, având în vedere că această cauză de încetare stabilită de către părţi vorbeşte despre două ipoteze: pe de o parte, atunci când una dintre părţi se află în stare declarată de incapacitate de plăţi, iar, pe de altă parte, atunci când a fost declanşată procedura de lichidare (faliment).

Curtea a constatat însă că simpla deschidere a procedurii insolvenţei împotriva societăţii apelantei nu este suficientă pentru a se aprecia contractul de vânzare-cumpărare ca fiind încetat de drept în condiţiile în care părţile au condiţionat încetarea contractului şi de momentul intervenirii acestei situaţii şi anume "înainte de începerea executării contractului".

În acord cu apelanta, Curtea de Apel Bucureşti a constatat că la momentul deschiderii procedurii insolvenţei apelantei (18.09.2017), contractul în discuţie era deja pus în executare de către părţi. Pentru a formula această concluzie, a avut în vedere faptul că anterior deschiderii procedurii de insolvenţă împotriva apelantei, aceasta emisese deja facturile nr. x/28.02.2014 şi nr. y/25.08.2014 pentru penalităţi de întârziere stabilite potrivit contractului de vânzare-cumpărare nr. x/27.02.2012, acceptate la plată de către intimată care a semnat actele adiţionale nr. x/28.02.2014 şi nr. y/25.08.2014, prin care intimata a recunoscut în mod expres că datorează penalităţile de întârziere, ambele părţi susţinând faptul că aceste penalităţi au şi fost plătite de către intimată. Instanţa de prim control judiciar a apreciat că prelungirea termenului de plată a preţului prin actele adiţionale încheiate între părţi nu a avut semnificaţia amânării începerii executării contractului în condiţiile în care plata preţului nu era singura prevedere contractuală cuprinsă în contractul de vânzare-cumpărare nr. x/27.02.2012, ci acesta prevedea inclusiv obligaţia intimatei de plată a penalităţilor de întârziere potrivit art. 8.2 din acest contract, clauză pusă în aplicare de către părţi prin emiterea facturilor de penalităţi şi plata acestora. Aşadar, contrar celor reţinute de prima instanţă, Curtea de Apel Bucureşti a constatat că părţile au înţeles să dea valoare şi să înceapă executarea contractului de vânzare-cumpărare nr. x/27.02.2012 înainte de deschiderea procedurii insolvenţei apelantei.

Înalta Curte constată că, deşi motivul de nelegalitate de care se prevalează recurenta nu exclude de plano ca o interpretare eronată a unui contract să releve o încălcare a legii şi, astfel, să poată constitui cauză a recursului, argumentele dezvoltate în memoriul de promovare a căii de atac, la pct. 4.1, nu evidenţiază nicio critică care să surprindă, concret, modalitatea prin care curtea de apel ar fi încălcat prevederile legale.

Dimpotrivă, atât raţionamentul judiciar, cât şi critica ce îl combate relevă că prevederea contractuală de la art. 10.1 are un înţeles clar şi, cu toate că acesta o nemulţumeşte pe recurentă, nu este, în sine, rezultatul încălcării ori aplicării greşite a normelor de drept material.

De altfel, operaţiunea de interpretare a oricărei convenţii, după regulile instituite de art. 1266 - 1269 din C. civ., trebuie precedată de analiza necesităţii unei atare interpretări, în sensul că organul judiciar trebuie să justifice demersul său (folosirea greşită, improprie a terminologiei juridice, contradicţia între manifestarea expresă de voinţă şi voinţa reală, internă a părţilor ş.a.m.d.). Practic, întotdeauna instanţa trebuie să pornească de la prezumţia că declaraţia comună de voinţă care este specifică contractului analizat exprimă voinţa reală a părţilor şi că necesitatea interpretării trebuie dovedită.

În speţă, Curtea de Apel Bucureşti a identificat în chiar conţinutul clauzei stipulate la art. 10.1. lit. b) din contract care este raţiunea/scopul pe care părţile litigante l-au urmărit atunci când în cuprinsul contractul de vânzare-cumpărare nr. x/27.02.2012 au edictat această clauză şi nu a întâmpinat nicio dificultate în a soluţiona apelul declarat de apelanta-reclamantă A. S.R.L., prin administrator judiciar C.., pe baza prevederii contractuale în discuţie, asupra căreia nu a avut niciun dubiu de interpretare, criticile recurentei-pârâte referitoare la neaplicarea regulilor de interpretare a contractelor sunt complet străine de raţionamentul juridic al instanţei.

Autoarea recursului nu critică soluţia instanţei de apel din perspectiva neaplicării normelor de drept material relative la interpretarea convenţiilor. În realitate, solicită reevaluarea elementelor de fapt ale cauzei, elemente pe care instanţa de prim control judiciar şi-a fundamentat criteriile de stabilire a regulii voinţei concordante a părţilor la încheierea convenţiei.

Încălcarea dispoziţiilor art. 1350 din C. civ. este invocată formal, iar chestiunile sesizate vizează exclusiv aspecte de netemeinicie, pe care instanţa de recurs nu le va analiza, întrucât recurenta se referă la modul în care instanţa de apel a examinat probele şi a înlăturat motivat apărările sale, iar nu la o ignorare a normelor prin care se reglementează răspunderea civilă contractuală.

O altă critică adusă hotărârii instanţei de apel se referă la faptul că au fost aplicate greşit normele privind neîndeplinirea condiţiei suspensive, sens în care recurenta a menţionat că pe tot parcursul cercetării judecătoreşti a arătat că prin contractul încheiat la data de 27 februarie 2012, plata preţului a fost stabilită sub condiţie suspensivă, S.C. B. S.A. obligându-se la plata preţului doar în situaţia în care se puneau în funcţiune utilajele şi dacă se obţinea producţia indicată de fişele tehnologice ale utilajelor. Aşadar, la momentul semnării contractului, părţile au prevăzut că plata preţului să fie făcută după momentul în care S.C. B. S.A. ar fi început producţia indicată de fişele tehnologice ale utilajelor. În esenţă, plata preţului urma să fie făcută după ce pârâta S.C. B. S.A. ar fi realizat venituri din această activitate. Întrucât nu s-a împlinit condiţia sub care s-a încheiat contractul, acesta nu produce niciun efect, însăşi existenţa drepturilor şi obligaţiilor ce ar izvorî din acel act fiind suspendată.

Răspunzând acestor critici deduse judecăţii şi în apel, instanţa de prim control judiciar a reţinut că prin art. 1 din actul adiţional nr. x/28.01.2015 părţile au înţeles să modifice art. 7.1.-7.3. din contractul iniţial, acestea stipulând că "se modifică art. 7.1-7.3 - Termene de plată, astfel: Cumpărătorul nu va achita avans în cuantum de 5% din suma datorată şi va achita preţul contractului, adică suma de 26.772.313,63 RON inclusiv TVA până la data de 25.12.2016", iar prin actul adiţional nr. x/29.03.2018, părţile au prevăzut că "termenul de plată al sumelor datorate conform Contractului de vânzare-cumpărare nr. x/27.02.2012 se prelungeşte până la data de 31.12.2018", iar "sumele plătite de către B. S.A. până la data de 31.08.2017 vor fi reţinute şi considerate penalităţi pentru întârzieri la plată".

Curtea de Apel Bucureşti a constatat, în acord cu susţinerile apelantei, că plata preţului convenit nu a mai fost condiţionată de punerea în funcţiune a utilajelor de către cumpărător şi obţinerea producţiei indicate de fişele tehnologice ale utilajelor în condiţiile în care art. 7.1 din contractul iniţial a fost modificat în mod expres prin actul adiţional nr. x/28.01.2015, condiţia suspensivă inserată iniţial de către părţi fiind înlocuită exclusiv de un termen - 25.12.2016, termen prelungit, apoi, pentru data de 31.08.2017.

Aşadar, instanţa de apel a constatat că, fiind deja împlinit termenul convenit de către părţi (31.08.2017), intimata era ţinută la plata sumei de 26.772.313,63 RON inclusiv TVA, fiind, astfel, lipsit de relevanţă dacă utilajele au rămas în custodia apelantei sau nu, dacă acestea au fost sau nu puse în funcţiune sau dacă a fost obţinută producţia indicată în fişele tehnologice ale utilajelor.

Sub acest aspect, Curtea de Apel Bucureşti a constatat şi faptul că eventuala nepredare de către apelantă a utilajelor nu afectează la acest moment procesual obligaţia intimatei de plată a preţului faţă de dispoziţiile art. 1693 din C. civ. care reglementează momentul predării, aceste dispoziţii legale prevăzând că, în lipsa unui termen, cumpărătorul poate cere predarea bunului de îndată ce preţul este plătit. Astfel, dat fiind că părţile au înţeles prin contractul de vânzare-cumpărare astfel cum a fost modificat prin actele adiţionale să stipuleze un termen numai pentru plata preţului, iar nu şi pentru predarea bunului, faţă de art. 1693 C. civ., prima obligaţie care se impune a fi executată este cea de plată a preţului de către intimată, de abia apoi devenind exigibilă obligaţia apelantei de predare a bunurilor.

Împotriva acestor statuări ale instanţei de apel, recurenta nu a formulat nicio critică, ci s-a limitat a relua, într-o manieră identică, această apărare, fără a reclama vreun viciu de legalitate considerentelor reţinute de instanţa de prim control judiciar în justificarea soluţiei pronunţate sub acest aspect.

Instanţa supremă reaminteşte că formularea unui motiv de nelegalitate precum cel în discuţie nu presupune, în mod suficient, referirea la o normă de drept material, dacă partea nu poate dezvolta, în mod consecvent, un raţionament care să justifice cum ori de ce instanţa devolutivă a dat legii o interpretare greşită, a făcut o aplicare greşită a acesteia la starea de fapt lămurită ori a ignorat regulile de drept aplicabile.

În realitate, recurenta contestă concluziile instanţei de apel cu privire la starea de fapt reţinută, tinzând să repună în dezbatere aprecierea temeiniciei judecăţii. Cu referire la motivele invocate, Înalta Curte reţine că recurenta-pârâtă s-a îndepărtat de la dispoziţiile menţionate de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ. sub aspectul conţinutului său, iar prin argumentele aduse s-a cerut instanţei de recurs să statueze asupra cauzei ca atare, judecând în fond, nu doar să verifice decizia din apel în ce priveşte modul de aplicare a legii.

Recurenta-pârâtă a mai criticat pentru nelegalitate decizia instanţei de apel din perspectiva faptului că aceasta a făcut o aplicare greşită a normelor de drept material care reglementează forţa obligatorie a contractului, în ceea ce priveşte soluţia de obligare a sa la plata penalităţilor de întârziere.

Sub aspectul penalităţilor de întârziere, Curtea de Apel Bucureşti a constatat că prin art. 8.2 din contractul de vânzare-cumpărare nr. x/27.02.2012, părţile au prevăzut că, pentru orice întârziere în plata preţului, intimata se obligă să plătească o penalizare de 0,1% din suma datorată. Având în vedere că intimata nu a formulat niciun fel de apărări cu privire la penalităţile solicitate de către apelantă, cu privire la calculul acestora sau la momentul de la care sunt datorate precum şi voinţa concordantă a părţilor de a sancţiona neexecutarea contractului cu penalităţi în cuantum de 0,1% pe zi de întârziere rezultată din actele adiţionale semnate de către părţi coroborate cu facturile nr. x/28.02.2014 şi nr. y/25.08.2014 acceptate la plată şi achitate deja de către intimată, instanţa de prim control judiciar a constatat că intimata datorează apelantei şi penalităţi în cuantum de 0,1% pe zi de întârziere, aferente debitului principal începând cu data de 31 decembrie 2018 şi până la momentul achitării efective a debitului principal.

Aşa fiind, este neîntemeiată susţinerea recurentei-pârâte, raportat la scadenţa obligaţiei de plată a preţului (31 decembrie 2018), conform actului adiţional nr. x/29.03.2018.

Criticile recurentei-pârâte vizând încălcarea sau aplicarea greşită a legii, respectiv a art. 1270 din C. civ., nu invalidează raţionamentul instanţei de apel privind temeinicia pretenţiilor reclamantei, ci exprimă propria construcţie juridică a recurentei-pârâte relativă la obligaţiile asumate contractual, care însă nu are suport factual, astfel cum corect s-a reţinut prin decizia recurată.

Prin urmare, argumentele întemeiate pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ. vor fi înlăturate, deoarece instanţa de apel a aplicat corect prevederile legale, pronunţând decizia în acord cu dispoziţiile contractuale.

Faţă de cele anterior expuse, în temeiul art. 496 alin. (1) din C. proc. civ., Înalta Curte va respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenta-pârâtă S.C. B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1108 A din 21 iulie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2020, soluţie care înglobează şi cererea accesorie, vizând plata cheltuielilor de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă S.C. B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1108 A din 21 iulie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 2 martie 2023.