Vehicles acquired in sale-and-leaseback: good-faith acquisition from non-owner and effective possession via third-party control

Şedinţa publică din data de 13 februarie 2024

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la 16.07.2019, sub nr. x/2019, reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.A., a solicitat instanţei ca, în baza probatoriului administrat în cauza, să dispună obligarea pârâtei să-i predea în deplină proprietate şi liniştită posesie următoarele bunuri mobile:

1) autovehiculul marca x, înmatriculat sub nr. x, de culoare alb, an fabricaţie 2017, având serie saşiu x, serie motor x;

2) autovehiculul marca x, înmatriculat sub nr. x, de culoare gri, an fabricaţie 2018, având serie saşiu x, serie motor x;

3) autovehiculul marca x, înmatriculat sub nr. x, de culoare gri, an fabricaţie 2017, având serie saşiu x, serie motor x;

4) autovehiculul marca x, înmatriculat sub nr. x, de culoare negru, an fabricaţie 2017, având serie saşiu x, serie motor x;

5) autovehiculul marca x, înmatriculat sub nr. x, de culoare alb, an fabricaţie 2018, având serie saşiu x, serie motor x;

6) autovehiculul marca x, înmatriculat sub nr. x, de culoare gri, an fabricaţie 2018, având serie saşiu x, serie motor x;

De asemenea, reclamanta a cerut ca pârâta să-i predea contravaloarea bunurilor menţionate, în ipoteza în care acestea au fost vândute de către B. S.A. şi nu se mai găsesc în patrimoniul acesteia, precum şi plata cheltuielilor de judecată.

În drept, a invocat dispoziţiile art. 563, art. 566, art. 1230, art. 1683 C. civ., art. 194 C. proc. civ., art. 22 alin. (1) din O.G. nr. 51/1997.

Prin notele scrise înaintate la dosar la 25.11.2019, pârâta a solicitat respingerea acţiunii.

În cauză, s-au administrat: proba cu înscrisuri şi proba cu interogatoriu pârâtei.

Prin încheierea de şedinţă din 17.03.2021, faţă de înscrisurile înaintate la termen de către pârâtă şi a precizărilor formulate oral de către reclamantă, instanţa a pus în vedere reclamantei obligaţia de a depune la dosar şi de a comunica, în mod direct pârâtei, în termen de 7 zile, cererea precizatoare.

Prin cererea înaintată la dosar la 25.03.2021, reclamanta şi-a precizat acţiunea în sensul că solicită obligarea pârâtei ca, în locul restituirii autovehiculelor înstrăinate, să o despăgubească cu suma de 85.700 euro + TVA, reprezentând cumulul valorilor de înstrăinare a celor cinci autovehicule. De asemenea, a învederat că îşi menţine petitul privind restituirea în natură a autovehiculului nevalorificat de pârâtă, având seria de şasiu x.

Prin sentinţa civilă nr. 1178/2021 din 28 aprilie 2021, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis în parte cererea formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.A., a obligat pârâta să plătească reclamantei suma de 85.700 euro + TVA, în echivalent RON la cursul BNR de la data efectuării plăţii, şi a respins în rest pretenţiile, ca nefondate.

Împotriva acestei sentinţe a formulat apel pârâta B. S.A., solicitând desfiinţarea hotărârii şi respingerea acţiunii în integralitate.

Prin decizia civilă nr. 1704 din 15 noiembrie 2022, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis apelul formulat de apelanta-pârâtă, a schimbat în parte sentinţa civilă apelată în sensul că a respins în tot acţiunea, ca neîntemeiată, şi a obligat intimata-reclamantă să achite apelantei-pârâte suma de 4.323,92 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, reprezentând taxă judiciară de timbru.

Împotriva deciziei menţionate a reclarat recurs reclamanta A. S.R.L., în temeiul dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., prin care a solicitat admiterea căii de atac, casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanţei de apel.

Prin memoriul de recurs, a susţinut că decizia atacată a fost pronunţată cu încălcarea normelor de drept material cuprinse în art. 14 alin. (2), art. 22 alin. (1), art. 937 alin. (1), art. 938 şi art. 1268 alin. (3) C. civ., respectiv art. 3.1. lit. e) din contractele de leasing încheiate între pârâta B. S.A. şi societatea C. S.R.L.

Potrivit autoarei recursului, întrebările la care instanţa de apel trebuia să răspundă erau următoarele:

"când a intrat B. în posesia efectivă a maşinilor?" şi "era B. de bună-credinţă la data intrării în posesia efectivă a maşinilor?", însă prin răspunsurile oferite a aplicat greşit normele de drept material evocate.

În continuare, după expunerea unor considerente ale deciziei recurate, a afirmat că instanţa de apel a lecturat normele prevăzute la art. 937 alin. (1) şi art. 938 alin. (2) C. civ. în conflict cu principiul actus interpretandus est potius ut valeat quam ut pereat, în acord cu care legea trebuie interpretată în sensul producerii efectelor ei şi nu în sensul neaplicării ei.

În acest sens, a învederat că, atunci când se pune în discuţie problema evaluării bunei-credinţe a celui care dobândeşte un bun mobil de la un neproprietar, legiuitorul acordă o importanţă esenţială atât momentului la care trebuie evaluată buna-credinţă, cât şi calităţii posesiei la începerea căreia trebuie verificată existenţa bunei-credinţe. Aşadar, o posesie simbolică şi neefectivă nu întruneşte cerinţele art. 14 alin. (2) C. civ.

Consfinţirea dobândirii proprietăţii, în condiţiile art. 937-938 C. civ. de către un terţ, asupra unui bun mobil cumpărat de la un neproprietar, cere, potrivit recurentei, verificarea următoarelor repere: data la care terţul a intrat în posesia efectivă a bunului mobil, existenţa bunei-credinţe a terţului la data intrării sale în posesia efectivă a bunului mobil, respectiv întrunirea cerinţelor prevăzute în art. 938 alin. (1) C. civ., referitoare la buna-credinţă. Or, instanţa de apel nu a determinat data la care intimata-pârâtă a intrat în posesia efectivă a bunurilor, câtă vreme în decizie a statuat că "cel târziu la data încheierii contractelor de leasing, 26.09.2018, apelanta-pârâtă a intrat în posesia efectivă a autovehiculelor".

În opinia recurentei, folosirea sintagmei "cel mai târziu la (...)" face dovada faptului că instanţa de apel s-ar fi aflat în imposibilitatea de a determina data intrării în posesia efectivă a bunurilor, iar această imposibilitate a fost generată de pârâtă, întrucât, deşi în contractul de vânzare încheiat cu societatea C. S.R.L. s-a stipulat că B. S.A., în calitate de cumpărător, va prelua bunurile pe bază de procese-verbale, acestea nu s-au încheiat niciodată. Prin urmare, nu ar fi existat niciun act care să demonstreze intrarea B. S.A. în posesia efectivă a bunurilor la un moment anterior încheierii contractelor de leasing.

De asemenea, a punctat că şi în contractele de leasing se prevedea în mod expres faptul că societatea C. S.R.L., în calitate de utilizator, trebuie să preia bunurile de la B. S.A., în calitate de locator, tot pe bază de procese-verbale, însă nici acestea nu au fost încheiate.

Autoarea recursului a mai învederat că reţinerea instanţei de apel conform căreia, faţă de specificul finanţării prin leasing, nici nu ar fi fost necesar să se încheie respectivele procese-verbale, contravine dispoziţiilor art. 1268 alin. (3) C. civ., deoarece în situaţia în care părţile vânzării şi ale leasingului ar fi apreciat astfel, ar fi specificat acest lucru în contractele încheiate. Însă, dimpotrivă, clauzele prevăd explicit necesitatea predării-primirii bunurilor pe bază de proces-verbal.

Necesitatea încheierii proceselor-verbale se justifica, potrivit recurentei, pe considerentul că bunurile tranzacţionate nu erau noi, ci rulate, astfel încât starea şi rulajul efectiv al bunurilor trebuia constatată şi consemnată, iar preluarea efectivă ar fi presupus o preocupare din partea B. S.A. de a se asigura că autovehiculele chiar există, că sunt în starea dorită şi că pot fi realmente luate în stăpâniere fizică.

În consecinţă, a susţinut că inexistenţa proceselor-verbale de predare-primire a bunurilor făcea imposibilă determinarea datei la care pârâta a intrat în posesia lor efectivă. Altfel spus, a apreciat că, dacă nu se verifică întrunirea cu stricteţe a exigenţelor art. 937-938 C. civ., atunci nu s-ar putea reţine intervenirea cazului de dobândire a dreptului de proprietate asupra bunului mobil prin posesia de bună-credinţă iar dacă această dată nu poate fi determinată, atunci nu se poate şti când anume trebuie verificată buna credinţă a terţului cumpărător.

În dezacord cu cele reţinute de instanţa de apel cu privire irelevanţa inspectării şi evaluării bunurilor de către pârâtă la momentul cumpărării lor, deoarece aceste operaţiuni nu ar fi fost de natură să servească la descoperirea calităţii de neproprietar a societăţii C. S.R.L., recurenta a arătat că aceste operaţiuni erau relevante, pe de o parte, întrucât erau prevăzute în mod expres în contractele de leasing, iar nesocotirea acestui lucru încalcă dispoziţiile art. 1268 alin. (3) C. civ. şi ignoră voinţa concurentă a părţilor, iar pe de altă parte, pentru determinarea datei la care intimata-pârâtă a intrat în posesia efectivă a bunurilor.

De asemenea, relevant era şi momentul în care pârâta a intrat în posesia efectivă a originalelor cărţilor de identitate ale autovehiculelor, respectiv a înmatriculării lor pe numele acesteia, fiind de neconceput intrarea B. S.A. în posesia efectivă a autovehiculelor, fără a avea efectiv în posesie originalele cărţilor de identitate.

Aceasta deoarece, potrivit clauzei inserate la art. 3.1. lit. e) din contractele de leasing, părţile au conferit un caracter esenţial ideii de primire efectivă de către B. S.A. a originalelor cărţilor de identitate, aceasta reprezentând o condiţie suspensivă pentru acordarea finanţării. Drept urmare, cât timp pârâta nu a intrat în posesia lor, adică pendente conditione, finanţarea nu putea fi considerată acordată.

În altă ordine de idei, a susţinut că instanţa de apel a ignorat normele de circulaţie rutieră deoarece, la data încheierii contractelor de leasing, pârâta nu avea cărţile de identitate ale autovehiculelor şi nici nu le înmatriculase pe numele său. Aşadar, potrivit legii, la acel moment, pârâta nu avea ce folosinţă să transmită, iar societatea C. S.R.L. a folosit în circulaţie bunurile deoarece erau înmatriculate pe numele acesteia, iar nu în virtutea contractelor de leasing.

În raport de împrejurările cauzei, a menţionat că primul moment în care se putea afirma cu certitudine că bunurile s-au aflat în posesia efectivă (iar nu fictivă) a pârâtei era cel al înmatriculării lor în circulaţie pe numele acesteia. Or, la acel moment, părţile se aflau deja în litigiu, iar pârâta ştia că societatea C. S.R.L. nu era proprietarul bunurilor.

Titulara căii de atac a mai învederat că nu împărtăşeşte opinia instanţei de apel conform căreia ordinele de plată false înfăţişate pârâtei de societatea C. S.R.L. au fost de natură să îi creeze acesteia convingerea că bunurile ar fi fost plătite, respectiv că s-ar bucura de aparenţa de proprietar.

În acest sens, a subliniat că, potrivit art. 938 alin. (1) C. civ., este de bună-credinţă posesorul care nu cunoştea şi nici nu trebuia, după împrejurări, să cunoască lipsa calităţii de proprietar a înstrăinătorului. Or, în cauză, o primă împrejurare era aceea că pârâta, în calitatea sa de finanţator profesionist trebuia să cunoască faptul că un ordin de plată nesemnat de debitor şi nevizat de instituţia plătitoare nu are nicio forţă probantă, nefiind apt să genereze nici măcar o prezumţie relativă de efectuare a plăţii. Prin urmare, instanţa a nesocotit dispoziţiile art. 1504 alin. (1) C. civ. şi a încălcat principiul actus interpretandus est potius ut valeat quam pereat.

Din perspectiva încălcării normei de drept material cuprinsă în art. 22 alin. (1) teza a II-a C. civ., recurenta a susţinut că, până la momentul la care pârâta a înmatriculat bunurile pe numele său, aceasta i-a adus la cunoştinţă calitatea de neproprietar a societăţii C. S.R.L., astfel că rezerva proprietăţii din contractul de vânzare-cumpărare a devenit opozabilă pârâtei, chiar dacă anterior acestui moment rezerva nu fusese supusă formalităţilor de publicitate mobiliară.

În fine, a reiterat solicitarea de admitere a recursului, casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei în apel, pentru rejudecare.

Intimata-pârâtă nu a formulat întâmpinare, însă a înaintat la dosarul cauzei, la 09.02.2024, note scrise prin care a solicitat respingerea recursului, întrucât recurenta, în realitate, propune reevaluarea bunei-credinţe a B. S.A.

În esenţă, a subliniat că recurenta avea obligaţia şi interesul, potrivit dispoziţiilor art. 1684 C. civ., de a îndeplini formalităţile de publicitate, respectiv de a înscrie rezerva dreptului de proprietate în Arhiva Electronică de Publicitate Mobiliară, dar şi faptul că aceasta a omis aspectul esenţial în cauză, respectiv împrejurarea că bunurile au făcut obiectul unor contracte de leasing de tipul sale & lease back, ceea ce presupune că utilizatorul şi furnizorul sunt una şi aceeaşi persoană şi, prin urmare, până să intre în folosinţa bunurilor în calitate de utilizator, utilizatorul este, înainte de toate, proprietar. Or societatea C. S.R.L., prin modul său de acţiune, a lăsat credinţa că B. S.A. tratează cu un proprietar. În plus, a evidenţiat faptul că, în cazul bunurilor ce fac obiectul finanţării în leasing financiar în general, folosinţa se exercită în mod necesar de către utilizator, care are obligaţia de a prelua bunul de la furnizor, iar în cazul de faţă furnizorul şi utilizatorul se suprapun.

Totodată, a învederat că acele critici ale recurentei referitoare la relaţia dintre aceasta şi societatea C. S.R.L., precum şi cele ce vizau data intrării pârâtei în posesia cărţilor de identitate a vehiculelor, data când s-a realizat inspecţia şi evaluarea bunurilor, dacă acestea erau noi sau second-hand, nu pot răsturna validitatea întregului raţionament expus de instanţa de apel.

Cu referire la încălcarea normelor de drept material cuprinse în art. 1268 alin. (3) C. civ., respectiv art. 1504 C. civ., a susţinut că nu există clauze îndoielnice în privinţa acesteia, fiind aplicabile, de fapt, prevederile art. 1266 C. civ., respectiv faptul că recurenta reia teza legată de formalismul impus de textul de lege cu privire la necesitatea aplicării ştampilei băncii şi care ar susţine reaua sa credinţă.

Prin rezoluţia din 15.01.2024 s-a fixat termen în şedinţă publică la 13.02.2024, cu citarea părţilor.

Analizând recursul formulat de recurenta-reclamantă, în baza motivelor de recurs şi a temeiurilor de drept aplicabile, Înalta Curte îl va respinge ca nefondat, pentru următoarele considerente:

Astfel cum a fost stabilită în etapele devolutive ale procesului, situaţia de fapt care a generat litigiul de faţă derivă din acţiunea reclamantei A. S.R.L. care a înţeles să revendice de la pârâta B. S.A. un număr de şase autovehicule marca x, susţinând că a rămas proprietarul acestora în temeiul clauzei de rezervă a proprietăţii din contractul de vânzare-cumpărare nr. x/29.08.2018 încheiat cu societatea C. S.R.L., care nu a plătit integral preţul bunurilor. Pe de altă parte, prin apărările formulate, pârâta a invocat dispoziţiile art. 937 alin. (1) şi ale art. 938 C. civ. şi a susţinut că are calitate de cumpărător de bună-credinţă, întrucât toate verificările pe care le-a efectuat până la momentul acordării finanţării către societatea C. S.R.L., prin contractele de leasing, i-au creat convingerea că tratează cu proprietarul bunurilor mobile.

Prima instanţă, reţinând că a operat transferul dreptului de proprietate de la reclamantă la societatea C. S.R.L. doar în privinţa unui singur autovehiculul, cel cu seria de şasiu x, pentru care preţul a fost plătit, a admis în parte cererea şi a obligat pârâta să plătească reclamantei contravaloarea celorlalte cinci autovehicule, al căror preţ nu a fost achitat şi în privinţa cărora dreptul de proprietate nu a ieşit din patrimoniul reclamantei, astfel încât, în opinia primei instanţe, nu putea fi transmis pârâtei de către societatea C. S.R.L., în virtutea principiului nemo dat quod non habet.

Această soluţie a fost infirmată în apel cu motivarea că, dovezile ce relevă cronologia faptelor nu au fost apte de a răsturna prezumţia de bună-credinţă a apelantei-pârâte, instituită de art. 14 alin. (2) C. civ. şi definită de art. 938 din acelaşi cod, instanţa de control judiciar apreciind drept esenţial faptul că reclamanta nu a fost suficient de diligentă în raportul contractual cu societatea C. S.R.L. căreia i-a livrat autovehiculele anterior încasării integrale a preţului acestora, încălcând clauzele din propriul contract de vânzare-cumpărare, respectiv că nu şi-a îndeplinit de îndată obligaţia stipulată la art. 1684 teza a II-a C. civ., de a-şi înscrie rezerva dreptului de proprietate (până la plata integrală a preţului) în registrul public, ci abia după 9 luni de la data încheierii contractului, împrejurări ce i-au permis pârâtei să considere că tratează cu proprietarul bunurilor şi să intre cu bună-credinţă în posesia lor.

Totodată, curtea de apel, reţinând specificul contractelor de leasing şi al finanţării acordate, care a presupus cumpărarea autovehiculelor de către B. S.A. de la societatea C. S.R.L. şi transmiterea simultană a folosinţei asupra acestora către aceeaşi societate-vânzătoare C. S.R.L. în calitate de utilizator, a statuat că cel mai târziu la data încheierii contractelor de leasing, 26.09.2018, pârâta a intrat în posesia efectivă a autovehiculelor, respectiv că tocmai transmiterea folosinţei concrete asupra bunurilor cumpărate atestă faptul că posesia exercitată de pârâtă a fost reală şi utilă întrucât, în absenţa intrării în posesia efectivă, care să întrunească atât animus cât şi corpus, pârâta nu ar fi putut să transmită prin contractele de leasing folosinţa asupra bunurilor. De asemenea, a reţinut că posesia a fost paşnică şi publică, pârâta înscriindu-şi ipoteca asupra autovehiculelor în Registrul Naţional de Publicitate Mobiliară la 05.10.2018.

Contestând acest raţionament, în argumentarea incidenţei motivului de casare invocat, recurenta-reclamantă aduce în dezbatere răsturnarea prezumţiei de proprietate în persoana pârâtei care a dobândit autovehiculele în discuţie, susţinând aplicarea greşită de către instanţa de apel a normelor de drept material cuprinse în art. 14 alin. (2), art. 22 alin. (1), art. 937 alin. (1), art. 938, art. 1268 alin. (3), art. 1504 C. civ., respectiv a clauzei cuprinse în art. 3.1. lit. e) din contractele de leasing încheiate între pârâta B. S.A., în calitate de finanţator, şi societatea C. S.R.L., în calitate de utilizator.

Mai exact, printr-un prim set de critici se susţine că instanţa de apel nu a determinat data la care pârâta a intrat în posesia efectivă a autovehiculelor, mergând, în schimb, pe o supoziţie, respectiv că cel mai târziu la data acordării finanţării, B. S.A. trebuia să se fi aflat în posesia efectivă a maşinilor, întrucât, în caz contrar, nu le-ar mai fi oferit ca finanţare.

În acest context, reproşează instanţei de apel faptul că a omis să analizeze o serie de elemente esenţiale, cum ar fi faptul că primirea efectivă a autovehiculelor de către pârâtă trebuia efectuată pe bază de procese-verbale, iar pentru ca posesia să fie efectivă, era esenţială respectarea obligaţiei contractuale de inspecţie a autovehiculelor, alături de evaluarea acestora şi preluarea originalelor cărţilor de identitate de la societatea C. S.R.L. pe bază de proces-verbal, susţinând că părţile contractelor de leasing au conferit prin clauza cuprinsă în art. 3.1. lit. e) acestei obligaţii caracter de condiţie suspensivă pentru acordarea finanţării.

Cum aceste obligaţii, alături de momentul la care pârâta a înmatriculat autovehiculele pe numele său, erau cruciale pentru determinarea datei la care B. S.A. a intrat în posesia efectivă a bunurilor, a afirmat că, dacă nu se verifică întrunirea cu stricteţe a dispoziţiilor art. 937 alin. (1) şi art. 938 C. civ., atunci nu se poate reţine dobândirea dreptului de proprietate asupra bunurilor mobile, prin posesia de bună-credinţă, precum şi faptul că, dacă data intrării în posesia efectivă a bunurilor nu poate fi determinată, atunci nu se poate şti când anume trebuie verificată buna-credinţă a terţului cumpărător.

Soluţionarea recursului presupune, aşadar, în principal, verificarea conformităţii cu legea a prezumţiei de proprietate în persoana pârâtei B. S.A., dobânditor de bună-credinţă, reţinută de instanţa de apel, Înalta Curte subliniind faptul că reevaluarea, în sine, a materialului probator administrat nu mai este posibilă în această etapă a procesului, în care căii extraordinare de atac nu i se acordă valenţe devolutive, aşa cum rezultă din dispoziţiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ., text potrivit căruia recursul urmăreşte să supună "examinarea, în condiţiile legii, a conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile".

În literatura de specialitate şi în practica judiciară s-a arătat că faptele sunt stabilite în mod suveran de către instanţele de fond, în timp ce instanţa de recurs judecă hotărârea, iar nu procesul, în sensul că nu rejudecă tot dosarul, ci verifică, pe baza hotărârii recurate, modalitatea în care au fost aplicate de către instanţa de apel normele de drept procesual şi/sau de drept material situaţiei de fapt deja stabilite.

Ca atare, scopul recursului transcede interesului particular şi constă în asigurarea unui cadru juridic coerent şi unitar, printr-o interpretare şi aplicare uniformă a legii, în timp ce interpretarea mijloacelor de probă este de resortul convingerii judecătorului de fond, care administrează probele şi le poate aprecia (în primă instanţă) sau, după caz, reaprecia şi completa (în apel). În acest context, nu se poate pretinde instanţei de recurs cenzurarea aprecierii probatoriului, transformând-o într-o a treia instanţă de fond, în mod vădit contrar rolului şi funcţiilor recursului.

În considerarea celor expuse, Înalta Curte urmează a analiza doar acele argumente din memoriul de recurs care se subsumează motivului de casare prevăzut de pct. 8 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ., invocat de recurenta-reclamantă, nu şi pe acelea care aduc în discuţie temeinicia deciziei recurate, prin prisma mijloacelor de probă administrate în fond şi în apel.

În consecinţă, instanţa de recurs nu va analiza aspectele referitoare la imperativul încheierii proceselor-verbale de preluare a bunurilor şi cărţilor de identitate de către pârâtă de la societatea C. S.R.L., la necesitatea inspectării şi evaluării autovehiculelor de către pârâtă la momentul cumpărării lor, respectiv pe cele referitoare la valoarea probatorie acordată de instanţa de apel ordinelor de plată false înfăţişate de societatea C. S.R.L., întrucât toate aceste aspecte ce privesc, pe de o parte interpretarea unor clauze contractuale, iar, pe de altă parte, reprezintă chestiuni de fapt, care au fost analizate şi dezlegate de către instanţele de fond şi care nu pot fi supuse cenzurii în faţa instanţei de recurs, întrucât privesc temeinicia deciziei civile recurate, iar nu legalitatea sa, chiar dacă recurenta-reclamantă le invocă în argumentarea criticilor potrivit cărora instanţa de apel ar fi interpretat cu obstinaţie clauza cuprinsă în art. 3.1. lit. e) din contractele de leasing, respectiv ar fi aplicat în mod greşit dispoziţiile art. 1268 alin. (3) şi ale art. 1504 C. civ.

Cu privire la această critică ce vizează regula de interpretare prevăzută de C. civ., Instanţa Supremă subliniază că prevederile art. 1268 alin. (3) C. civ., potrivit cărora "clauzele se interpretează în sensul în care pot produce efecte, iar nu în acela în care nu ar putea produce niciunul", are drept premisă existenţa unor clauze îndoielnice, susceptibile de mai multe înţelesuri, în sensul alin. (1) al aceluiaşi articol. Or, în cauză, la o analiză atentă a prevederilor art. 3.1. lit. e) din contractele de leasing, se constată, dimpotrivă, că acestea sunt clare şi precise iar instanţa de apel şi-a format convingerea prin coroborarea acestei clauze cu întregul material probator administrat în cauză.

În realitate, recurenta-reclamantă aduce argumente de fapt, iar nu de drept, susţinând că faţă de împrejurările cauzei, primul moment în care s-ar fi putut afirma cu certitudine că autovehiculele ar fi intrat în posesia efectivă a pârâtei era cel la care aceasta a procedat la înmatricularea autovehiculelor pe numele B. S.A. şi, cum la acel moment părţile erau deja în litigiu, iar pârâta avea cunoştinţă de lipsa calităţii de proprietar a societăţii C. S.R.L., aceasta nu ar mai putea fi considerată terţ dobânditor de bună-credinţă, fiind evident că astfel de argumente tind la reevaluarea bunei-credinţe a B. S.A. şi la schimbarea situaţiei de fapt, care a fost stabilită în mod definitiv de către instanţa de apel şi care nu poate fi repusă în discuţie în faza extraordinară de atac a recursului.

Critica nu poate fi primită deoarece buna-credinţă trebuie analizată prin raportare la momentul dobândirii posesiei de către cumpărător, adică la momentul la care, potrivit legii, contractul încheiat cu vânzătorul era susceptibil a produce efectul translativ de drepturi. Din această perspectivă, fiind vorba despre bunuri mobile, este incidentă regula instituită de art. 1674 C. civ. conform căreia "cu excepţia cazurilor prevăzute de lege ori dacă din voinţa părţilor nu rezultă contrariul, proprietatea se strămută de drept cumpărătorului din momentul încheierii contractului, chiar dacă bunul nu a fost predat ori preţul nu a fost plătit încă". Dispoziţiile legale speciale, ce reglementează înregistrarea vehiculelor şi obligă deţinătorii de autovehicule să le înregistreze la autoritatea competentă, anterior punerii lor în circulaţie, nu conţin reguli derogatorii de la principiul transferului dreptului de proprietate de la momentul intervenirii acordului de voinţe între părţile contractului de vânzare, consacrat de art. 1674 C. civ., astfel că înregistrarea autovehiculelor la autorităţile competente nu are, din perspectiva aspectului analizat, decât un efect declarativ de drepturi iar nu unul constitutiv.

Printr-un alt set de critici, recurenta-reclamantă a susţinut că decizia civilă recurată a fost pronunţată cu aplicarea greşită a prevederilor art. 14 alin. (2) şi ale art. 937 alin. (1) şi art. 938 C. civ., referitoare la buna-credinţă şi posesia efectivă, învederând că instanţa de apel a lecturat normele în conflict cu principiul actus interpretandus est potius ut valeat quam pereat, în acord cu care legea trebuie interpretată în sensul aplicării ei, iar nu în sensul neaplicării.

În concret, se afirmă că, din perspectiva legiuitorului, posesia la începerea căreia trebuie verificată existenţa bunei-credinţe trebuie să fie una efectivă, întrucât o posesie simbolică şi neechivocă nu îndeplineşte exigenţele impuse de legiuitor, norma legală neputând fi citită în sensul în care noţiunii de posesie efectivă nu i se dă efect. Or, în speţă, pârâta nu ar fi avut posesia efectivă, pentru că nu a posedat fizic bunurile, nu a dobândit cărţile de identitate ale autovehiculelor în original înainte de a acorda finanţarea şi nici nu a întocmit procesele-verbale de predare-primire prevăzute de contractele de leasing.

Având a dezlega acest motiv, Instanţa Supremă reţine că, potrivit art. 14 C. civ., "(1) Orice persoană fizică sau juridică trebuie să îşi exercite drepturile şi să îşi execute obligaţiile civile cu bună-credinţă, în acord cu ordinea publică şi bunele moravuri. (2) Buna-credinţă se prezumă până la proba contrară".

Buna-credinţă (bona fides) este o stare psihică, ce se caracterizează prin sinceritatea cu care cel aflat în eroare afirmă că a avut o reprezentare corectă (caracterizată prin convingere, credinţă, certitudine) despre o stare de fapt sau de drept, viziune care i-a permis să ia o decizie sau să aibă o atitudine într-o împrejurare dată. C. civ. legiferează conceptul exercitării drepturilor şi obligaţiilor cu bună-credinţă şi consacră postulatul bunei-credinţe, sub forma unei prezumţii legale relative (iuris tantum), care poate fi răsturnată prin orice mijloc de probă.

Pe de altă parte, conform prevederilor art. 937 alin. (1) C. civ. "Persoana care, cu bună-credinţă, încheie cu un neproprietar un act translativ de proprietate cu titlu oneros având ca obiect un bun mobil devine proprietarul acelui bun din momentul luării sale în posesie efectivă".

Pentru dobândirea dreptului de proprietate asupra bunurilor mobile, în condiţiile art. 937 alin. (1) şi art. 938 C. civ., se cer întrunite mai multe condiţii.

Astfel, sub un prim aspect, dobânditorul trebuie să fi acţionat cu bună-credinţă la momentul încheierii actului translativ de proprietate, respectiv "să nu fi cunoscut şi nici să nu fi trebuit să cunoască, după împrejurări, lipsa calităţii de proprietar a înstrăinătorului". În consecinţă, buna-credinţă se va raporta la atitudinea subiectivă a dobânditorului faţă de calitatea de proprietar a înstrăinătorului. Această atitudine trebuie analizată în funcţie de momentul intrării în posesia bunului, iar regula se extrage din cuprinsul alin. (2) a art. 938 C. civ., care statuează că "buna-credinţă trebuie să existe la data intrării în posesia efectivă a bunului". Aşadar, reaua-credinţă întervenită ulterior nu împiedică aplicarea prezumţiei.

Sub un al doilea aspect, vânzătorul trebuie să fi fost neproprietar. Neproprietarul poate fi de bună-credinţă sau de rea-credinţă. Esenţială este lipsa calităţii sale de proprietar asupra bunului mobil la momentul înstrăinării.

Sub un al treilea aspect, actul încheiat trebuie să facă parte din categoria celor translative de proprietate cu titlu oneros, respectiv să existe o contraprestaţie pecuniară, pentru prestaţia de transmitere a bunului.

Sub un al patrulea aspect, obiectul derivat al actului translativ de proprietate trebuie să fie un bun mobil individual determinat.

Sub un ultim aspect, dobânditorul trebuie să intre efectiv în posesia bunului mobil, întrucât doar din momentul dobândirii unei posesii reale, cu animus şi corpus reunite se naşte protecţia prezumţiei legale, fiind fără relevanţă când a fost încheiată formal convenţia de dobândire şi ce atitudine avea dobânditorul la acel moment.

Contrar alegaţiilor recurentei-reclamante, Înalta Curte constată că instanţa de apel a analizat toate aceste condiţii impuse de lege, a interpretat şi aplicat corect aceste condiţii legale, inclusiv cea privind posesia reală, efectivă, singura, de altfel în legătură cu care au fost formulate critici prin memoriul de recurs.

Astfel, în primul rând, este de subliniat că, potrivit textelor de lege evocate, în favoarea intimatei-pârâtei B. S.A. operează prezumţia legală relativă de bună-credinţă, în măsura în care sunt îndeplinite în mod cumulativ condiţiile enunţate. În consecinţă, sarcina probei contrare aparţinea recurentei-reclamante, aceasta fiind cea căreia îi incumba obligaţia de a dovedi că intimata-pârâtă nu a fost de bună-credinţă la momentul momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare, respectiv a contractelor de leasing, prin raportare la condiţiile legale.

Ca atare, în faţa instanţelor de fond reclamantei îi revenea obligaţia de a proba, dincolo de orice îndoială, că pârâta a fost de rea-credinţă la data dobândirii celor şase autovehicule.

Or instanţa de apel, raportându-se la probatoriul administrat, care nu poate fi cenzurat în recurs, a reţinut că prezumţia de bună-credinţă a apelantei-pârâte nu a fost răsturnată de reclamantă, regula generală instituită de art. 1684 C. civ. fiind în sensul că proprietatea se strămută de drept cumpărătorului din momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare, chiar dacă bunul nu a fost predat sau preţul nu a fost plătit încă, precum şi că societatea C. S.R.L. i-a transmis pârâtei o serie de înscrisuri de natură să contribuie la aparenţa de proprietar a acesteia atât la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare, 18.09.2019, cât şi la data formării acordului de voinţă în contractele de leasing, 26.09.2018, şi, astfel, să întărească prezumţia de bună-credinţă de care se bucură pârâta.

În al doilea rând, nu se poate reţine că pârâta B. S.A. nu a intrat în posesia efectivă a autovehiculelor, având în vedere specificul contractelor de leasing încheiate între aceasta şi societatea C. S.R.L., de sale & lease back, ca varietate a contractului de leasing permisă de dispoziţiile art. 22 alin. (1) din O.G. nr. 51/1997 privind operaţiunile de leasing şi societăţile de leasing, potrivit cărora "dispoziţiile prezentei ordonanţe se aplică şi în situaţia în care o persoană fizică sau juridică vinde un bun unei societăţi de leasing, pentru a-l utiliza în sistem de leasing, cu dreptul sau obligaţia de răscumpărare la sfârşitul contractului de leasing".

Înalta Curte notează că această varietate a contractului de leasing exprimă pe plan juridic operaţiunea complexă în cadrul căreia calităţile de vânzător şi utilizator se reunesc în aceeaşi persoană, ce contractează cu societatea de leasing/instituţia de credit. Spre deosebire de operaţiunea de leasing propriu-zisă, care se desfăşoară cu participarea a trei subiecţi de drept distincţi - vânzatorul, utilizatorul şi finanţatorul (cumpărător) - în cazul contractelor de leasing de tipul sale & lease back raportul juridic are doar doi subiecţi de drept, respectiv utilizatorul, care întruneşte şi calitatea de vânzător şi societatea de leasing/instituţia de credit.

Reţinând, aşadar, că această varietate a contractului de leasing exprimă raportul juridic dintre utilizator şi finanţator având ca obiect un bun din patrimoniul celui dintâi şi se concretizeaă în procurarea de fonduri de către utilizator, pe care le garantează cu proprietatea asupra unui bun din propriul său patrimoniu, utilizatorul comportându-se cu bunul ca un proprietar şi exercitând prerogativele dreptului de proprietate, inclusiv cel al posesiei, Înalta Curte confirmă statuarea instanţei de apel potrivit căreia posesia exercitată de B. S.A. a fost reală şi utilă, întrucât, în cauză, utilizatorul şi furnizorul au fost una şi aceeaşi persoană, respectiv societatea C. S.R.L.

Din această perspectivă, instanţa supremă reaminteşte că, în acord cu dispoziţiile art. 917 alin. (1) C. civ., pentru dobândirea posesiei ca stare de fapt generatoare de efecte juridice, nu este necesar ca posesorul să intre el însuşi în stăpânirea materială a bunului, de vreme ce, conform acestui text de lege posesorul poate exercita prerogativele dreptului de proprietate asupra bunului fie în mod nemijlocit, prin putere proprie, fie prin intermediul unei alte persoane. Pe cale de consecinţă, pentru întrunirea condiţiilor posesiei este suficient ca dobânditorul posesor să întrunească în persoana sa animus (convingerea fermă că a devenit proprietarul bunului prin actul juridic încheiat), chiar dacă celălalt element la posesiei - corpus (stăpânirea materială a bunului) - se exercită în fapt, încă de la începutul posesiei, de un detentor precar, dar cu acordul posesorului.

În aceste condiţii, nu pot fi reţinute cu temei criticile recurentei-reclamante prin care se afirmă că pârâta nu a intrat în posesia efectivă a autovehiculelor, câtă vreme posesia efectivă, în cazul unei finanţări din contractele de leasing de tipul sale & lease back, este data când se încheie contractul de finanţare şi se predă şi folosinţa bunului către utilizatorul ce deţinea bunul şi înainte de încheierea contractului şi îl deţine şi ulterior. În egală măsură, obligaţia de predare trebuie a fi înţeleasă în contextul acestui tip de contract, în care bunul finanţat este deja în stăpânirea faptică a celui ce urmează a fi utilizator (detentor precar), astfel că, instanţa de prim control judiciar a statuat în mod just că cel târziu la data încheierii contractelor de leasing, 26.09.2018, pârâta a intrat în posesia efectivă a autovehiculelor, fiind întrunite ambele elemente ale posesiei în persoana pârâtei posesor, respectiv credinţa că a devenit proprietar şi dobândirea stăpânirii faptice a bunurilor prin intermediul utilizatorului care le deţinea şi folosea cu acordul posesorului.

În ce priveşte alegaţia prin care se susţine ignorarea de către instanţa de apel a normelor de circulaţie rutieră, întrucât la data încheierii contractelor de leasing pârâta nu se afla în posesia cărţilor de identitate a autovehiculelor şi nici nu le înmatriculase pe numele B. S.A., se constată caracterul formal al acesteia în lipsa unor minime consideraţii cu privire la normele de circulaţie rutieră pretins nesocotite, nefiind posibil controlul efectiv al legalităţii deciziei recurate din această perspectivă, Înalta Curte neputând completa deductiv criticile din cuprinsul memoriului de recurs.

O altă critică se referă la a nesocotirea de către instanţa de control judiciar a dispoziţiilor art. 22 alin. (1) C. civ., învederându-se că societatea C. S.R.L. s-a prelevat în faţa B. S.A. de contractul de vânzare-cumpărare încheiat cu societatea A. S.R.L., care conţinea o rezervă a dreptului de proprietate. De asemenea, se susţine că rezerva proprietăţii a devenit opozabilă faţă de intimata-pârâtă atunci când i-a fost adusă la cunoştinţă calitatea de neproprietar a societăţii C. S.R.L., anterior înmatriculării autovehiculelor pe numele său, chiar dacă până la acel moment nu fusese făcută publicitatea mobiliară a rezervei.

Aceste aserţiuni nu duc însă la concluzia nesocotirii dispoziţiilor art. 22 alin. (1) C. civ., întrucât contractul de vânzare-cumpărare nr. x/29.08.2018, încheiat între societatea A. S.R.L. şi societatea C. S.R.L., a fost invocat de aceasta din urmă ca just titlu pentru bunurile cu privire la care reclamanta solicită a se constata, în contradictoriu cu terţul dobânditor B. S.A., că a rămas proprietarul lor, în virtutea clauzei de rezervă a proprietăţii, atât timp cât clauza a fost analizată de către instanţa de apel ca element de fapt cu valoare probatorie în dovedirea atitudinii subiective a terţului dobânditor.

Astfel, instanţa de apel a statuat că dovezile ce relevă cronologia faptelor din speţă nu răstoarnă prezumţia de bună-credinţă a pârâtei, în calitate de terţ dobânditor a bunurilor în cauză, ci dimpotrivă, cea care nu a fost suficient de diligentă în raportul contractual cu societatea C. S.R.L. a fost reclamanta, care i-a livrat acesteia autovehiculele anterior încasării integrale a preţului şi nu şi-a înscris rezerva dreptului de proprietate în registrul public decât la 07.06.2019. În consecinţă, rezerva proprietăţii nu putea fi opusă pârâtei B. S.A. la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare cu C. S.R.L., 18.09.2018, nici la data realizării acordului de voinţă în contractele de leasing, 26.09.2018, şi nici la data acordării finanţării, 02.10.2018.

Înalta Curte apreciază că norma de drept invocată nu a fost aplicată greşit de către instanţa de apel, întrucât în favoarea terţilor dobânditori funcţionează prezumţia exactităţii sau a forţei probante absolute a înscrierilor în registrele de publicitate. Altfel spus, se prezumă că aceşti terţi au convingerea deplină că adevăratul titular al dreptului este persoana în favoarea căreia dreptul este înscris în registrul public, ei necunoscând pe titularul dreptului neînscris în registru, afară de cazul în care se dovedeşte că aceştia l-au cunoscut pe altă cale. Or, în cauză, reclamanta nu a putut face dovada acestui fapt şi astfel să răstoarne prezumţia de bună-credinţă a terţului dobânditor, pârâta B. S.A.

În considerarea celor ce preced, constatând că prin decizia civilă recurată instanţa de apel în mod judicios a stabilit data la care pârâta B. S.A., în calitate de terţ dobânditor de bună-credinţă, a intrat în posesia efectivă a autovehiculelor în discuţie, faptul că nu au fost formulate critici de nelegalitate care să poată fi încadrate în motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ. şi nici nu au fost identificate motive de ordine publică care ar putea fi invocate din oficiu, Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1704 din 15 noiembrie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1704 din 15 noiembrie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 13 februarie 2024.