Revocation of corporate administrator without just cause: no presumption of future salary loss without proof of actual prejudice

Şedinţa publică din data de 10 octombrie 2023

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului constată următoarele:

Prin sentinţa civilă nr. 3168 din 9 decembrie 2021, pronunţată în dosarul nr. x/2020, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis cererea formulată de reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta B. S.A.; a obligat pârâta la plata către reclamant a sumei de 63.000 RON reprezentând daune interese, sumă ce se va actualiza cu indicele de inflaţie până la data plăţii efective a debitului principal; a obligat pârâta la plata către reclamant a sumei de 5.865 RON cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentinţe pârâta B. S.A. a declarat apel, solicitând admiterea apelului şi schimbarea în tot a sentinţei atacate în sensul respingerii cererii de chemare în judecată, ca neîntemeiată.

Prin decizia civilă nr. 1574/2022 din 19 octombrie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, a fost admis apelul formulat de apelanta-pârâtă B. S.A. împotriva sentinţei civile nr. 3168 din 9 decembrie 2021, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă în dosarul nr. x/2020, în contradictoriu cu intimatul-reclamant A..

A fost schimbată sentinţa apelată în sensul că a fost respinsă cererea de chemare în judecată, ca neîntemeiată.

A fost obligat intimatul la plata către apelantă a sumei de 7182,50 RON cu titlu de cheltuieli de judecată.

În termen legal, invocând în drept dispoziţiile art. 488 pct. 6 şi 8 C. proc. civ., reclamantul A. a declarat recurs împotriva deciziei civile nr. 1574/2022 din 19 octombrie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

În argumentarea recursului, subsumat motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurentul a susţinut, în esenţă, că hotărârea atacată cuprinde motive contradictorii, întrucât instanţa de apel a reţinut că principala consecinţă a încetării mandatului fără justă cauză o reprezintă încetarea plăţii indemnizaţiei de administrator, iar ulterior a menţionat că "prejudiciul viitor pretins de intimatul-reclamant - remuneraţia datorată de către apelanta-pârâtă la expirarea mandatului - nu are caracter cert şi nu reprezintă urmarea directă şi necesară a revocării mandatului".

În ceea ce priveşte incidenţa motivului de nelegalitate instituit de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., susţine, în esenţă, că instanţa de apel a făcut o greşita aplicare a legii, în special a dispoziţiilor art. 1371 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

Arată că textul art. 1371 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, este clar şi concis. Nicăieri în cuprinsul său nu este indicată vreo limitare sau condiţionare de existenţa vreunei clauze penale, cum în mod nejustificat susţine instanţa de apel.

Mandatul este, într-adevăr, esenţialmente revocabil, însă, în speţă, acesta nu mai putea fi revocat încă o dată pentru simplul fapt că el fusese deja revocat în mod abuziv, prin acţiunea unilaterală a intimatei-pârâte.

Cum intimata-pârâtă nu a adus nici măcar acum vreun motiv de revocare care să reprezinte justa cauză pentru o asemenea decizie, în mod evident prezumţia este că recurentul şi-ar fi dus la bun sfârşit mandatul, mai ales în codiţiile în care, aşa cum a arătat în faţa instanţei de fond, acesta a reuşit să licenţieze intimata-pârâtă ca operator de transport feroviar, fapt care i-a crescut activitatea şi prestigiul.

Pe fondul cauzei, apreciază că recursul este fondat, revocarea fiind nelegală. Art. 1371 din Legea nr. 31/1990 reglementează o prezumţie a existenţei unui prejudiciu şi a unui drept de despăgubire al administratorului care nu poate fi răsturnată decât prin dovedirea justei cauze la momentul adoptării hotărârii de revocare.

Potrivit dispoziţiilor legale enunţate, principiul este acela potrivit căruia mandatarul care revocă mandatul fără justă cauză este obligat la plata de daune-interese.

Or, în cazul de faţă, mandantul nu a demonstrat că ar fi existat o cauză, cu atât mai puţin una justă pentru revocarea mandatului recurentului-reclamant.

Rezultă, aşadar, apreciază recurentul, că intimata-pârâtă este obligată să repare prejudiciul cauzat, prejudiciu constând în valoarea indemnizaţiilor la care recurentul era îndreptăţit până la împlinirea termenului pentru care mandatul a fost acordat.

Sub un alt aspect, recurentul susţine că apelul formulat de pârâtă nu a conţinut nicio normă legală care să fi fost încălcată de instanţa de fond, iar singurul text legal citat în motivarea apelului este cel al art. 466 C. proc. civ., care reglementează principiile generale ale instituţiei apelului.

Subliniază că prejudiciul reprezentând indemnizaţia neîncasată de recurent este direct şi indisolubil legat de încetarea mandatului şi este cert, întrucât valoarea indemnizaţiei a fost stabilită prin Hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor intimatei-pârâte nr. 01/29.01.2019.

Apreciază că se impune precizarea faptului că recurentul-reclamant nu a solicitat despăgubiri pentru prejudicii indirecte, ci doar indemnizaţia sa, care reprezenta sursa acestuia de venit.

Lipsa de argumente a apelantei-pârâte rezidă şi din primul motiv de apel în care aceasta încearcă să inducă instanţei de judecata ideea că intimatul-reclamant fost revocat din funcţia de Preşedinte al Consiliului de Administraţie, însă ar fi păstrat calitatea de administrator.

În cauză, pârâta nu a putut depune nicio probă în susţinerea acestora.

Prin urmare, primul motiv de apel este pe de o parte nedovedit, iar pe de alta parte contrazis chiar de către corespondenţa emisă de apelanta-pârâtă care contestă doar obligaţia de despăgubire, nu şi revocarea fără justă cauză.

Totodată, recurentul consideră că al doilea motiv de apel nu este întemeiat.

Se ignoră de către apelanta pârâtă cu desăvârşire atât dispoziţiile art. 1371 alin. (4) teza a II-a din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, cât şi ale art. 26 alin. (2) din Actul Constitutiv al acesteia unde se menţionează că, atunci când revocarea se face fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la daune interese.

Consideră că jurisprudenţa Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie este relevantă în susţinerea argumentelor sale, însă, deşi la termenul de judecată din 19 octombrie 2022, acesta a depus mai multe elemente de jurisprudenţă emise chiar de către Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie acestea nu numai că nu au fost luate în considerare, dar nici măcar nu au fost menţionate în decizia recurată.

Solicită admiterea recursului, astfel cum a fost formulat.

Intimata-pârâtă B. S.A. a depus întâmpinare prin care a solicitat, în esenţă, respingerea recursului, ca nefondat.

Înalta Curte, analizând decizia atacată în raport cu criticile formulate, în limitele controlului de legalitate şi temeiurilor de drept invocate, ţinând cont şi de apărările formulate prin întâmpinare, reţine că recursul este nefondat pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:

Criticile expuse în memoriul de recurs aduc în dezbatere doar în parte nelegalitatea deciziei atacate, cele mai multe fiind incompatibile cu natura nedevolutivă a prezentei căi de atac.

Ca urmare, la soluţionarea recursului, Înalta Curte va analiza numai acele critici de nelegalitate care pot fi încadrate în prevederile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

Potrivit art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., hotărârea poate fi casată când aceasta nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura pricinii.

Subsumat motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurentul-reclamant a susţinut, în esenţă, că hotărârea atacată cuprinde motive contradictorii, în sensul că reţinerile instanţei vizând încetarea plăţii remuneraţiei pe care recurentul o primea pentru calitatea de administrator sunt contradictorii cu cele referitoare la nedovedirea prejudiciului cauzat acestuia, reprezentat de contravaloarea remuneraţiei datorate până la expirarea mandatului.

Contrar susţinerilor recurentului nu există contradicţie între aspectele reţinute de instanţa de apel, aceste constatări nu se exclud reciproc, din moment ce, în urma analizei probelor administrate în cauză şi a stabilirii situaţiei de fapt, instanţa de apel a apreciat că prejudiciul nu este de plano echivalent cu indemnizaţia pe care reclamantul ar fi primit-o în situaţia în care nu ar fi fost revocat din funcţie.

Împrejurarea că recurentul nu este de acord cu raţionamentul instanţei de apel nu echivalează cu existenţa unor considerente contradictorii şi nu determină incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., astfel încât criticile întemeiate pe aceste dispoziţii legale vor fi respinse ca nefondate.

Cât priveşte alegaţiile recurentului în sensul că apelul formulat de pârâtă nu a conţinut nicio normă legală, care să fi fost încălcată de instanţa de fond şi că lipsa de argumente a apelantei-pârâte rezidă şi din primul motiv de apel, Înalta Curte se limitează la a constata că instanţa de apel s-a pronunţat cu respectarea cerinţelor art. 477 alin. (1), art. 479 C. proc. civ., faţă de limitele în care reclamantul a înţeles să învestească instanţa de fond şi să-şi argumenteze pretenţiile şi în limitele în care apelanta a înţeles să învestească instanţa de control judiciar şi să-şi argumenteze susţinerile.

Raportat la dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., care statuează că se poate cere casarea unei hotărâri când a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, Înalta Curte apreciază că acest motiv nu poate fi primit.

Astfel, sunt nefondate şi susţinerile recurentului privind aplicarea greşită de către instanţa de apel a prevederilor art. 1371 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, subsumate motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Potrivit art. 1371 alin. (4) din Legea nr. 31/1990:

"administratorii pot fi revocaţi oricând de către adunarea generală ordinară a acţionarilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor daune-interese."

Aşadar, revocarea mandatului atrage încetarea contractului, însă dacă se dovedeşte că aceasta nu a fost întemeiată pe o justă cauză, mandantul poate fi obligat la daune-interese faţă de cealaltă parte contractantă, în măsura în care, în condiţiile dreptului comun, se face dovada că mandatarul a suferit un prejudiciu.

Pornind de la cadrul legal instituit de art. 1371 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, instanţa de prim control judiciar a verificat îndeplinirea condiţiilor cerute pentru acordarea de despăgubiri pentru revocarea intempestivă şi fără justă cauză a mandatului.

Potrivit recurentului-reclamant, prejudiciul suferit, prejudiciul reprezentând indemnizaţia neîncasată, este direct şi indisolubil legat de încetarea mandatului şi este un prejudiciu cert.

Contrar susţinerilor recurentului, instanţa de apel a reţinut în mod legal necesitatea probării existenţei prejudiciului şi a întinderii acestuia, el neputând fi prezumat, întrucât, prin raportare la prevederile legale menţionate, revocarea intempestivă şi fără justă cauză a mandatului nu conduce automat la acordarea de despăgubiri, pentru aceasta fiind necesar să se dovedească existenţa unui prejudiciu.

Aşadar, nu este suficientă speranţa legitimă a reclamantului de a obţine remuneraţia pe întreaga perioadă a mandatului, ci este necesar ca reclamantul să precizeze în ce a constat în concret prejudiciul cauzat prin revocarea fără justă cauză a mandatului său şi să facă dovada că a suferit acel prejudiciu sau că există certitudinea că acesta se va produce, potrivit art. 1350 alin. (2) C. civ.

Apelul, prin efectul său devolutiv, a permis instanţei să conchidă că, în cauză, reclamantul nu a făcut dovada unui asemenea prejudiciu, iar instanţa de recurs nu se poate pronunţa asupra aspectelor factuale ale cauzei a căror apreciere intră în atribuţia instanţelor devolutive.

Prin urmare, astfel cum s-a arătat, prejudiciul trebuia dovedit sub aspectul existenţei şi al întinderii acestuia, nefiind suficientă speranţa legitimă a reclamantului de a obţine remuneraţia pe întreaga durată a mandatului, în condiţiile în care revocarea este de esenţa contractului de mandat.

Nu în ultimul rând, în mod greşit, recurentul susţine că instanţa de apel ar fi condiţionat acordarea despăgubirilor de existenţa unei clauze penale.

Între părţi nu a fost încheiat un contract de mandat în formă scrisă, activitatea de administrare a societăţii în calitate de preşedinte al consiliului de administraţie fiind desfăşurată de recurentul-reclamant în temeiul dispoziţiilor legale privitoare la mandat din Legea nr. 31/1990 şi C. civ., precum şi al prevederilor actului constitutiv al societăţii B. S.A..

Înalta Curte, verificând considerentele deciziei recurate, constată că instanţa de apel a reţinut în mod corect că, în lipsa unei clauze penale prin care părţile să cuantifice anticipat prejudiciul suferit de reclamant ca urmare a revocării din funcţie fără just temei, partea trebuie să facă dovada existenţei şi întinderii prejudiciului ce i-a fost cauzat prin revocarea mandatului, în acest sens fiind şi prevederile art. 1537 C. civ., conform cărora dovada neexecutării obligaţiei nu îl scuteşte pe creditor de proba prejudiciului, cu excepţia cazului în care prin lege sau prin convenţia părţilor se prevede altfel.

Aşa fiind, argumentele anterior expuse impun concluzia că normele de drept material au fost corect aplicate raportului juridic dedus judecăţii, fiind astfel nefondate şi criticile subsumate motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Pentru raţiunile înfăţişate, constatând că nu sunt incidente motivele de nelegalitate reglementate de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., invocate de recurent, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, cu aplicarea dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., văzând şi prevederile art. 499 C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 1574/2022 din 19 octombrie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, menţinând hotărârea recurată, ca fiind legală.

În raport de solicitarea intimatei privind acordarea cheltuielilor de judecată, urmează ca, în temeiul dispoziţiilor art. 453 alin. (1) C. proc. civ., să fie admisă cererea acesteia, în sensul obligării recurentului-reclamant A. la plata sumei de 11727,12 RON cheltuieli de judecată către intimata-pârâtă B. S.A., conform înscrisurilor doveditoare aflate la dosar.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 1574/2022 din 19 octombrie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

Obligă pe recurentul-reclamant A. la plata sumei de 11727,12 RON cheltuieli de judecată către intimata-pârâtă B. S.A..

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 10 octombrie 2023.