Share sale partially terminated and buyer's shares restored after default on installments.

Şedinţa publică din data de 28 mai 2024

Deliberând asupra recursului de faţă, constată următoarele:

I. Obiectul litigiului:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Galaţi sub nr. x/3.08.2020, reclamanta A. S.A. a chemat în judecată pe pârâtele B. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. C., şi D. S.A., prin administrator judiciar E., solicitând să se constate rezoluţiunea parţială a contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 576/14.05.2012 şi repunerea părţilor în situaţia anterioară, să se constate că A. S.A. deţine un număr de 681.284 acţiuni la D. S.A., precum şi obligarea acestei pârâte să înscrie A. S.A. în registrul acţionarilor.

II. Hotărârile pronunţate în cauză:

1. Prin sentinţa civilă nr. 982 din 26 octombrie 2021, pronunţată de Tribunalul Galaţi, secţia a II-a civilă în dosarul nr. x/2020, instanţa a respins cererea ca nefondată.

2. Prin decizia civilă nr. 189/31.05.2022, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2020, s-a admis apelul declarat de reclamanta A. S.A. împotriva sentinţei civile nr. 982 din 26 octombrie 2021, pronunţată de Tribunalul Galaţi, secţia a II-a civilă, care a fost schimbată în tot, iar, în rejudecare, s-a admis cerea de chemare în judecată formulată de reclamanta A. S.A., s-a dispus rezoluţiunea parţială a contractului de vânzare-cumpărare acţiuni nr. x/14.05.2012 şi repunerea părţilor în situaţia anterioară, constatându-se că reclamanta A. S.A. deţine un număr de 681.284 de acţiuni la societatea pârâtă D. S.A.; a fost obligată pârâta D. S.A. la înscrierea reclamantei A. S.A. în Registrul acţionarilor societăţii cu 681.284 acţiuni; a fost obligată pârâta B. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. C., la plata către reclamantă a sumei de 14.000 RON cu titlu de taxă judiciară de timbru aferentă judecăţii în primă instanţă şi 6.900 RON cu titlu de taxă judiciară de timbru în apel. De asemenea, a fost obligată pârâta B. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. C., la plata către stat a sumei de 42.060 RON şi a sumei de 21.130 RON cu titlu de taxe judiciare de timbru de la plata cărora reclamanta a fost scutită în primă instanţă şi în apel.

3. Prin decizia civilă nr. 10 din 17 ianuarie 2023, pronunţată în dosarul nr. x/2020, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a admis recursul declarat de pârâta B. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. C., a casat decizia civilă nr. 189/2022 din 31 mai 2022, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă, trimiţând cauza spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe.

4. Prin decizia civilă nr. 209/A din 21 iunie 2023, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2020, în rejudecare, s-a dispus respingerea ca nefondat a apelului declarat de reclamanta A. S.A. împotriva sentinţei civile nr. 982 din 26 octombrie 2021, pronunţate de Tribunalul Galaţi, secţia a II-a civilă.

III. Recursul declarat:

Împotriva deciziei civile nr. 209/A din 21 iunie 2023, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2020, a declarat recurs reclamanta A. S.A., solicitând casarea în tot a deciziei civile atacate, cu trimiterea cauzei spre rejudecare la instanţa de apel, precum şi obligarea intimatelor la plata cheltuielilor de judecată.

În motivare, recurenta-reclamantă a arătat, în esenţă, că sunt incidente cazurile de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 4, 6, 7 şi 8 C. proc. civ.

Arată, după expunerea parcursului litigiului şi a situaţiei de fapt, că instanţa de apel a dat o interpretare greşită normelor de drept material aplicabile cauzei (în special prevederilor art. 1552 din C. civ. cu trimitere la art. 1521-1523 din C. civ.), a depăşit atribuţiile puterii judecătoreşti şi a încălcat autoritatea de lucru judecat a sentinţei civile nr. 603 din 19 octombrie 2016 a Tribunalului Galaţi. De asemenea, susţine că o parte din considerentele referitoare la punerea în întârziere a pârâtei sunt contradictorii.

Din perspectiva cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., consideră că instanţa de apel a dat o interpretare eronată prevederilor art. 1552 alin. (1), art. 1521, art. 1522 alin. (1)-(3) C. civ., întrucât pârâta a fost pusă în întârziere prin notificarea din 29.01.2015, care îndeplinea condiţiile prescrise de lege. Astfel, notificarea din 29.01.2015 a fost întocmită în formă scrisă (art. 1522 alin. (1) C. civ.); prin conţinutul ei, S.C. A. S.A. a solicitat debitorului S.C. B. S.R.L. executarea obligaţiei pe care o avea în temeiul contractului de vânzare (art. 1522 alin. (1) C. civ.), adică a solicitat plata tuturor ratelor restante la acea dată (în număr de 22); notificarea din 29.01.2015 a fost comunicată debitorului; prin notificare, recurenta-reclamantă a acordat debitorului un termen de executare de 15 zile (art. 1522 alin. (3) C. civ.).

În ce priveşte interpretarea dată de instanţa de apel, recurenta-reclamantă o apreciază contrară normelor de drept material, deoarece legea - prevederile art. 1522 alin. (1) din C. civ. - a impus strict condiţia notificării scrise a debitorului în vederea executării obligaţiei asumate prin contract, nicidecum "punerea în întârziere în vederea declarării rezoluţiunii contractului".

Chiar dacă în conţinutul notificării s-au făcut trimiteri la procedura ordonanţei de plată, este lesne de observat că s-a solicitat debitoarei S.C. B. S.R.L. să îşi execute obligaţia de plată a ratelor, potrivit contractului, atrăgându-se atenţia, de asemenea, că debitoarea se află de drept în întârziere.

În opinia recurentei-reclamante, ceea ce instanţa de apel a omis a avea în vedere este faptul că nu a solicitat să se constate că rezoluţiunea a operat prin notificarea din 29.01.2015, ci prin declaraţia de rezoluţiune unilaterală nr. 680 din 12.08.2015. Deopotrivă, nu s-a avut în vedere că reprezentanţii recurentei-reclamante de la acea vreme nu erau profesionişti ai dreptului, ci simpli ingineri ori economişti, însă este cert că aceştia au urmărit să pună în întârziere debitoarea.

Astfel, la data emiterii declaraţiei de rezoluţiune unilaterală nr. 680 din 12.08.2015, debitoarea fusese deja notificată să îşi execute obligaţiile contractuale, cu respectarea prevederilor legale, iar în toată perioada scursă de la punerea în întârziere şi până la emiterea declaraţiei de rezoluţiune (29.01.2015 -12.08.2015), debitoarea S.C. B. S.R.L. nu a achitat nicio sumă de bani.

Învederează în continuare recurenta-reclamantă că instanţa de apel a dat o interpretare eronată prevederilor art. 1552 alin. (1) cu trimitere la art. 1523 din C. civ., întrucât pârâta era de drept în întârziere la data emiterii declaraţiei de rezoluţiune unilaterală nr. 680/12.08.2015, conform art. 1523 alin. (2) lit. c) C. civ.. Astfel, susţine că pârâta, în calitate de debitoare a obligaţiei de plată, şi-a manifestat în mod neîndoielnic faţă de creditor intenţia de a nu executa obligaţia (prin neplata a 29 de rate deja scadente).

Consideră că intimata-pârâtă era de drept în întârziere şi din perspectiva art. 1523 alin. (2) lit. c) teza a II-a C. civ., întrucât a refuzat ori a neglijat să îşi execute obligaţia în mod repetat. În opinia sa, este eronată interpretarea dată de instanţa de apel, potrivit cu care contractul dintre părţi ar avea caracter uno ictu, iar nu cu executare succesivă. Din această perspectivă, arată că prevederile art. 1523 alin. (2) lit. c) teza a II-a C. civ. fac trimitere la noţiunea de obligaţie cu executare succesivă, nu la contracte cu executare succesivă. Prin urmare, legiuitorul a instituit un caz de punere de drept în întârziere pentru orice obligaţie cu executare succesivă, nu doar pentru contracte cu executare succesivă.

Consideră că obligaţia de plată a preţului în rate este una asimilată unei obligaţii cu executare succesivă, deşi contractul supus analizei este unul sinalagmatic, cu executare uno ictu, iar prevederile art. 1523 alin. (2) lit. c) teza a II-a din C. civ. au menirea de a scuti creditorul să pună în întârziere pe debitor atunci când există un caracter repetitiv al neexecutării, situaţie pe deplin verificabilă în cauza dedusă judecăţii.

Mai arată că instanţa de apel a dat o interpretare eronată prevederilor art. 1552 alin. (1) cu trimitere la art. 1523 din C. civ., întrucât pârâta era de drept în întârziere la data emiterii declaraţiei de rezoluţiune unilaterală nr. 680 din 12.08.2015, conform art. 1523 alin. (2) lit. d) din C. civ., prin aceea că nu a executat obligaţia de a plăti o sumă de bani, asumată în exerciţiul activităţii unei întreprinderi.

Învederează că în mod greşit instanţa de apel nu a analizat această susţinere, în condiţiile în care nu era necesară enumerarea, prin cererea de chemare în judecată, a tuturor cazurilor de punere de drept în întârziere existente în cauza dedusă judecăţii, de vreme ce s-a arătat că pârâta era de drept în întârziere.

Arată în continuare recurenta-reclamantă că instanţa de apel a dat o interpretare eronată prevederilor art. 1552 alin. (1) C. civ., deoarece pârâta-intimată S.C. B. S.R.L. a recunoscut pe deplin validitatea declaraţiei de rezoluţiune unilaterală a contractului, recunoscând că a fost pusă în întârziere şi că a fost desfiinţat contractul de vânzare acţiuni.

De asemenea, consideră că interpretarea dată de instanţa de apel este contrară şi normelor de drept material prevăzute în art. 1552 alin. (4) din C. civ.

Subliniază că a optat, prima data, pentru declararea rezoluţiunii unilaterale parţiale, prin notificarea nr. x/12.08.2015, fiind înscrisă la masa credală a pârâtei S.C. B. S.R.L. sub condiţia rezolutorie a respingerii cererii din dosarul x/2018 a Tribunalului Galaţi, nu pur şi simplu. Învederează că a fost radiată din tabelul definitiv al creanţelor încă înainte de pronunţarea sentinţei civile nr. 982 din 16.10.2021 a Tribunalului Galaţi.

Prin urmare, consideră că nu se poate aprecia că a uzat, prima dată, de dreptul prevăzut de art. 1549 din C. civ., în detrimentul dreptului prevăzut de art. 1552 alin. (1) C. civ.

Invocă recurenta-reclamantă şi încălcarea de către instanţa de apel a autorităţii de lucru judecat a sentinţei civile nr. 603 din 19 octombrie 2016, pronunţată de Tribunalul Galaţi, precum şi faptul că, în cauză, considerentele instanţei de apel depăşesc atribuţiile puterii judecătoreşti şi sunt contradictorii.

Subsumat acestor critici, învederează că instanţa de apel a comis exces de putere, deoarece a refuzat să se pronunţe si să valorifice un mijloc de apărare ori probe hotărâtoare pentru dezlegarea pricinii. Astfel, pe lângă recunoaşterea extrajudiciară efectuată în dosarul nr. x/2016 al Tribunalului Galaţi, arată că a solicitat valorificarea recunoaşterii judiciare efectuate în prezentul dosar şi a prezumţiei judiciare, pe care instanţa de apel nu le-a analizat.

În opinia sa, instanţa de apel a apreciat că deţine o putere de apreciere absolută în valorificarea recunoaşterilor extrajudiciare scrise, pure şi simple, consensuale şi irevocabile sub toate aspectele.

De asemenea, consideră că trebuiau a fi valorificate şi recunoaşterile judiciare implicite ale intimatei-pârâte, care nu a negat niciodată nici că ar fi fost pusă în întârziere (potrivit art. 1522 din C. civ.) şi nici că ar fi fost de drept în întârziere (art. 1523 din C. civ.).

Arată că a solicitat instanţei de apel să valorifice prezumţia judiciară a validităţii declaraţiei de rezoluţiune unilaterală nr. 680 din 12.08.2015, potrivit art. 329 C. proc. civ. În condiţiile în care desfiinţarea contractului operată prin declararea rezoluţiunii unilaterale parţiale (prin notificarea nr. x din 12.08.2015) a dus la respingerea cererii de deschidere a procedurii de insolvenţă, apare ca fiind evident că aceeaşi împrejurare are greutate şi putere de a naşte probabilitatea că notificarea nr. x din 12.08.2015 a fost aptă/validă să producă desfiinţarea unilaterală parţială a contractului de vânzare acţiuni. Or, aceste probe/mijloace de probă, pe lângă celelalte, erau esenţiale pentru aflarea adevărului şi pentru justa soluţionare a cauzei.

Socoteşte recurenta-reclamantă că instanţa de apel a încălcat şi dreptul la un proces echitabil, exigenţă a art. 6 alin. (1) din Convenţia pentru apărarea drepturilor omului şi a libertăţilor fundamentale, consacrată şi prin art. 21 alin. (3) din Constituţia României, prin art. 10 din Legea nr. 304/2004 privind organizarea judiciară, republicată şi prin art. 6 C. proc. civ., în condiţiile în care a tratat recunoaşterile făcute de debitoarea-intimată în faţa unei instanţe de judecată drept simple apărări "menite doar să paralizeze demersul creditoarei de deschidere a procedurii de insolvenţă".

Învederează că este incident şi motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 7 C. proc. civ., întrucât instanţa de apel a încălcat autoritatea de lucru judecat a considerentelor sentinţei civile nr. 603 din 19 octombrie 2016 a Tribunalului Galaţi.

În concret, prin considerentele sentinţei civile nr. 603 din 19 octombrie 2016, Tribunalului Galaţi a validat recunoaşterile pârâtei-debitoare S.C. B. S.R.L., cuprinse în contestaţia împotriva stării de insolvenţă. Validând recunoaşterile şi mijloacele de apărare ale intimatei, Tribunalul Galaţi a apreciat validă notificarea de declarare unilaterală a rezoluţiunii contractului. Abia ulterior şi pe baza acestor recunoaşteri, Tribunalul a apreciat că nu există un drept de creanţă, deoarece acesta a fost desfiinţat ca urmare a desfiinţării contractului.

De asemenea, arată că s-a încălcat autoritatea de lucru judecat cuprinsă în sentinţa civilă nr. 603 din 19.10.2016 a Tribunalului Galaţi, definitivă prin neapelare, şi din perspectiva faptului că s-a reţinut că recurenta-reclamantă ar fi fost de acord cu eşalonarea propusă de partea adversă.

Consideră recurenta-reclamantă că este incident şi motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., învederând că o parte din considerentele instanţei de apel sunt contradictorii.

În concret, arată că, în ultimul paragraf al deciziei recurate, instanţa de apel a apreciat că nu se poate face abstracţie de faptul că reclamanta a uzat de dreptul de opţiune prevăzut de art. 1549 alin. (2) C. civ. şi a formulat declaraţie de creanţă, fiind înscrisă la masa credală a debitoarei S.C. B. S.R.L. cu suma de 5.245.500 de RON, reprezentând diferenţă de preţ. Or, în opinia sa, considerentele sunt contradictorii, întrucât instanţa a valorificat o veritabilă inadmisibilitate a acţiunii, deşi, anterior acestor considerente, a argumentat, chiar pe larg, contrariul.

Astfel, apreciază recurenta-reclamantă că dacă instanţa de apel ar fi respectat atribuţiile puterii judecătoreşti, autoritatea de lucru judecat a considerentelor sentinţei civile nr. 603/2016 a Tribunalului Galaţi, precum şi liniaritatea considerentelor şi statuarilor propriei decizii, ar fi ajuns la concluzia că declaraţia de rezoluţiune unilaterală nr. 680 din 12.08.2015 a fost validă, iar validitatea acesteia a fost recunoscută pe deplin, conştient, pur şi simplu şi consensual de pârâta debitoare.

În drept, recursul de întemeiază pe dispoziţiile art. 483 şi urm. C. proc. civ.

În probaţiune, a solicitat proba cu înscrisuri.

IV. Apărările formulate:

Intimata-pârâtă a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepţia nulităţii recursului, a solicitat, în subsidiar, respingerea recursului ca nefondat şi obligarea recurentei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată.

V. Soluţia instanţei de recurs:

Analizând decizia civilă atacată prin prisma motivelor de recurs invocate şi a apărărilor formulate, Înalta Curte constată că aceasta este nelegală, iar recursul este fondat.

Cu titlu preliminar, Înalta Curte reţine că, pentru justa soluţionare a recursului, este necesar a fi punctate aspecte privind situaţia de fapt, raporturile juridice dintre părţi şi demersurile judiciare care au fost întreprinse între acestea, dat fiind faptul că, astfel cum reiese din hotărârile instanţelor de fond, între părţile litigante au fost purtate mai mule procese. Redarea acestor elemente factuale de către Înalta Curte nu este consecinţa reevaluării probatoriului şi a situaţiei de fapt, care, de altfel, nu este permisă în această etapă procesuală, ci a preluării aspectelor reţinute de către instanţele de fond şi care nu au fost contestate în cauză.

Astfel, se reţine că raporturile juridice dintre părţile litigante îşi au izvorul în contractul de vânzare-cumpărare nr. x/14.05.20212, prin care recurenta-reclamantă A. S.A. a vândut către intimata-pârâtă B. S.R.L. un număr de 681.284 de acţiuni în formă dematerializată, deţinute la D. S.A., pentru preţul de 5.505.500 RON. Potrivit înţelegerii părţilor, a fost plătit un avans de 50.000 RON, urmând ca diferenţa de preţ să fie achitată în 53 de rate lunare egale. Este necontestat în cauză că intimata-pârâtă nu a achitat întregul preţ convenit.

Prin notificarea din 29.01.2015, recurenta-reclamantă a pus în vedere intimatei-pârâte să achite sumele restante (în valoare de 630.000 RON la acea dată), în termen de 15 zile, menţionând în mod expres că această notificare constituie procedură prealabilă pentru ordonanţa de plată şi că, în caz de neplată, se va adresa instanţelor pentru recuperarea creanţei.

Prin notificarea nr. x/12.08.2015, recurenta-reclamantă a transmis intimatei-pârâte că înţelege să rezilieze pentru viitor contractul. Raportat la această notificare, instanţa de apel a stabilit că intenţia reclamantei a fost aceea de a obţine rezoluţiunea parţială a contractului, având în vedere că pârâta rămânea proprietar asupra unui număr de acţiuni corespunzător preţului achitat, această statuare a instanţei de apel nefiind contestată prin intermediul recursului.

La data de 12.05.2016, recurenta-reclamantă A. S.A. a formulat o cerere de deschidere a procedurii generale de insolvenţă împotriva intimatei-pârâte B. S.R.L., cerere care a fost respinsă prin sentinţa civilă nr. 603/19.10.2016, pronunţată de Tribunalul Galaţi, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2016, rămasă definitivă prin neapelare. În cuprinsul acestei sentinţe s-a reţinut că creanţa invocată de creditoare nu este certă, întrucât a intervenit rezilierea contractului, declarată prin adresa nr. x/12.08.2015.

La data de 24.04.2018, recurenta-reclamantă A. S.A. a formulat o acţiune prin care a solicitat rezilierea contractului de vânzare-cumpărare acţiuni nr. x/14.05.2012. Această cerere a fost respinsă prin sentinţa civila nr. 400/19.06.2019, pronunţată de Tribunalul Galaţi, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2018, rămasă definitivă ca urmare a respingerii apelului ca netimbrat, reţinându-se în considerente că reclamanta ar fi fost îndreptăţită la o acţiune în rezoluţiunea contractului.

Prin sentinţa civilă nr. 75/27.05.2020, pronunţată de Tribunalul Galaţi, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2019, s-a dispus deschiderea procedurii generale a insolvenţei împotriva pârâtei B. S.R.L., recurenta-reclamantă din prezenta cauză formulând declaraţie de creanţă.

La data de 03.08.2020, reclamanta A. S.A. a promovat acţiunea care formează obiectul prezentului dosar, prin care a solicitat să se constate că a operat rezoluţiunea parţială a contractului de vânzare-cumpărare acţiuni. Prin decizia atacată, instanţa de apel a socotit, în acord cu prima instanţă, că acţiunea reclamantei are caracter nefondat.

Din cuprinsul memoriului de recurs reiese că au fost invocate de către recurenta-reclamantă cazurile de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 4, 6, 7 şi 8 C. proc. civ. Înalta Curte socoteşte nefondate criticile subsumate prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 4, 6 şi 7 C. proc. civ., fiind, însă, întemeiate o parte din criticile care se încadrează în dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., astfel cum se va argumenta în cele ce urmează.

Prin intermediul primului motiv de recurs, încadrat în prevederile art. 488 alin. (1) pct. 4 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a invocat depăşirea de către instanţa de apel a atribuţiilor puterii judecătoreşti. Critica este nefondată.

Conform art. 488 alin. (1) pct. 4 C. proc. civ., se poate dispune casarea unei hotărâri când instanţa a depăşit atribuţiile puterii judecătoreşti.

Astfel cum reiese din cuprinsul textului legal redat, acest caz de casare are în vedere situaţia în care instanţa acţionează în afara prerogativelor prevăzute de lege, intrând în zona de competenţă a celorlalte autorităţi, legislativă sau executivă.

În prezenta cauză, însă, din cuprinsul deciziei atacate nu reiese că instanţa ar fi exercitat atribuţii conferite de lege altor autorităţi. Instanţa nu a legiferat, nu a negat existenţa vreunei prevederi legale şi nu a săvârşit vreun act care să excedeze atribuţiilor pe care legea i le recunoaşte. Astfel cum reiese din considerentele deciziei recurate, instanţa de apel a analizat probatoriul şi susţinerile părţilor, a identificat prevederile legale relevante şi a argumentat soluţia pronunţată.

În realitate, Înalta Curte observă că, prin intermediul acestei critici, recurenta-reclamantă a imputat instanţei de apel nevalorificarea unor pretinse mărturisiri şi prezumţii judiciare. Însă, simplul dezacord al părţii în legătură cu soluţia şi argumentele prezentate ori cu referire la modalitatea în care instanţa a înţeles să valorifice probatoriul nu poate fi subsumat cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 4 C. proc. civ., nedovedind vreun exces de putere din partea instanţei, ci poate fi valorificat, eventual, prin intermediul altor cazuri de casare.

Prin urmare, decizia recurată nu relevă depăşirea de către instanţa de apel a atribuţiilor sale, critica fiind, astfel, nefondată.

Prin intermediul unui alt motiv de casare, subsumat prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a invocat existenţa unor considerente contradictorii în cuprinsul deciziei recurate. Şi acest motiv de recurs este nefondat.

Astfel cum reiese din considerentele deciziei recurate, instanţa de apel şi-a construit raţionamentul juridic într-o manieră clară, consecventă, neexistând argumente care să se excludă ori între care să existe contradicţie. Valorificarea unui element factual socotit relevant, precum formularea de către reclamantă a unei declaraţii de creanţă, nu vine în contradicţie cu aprecierea acţiunii ca fiind admisibilă. Prin acţiunea formulată, reclamanta a solicitat să se constate că a operat rezoluţiunea parţială a contractului de vânzare-cumpărare acţiuni, iar instanţa de apel, socotind acţiunea admisibilă, a apreciat că reclamanta nu mai este în măsură să se prevaleze de rezoluţiune, atât timp cât a optat pentru executarea contractului, formulând declaraţie de creanţă în temeiul acestuia. Aşadar, admisibilitatea acţiunii nu vine în contradicţie cu reţinerea unor împrejurări socotite relevante de către instanţa de apel şi care, în opinia acesteia, determină caracterul nefondat al cererii. Cu alte cuvinte, instanţa de apel a reţinut că deşi reclamanta are deschisă calea acţiunii în constatarea rezoluţiunii, acţiunea are caracter neîntemeiat, întrucât partea optase, anterior, pentru executarea contractului, prin intermediul formulării unei declaraţii de creanţe.

Un alt motiv de casare invocat de recurenta-reclamantă este cel prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 7 C. proc. civ., ce priveşte situaţia când s-a încălcat autoritatea de lucru judecat. Din această perspectivă, recurenta-reclamantă a invocat încălcarea de către instanţa de apel a autorităţii de lucru judecat ce rezultă din sentinţa civilă nr. 603/19.10.2016, pronunţată de Tribunalul Galaţi, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2016. Şi această critică este nefondată.

Astfel cum reiese din decizia nr. 10/17.01.2023, pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie în primul ciclu procesual, instanţa de recurs a socotit nelegală reţinerea de către prima instanţă de apel a autorităţii de lucru judecat a sentinţei civile nr. 603/19.10.2016, pronunţată de Tribunalul Galaţi, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2016, cu argumentarea că respectivul litigiu a avut ca obiect deschiderea procedurii insolvenţei debitoarei, iar motivul respingerii cererii a fost reprezentat de lipsa unei creanţe certe, lichide şi exigibile, instanţa de recurs apreciind că nu a prezentat relevanţă, din perspectiva soluţiei pronunţate în acel dosar, considerentul potrivit căruia a intervenit rezilierea contractului de vânzare a acţiunilor.

Aceste statuări ale instanţei de recurs au caracter definitiv şi obligatoriu pentru instanţa de rejudecare, conform art. 501 alin. (1) C. proc. civ., aspectul dezlegat nemaiputând fi repus în discuţie nici în faza rejudecării apelului şi nici prin intermediul noului recurs exercitat.

Nu în ultimul rând, recurenta-reclamantă a mai invocat cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., ce priveşte situaţia când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material. Critica este fondată, Înalta Curte reţinând că instanţa de apel a făcut o greşită interpretare şi aplicare în cauză a prevederilor art. 1521, art. 1522 alin. (1)-(3), art. 1523 alin. (2) lit. d) şi art. 1552 C. civ.

Cercetând raporturile juridice dintre părţi, susţinerile acestora, precum şi statuările instanţelor, Înalta Curte constată că dificultatea tranşării disputei dintre părţi a fost generată, în principal, de atitudinea oscilantă a acestora, îndeosebi a recurentei-reclamante, care a înţeles fie să invoce rezoluţiunea parţială a contractului, fie să se prevaleze de acest contract ca şi cum s-ar afla în fiinţă. Prin urmare, se impune a se decela care sunt efectele juridice pe care legea le conferă manifestărilor de voinţă exprimate, în mod succesiv, de către recurenta-reclamantă.

În acest sens, o problema de drept esenţială ce se impune a fi dezlegată în mod prioritar în prezentul dosar se referă la împrejurarea dacă notificarea nr. x/12.08.2015, transmisă de recurenta-reclamantă către intimata-pârâtă, a produs efectul unei rezoluţiuni unilaterale, care se impune a fi constatată în cauză.

Din această perspectivă, instanţa de apel, în rejudecare, a socotit că nu a operat rezoluţiunea unilaterală, întrucât deşi recurenta-reclamantă a emis notificarea de rezoluţiune parţială nr. 680/12.08.2015, nu era îndeplinită condiţia punerii în întârziere a intimatei-pârâte. Consecutiv, instanţa de apel a reţinut că prima manifestare de voinţă relevantă a reclamantei a fost cea de executare a obligaţiei, prin formularea declaraţiei de creanţă, astfel că nu mai poate fi invocată, ulterior, rezoluţiunea. Aceste statuări sunt eronate.

Conform art. 1549 alin. (1) C. civ., dacă nu cere executarea silită a obligaţiilor contractuale, creditorul are dreptul la rezoluţiune sau, după caz, rezilierea contractului şi la daune-interese, dacă i se cuvin.

Art. 1550 alin. (1) C. civ. prevede că rezoluţiunea poate fi dispusă de instanţă, la cerere, sau, după caz, poate fi declarată unilateral de către partea îndreptăţită.

Potrivit art. 1552 alin. (1) C. civ., rezoluţiunea sau rezilierea contractului poate avea loc prin notificarea scrisă a debitorului atunci când părţile au convenit astfel, când debitorul se află de drept în întârziere ori când acesta nu a executat obligaţia în termenul fixat prin punerea în întârziere.

Din prevederile legale anterior redate reiese că, în cazul neexecutării unei obligaţii contractuale, creditorul are dreptul de a opta pentru rezoluţiunea unilaterală a contractului, transmiţând, în acest sens, o notificare scrisă debitorului. C. civ. prevede trei ipoteze în care poate opera rezoluţiunea unilaterală: când părţile au convenit astfel, când debitorul se află de drept în întârziere, respectiv când debitorul nu a executat obligaţia în termenul fixat prin punerea în întârziere.

Astfel cum deja s-a reţinut, instanţa de apel a socotit că nu a operat rezoluţiunea unilaterală a contractului, întrucât nu era îndeplinită condiţia privind punerea în întârziere a intimatei-pârâte. Prin urmare, în prezenta cauză sunt relevante cele din urmă două ipoteze reglementate de art. 1552 alin. (1) C. civ., ce se referă la situaţia când debitorul se află de drept în întârziere, respectiv când nu a executat obligaţia în termenul fixat prin punerea în întârziere.

Prin recursul formulat, recurenta-reclamantă a invocat că în mod greşit instanţa de apel nu a reţinut incidenţa prevederilor art. 1523 alin. (2) lit. c) din C. civ., care prevăd următoarele: de asemenea, debitorul se află de drept în întârziere în cazurile anume prevăzute de lege, precum şi atunci când: c) debitorul şi-a manifestat în mod neîndoielnic faţă de creditor intenţia de a nu executa obligaţia sau când, fiind vorba de o obligaţie cu executare succesivă, refuză ori neglijează să îşi execute obligaţia în mod repetat. Critica este nefondată.

În primul rând, statuarea instanţei de apel, referitoare la faptul că intimata-pârâtă nu şi-a manifestat neechivoc intenţia de a nu executa obligaţia, este una ce priveşte situaţia de fapt, în decizia recurată făcându-se vorbire despre existenţa unor negocieri între părţi privind reeşalonarea obligaţiei de plată. Prin urmare, cenzurarea acestor aspecte ar implica reevaluarea probatoriului, operaţiune ce nu îi este permisă instanţei de recurs, care are căderea a efectua doar un control de legalitate al hotărârii atacate, iar nu şi unul de temeinicie. Prin urmare, această critică nu poate fi reţinută.

În ceea ce priveşte teza a II-a a textului legal anterior redat, aceasta se referă, în mod expres, la o obligaţie cu executare succesivă. Astfel cum în mod judicios au reţinut instanţele de fond, contractul de vânzare-cumpărare acţiuni nu este un act juridic cu executare succesivă, ci cu executare uno ictu (instantanee), chiar dacă plata preţului urma a se realiza eşalonat. Prestaţiile sunt şi rămân unice, indiferent că este vorba de transferul dreptului de proprietate ori de plata preţului, iar, ca o consecinţă, sancţiunea care intervine în caz de neexecutare este rezoluţiunea, şi nu rezilierea cu efecte doar pentru viitor.

Înalta Curte găseşte lipsit de relevanţă argumentul recurentei-reclamante potrivit cu care textul nu se referă la contractul cu executare succesivă, ci la obligaţia cu executare succesivă. În realitate, caracterul contractului (cu executare succesivă ori instantanee) este dat chiar de caracterul obligaţiilor ce formează conţinutul său, contractele cu executare succesivă fiind acelea din care se nasc obligaţii ce se execută într-o anumită perioadă de timp, astfel că diferenţierea realizată de către recurenta-reclamantă este una lipsită de substanţă.

Prin urmare, criticile recurentei-reclamante referitoare la greşita interpretare şi aplicare a dispoziţiilor art. 1523 alin. (2) lit. c) C. civ. sunt neîntemeiate.

A mai invocat recurenta-reclamantă încălcarea de către instanţa de apel a prevederilor art. 1523 alin. (2) lit. d) din C. civ., ce reglementează un alt caz în care debitorul se află de drept în întârziere, şi anume atunci când nu a fost executată obligaţia de a plăti o sumă de bani, asumată în exerciţiul activităţii unei întreprinderi. Această critică este fondată.

Din considerentele deciziei recurate reiese că instanţa de apel nu a realizat o interpretare şi aplicare efectivă a acestor prevederi legale, argumentând că nu îi este permis, în condiţiile în care art. 1523 alin. (2) lit. d) C. civ. nu a fost invocat prin cererea de chemare în judecată. Deşi nu s-a menţionat în mod expres în cuprinsul deciziei, motivarea expusă conduce la concluzia că instanţa de apel a socotit că invocarea pentru prima dată în apel a dispoziţiilor art. 1523 alin. (2) lit. d) C. civ. ar reprezenta o modificare a cauzei, ce nu ar fi permisă prin raportare la dispoziţiile art. 478 alin. (3) C. proc. civ.

Cercetând cuprinsul cererii de chemare în judecată, Curtea constată că, într-adevăr, reclamanta a indicat, în mod formal, doar dispoziţiile art. 1523 alin. (2) lit. c) teza finală din C. civ., fără a oferi vreo motivare cu privire la această condiţie a rezoluţiunii. În egală măsură, însă, în cuprinsul cererii de chemare în judecată s-a făcut vorbire despre obiectul creanţei pretinse de către reclamantă, rezultând că este vorba de o sumă de bani ajunsă la scadenţă, reieşind, deopotrivă, calitatea părţilor de profesionişti şi asumarea obligaţiei în exerciţiul activităţii unei întreprinderi, ca urmare a încheierii unui contract de vânzare-cumpărare acţiuni.

Aşadar, cu toate că art. 1523 alin. (2) lit. d) din C. civ. nu a fost indicat în mod expres de către reclamantă, cuprinsul cererii de chemare în judecată evoca toate elementele care conduceau la concluzia existenţei acestui caz în care debitorul era de drept în întârziere: neexecutarea obligaţiei de a plăti o sumă de bani, asumată în exerciţiul activităţii unei întreprinderi.

În acest context, chiar în lipsa indicării în mod expres a textului legal relevant (art. 1523 alin. (2) lit. d) din C. civ.), instanţa de apel era în măsură, în exercitarea prerogativei conferite de art. 22 alin. (4) C. proc. civ., potrivit cu care judecătorul dă sau restabileşte calificarea juridică a actelor şi faptelor deduse judecăţii, chiar dacă părţile le-au dat o altă denumire, să reţină incidenţa acestui caz în care debitorul era de drept în întârziere, fără ca aceasta să echivaleze cu o schimbare a cauzei în apel. După cum s-a statuat în mod constant în doctrină şi în jurisprudenţă, cauza reprezintă situaţia de fapt calificată juridic. Or, în pricina de faţă, situaţia de fapt prezentată în cuprinsul cererii de chemare în judecată chiar de către reclamantă relevă îndeplinirea condiţiilor art. 1523 alin. (2) lit. d) din C. civ., rezultând, astfel, că acest text legal a fost invocat implicit, calificarea juridică exactă trebuind să fie realizată de către instanţele de fond.

Prin urmare, contrar celor reţinute de către instanţa de apel în rejudecare, Înalta Curte consideră că intimata-pârâtă era de drept în întârziere la data emiterii notificării de rezoluţiune nr. x/12.08.2015, această condiţie fiind îndeplinită.

Mai mult decât atât, cu titlu subsidiar, Înalta Curte socoteşte fondată şi critica recurentei-reclamante potrivit căreia notificarea din 29.01.2015 a avut aptitudinea de a produce efectul punerii în întârziere. Astfel cum rezultă din chiar considerentele instanţei de apel, prin această notificare i s-a pus în vedere intimatei-pârâte care este obligaţia neexecutată şi i s-a acordat un termen pentru executare. Pe de altă parte, Înalta Curte constată că nicio prevedere legală nu impune ca notificarea de punere în întârziere să prevadă în cuprinsul său, în mod expres, sancţiunea la care va recurge creditorul în caz de neexecutare. Dimpotrivă, din cuprinsul art. 1522 C. civ. reiese că notificarea de punere în întârziere trebuie să cuprindă solicitarea de executare a obligaţiei şi termenul de executare, condiţii pe care notificarea emisă de recurenta-reclamantă la data de 29.01.2015 le îndeplinea.

Tot astfel, împrejurarea că respectiva notificare a fost emisă în scopul realizării procedurii prealabile a ordonanţei de plată nu este de natură a o lipsi de efectul juridic conferit de art. 1522 C. civ., atât timp cât erau îndeplinite toate condiţiile pentru a fi socotită o veritabilă notificare de punere în întârziere.

Pe cale de consecinţă, este nefondată statuarea instanţei de apel în sensul că notificarea din 29.01.2015 nu a fost aptă a produce efectul punerii în întârziere.

Raportat la toate considerentele anterior menţionate, Înalta Curte constată că notificarea de rezoluţiune nr. x/12.08.2015 îndeplinea toate condiţiile prescrise de lege pentru a produce efectul desfiinţării parţiale a contractului de vânzare-cumpărare încheiat între părţi.

În ceea ce priveşte atitudinea recurentei-reclamante, manifestată ulterior declaraţiei unilaterale de rezoluţiune, în special cea constând în formularea unei declaraţii de creanţă, Înalta Curte reţine că este lipsită de efecte juridice şi nu poate infirma consecinţele pe care declaraţia de rezoluţiune le-a produs. În acest sens, relevante sunt dispoziţiile art. 1552 alin. (4) C. civ., invocate în memoriul de recurs, potrivit cărora declaraţia de rezoluţiune este irevocabilă de la data comunicării ei către debitor sau, după caz, de la data expirării termenului prevăzut la alin. (1).

Aşadar, ca primă manifestare de voinţă valabilă din partea recurentei-reclamante, declaraţia de rezoluţiune nr. 680/12.08.2015 are caracter irevocabil, motiv pentru care nu putea fi infirmată prin demersurile ulterioare ale creditorului, chiar dacă acestea au prezentat, pe alocuri, caracteristici de inconsecvenţă.

Concluzionând, Înalta Curte constată că este incident cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., privind greşita intepretare şi aplicare a legii, în mod nelegal instanţa de apel, în rejudecare, apreciind că nu sunt îndeplinite condiţiile pentru admiterea cererii de chemare în judecată formulate de reclamantă.

În ceea ce priveşte celelalte critici dezvoltate de către recurenta-reclamantă prin memoriul de recurs, Înalta Curte găseşte de prisos analiza acestora, dat fiind că au fost găsite întemeiate argumentele anterior analizate.

Referitor la soluţia ce se impune a fi pronunţată în recurs, Înalta Curte are în vedere că procesul a început la data de 03.08.2020, fiind, astfel, incidente dispoziţiile art. 497 C. proc. civ., în forma modificată prin Legea nr. 310/2018, care prevăd următoarele: Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, în caz de casare, trimite, o singură dată în cursul procesului, cauza spre o nouă judecată instanţei de apel care a pronunţat hotărârea casată ori, atunci când este cazul şi sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la art. 480 alin. (3), primei instanţe, a cărei hotărâre este, de asemenea, casată. Atunci când interesele bunei administrări a justiţiei o cer, cauza va putea fi trimisă oricărei alte instanţe de acelaşi grad, cu excepţia cazului casării pentru lipsă de competenţă, când cauza va fi trimisă instanţei competente sau altui organ cu activitate jurisdicţională competent potrivit legii. În cazul în care casarea s-a făcut pentru că instanţa a depăşit atribuţiile puterii judecătoreşti sau când s-a încălcat autoritatea de lucru judecat, cererea se respinge ca inadmisibilă.

În prezentul dosar s-a dispus, într-un ciclu procesual anterior, casarea cu trimitere spre rejudecare de către Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie. O nouă casare cu trimitere spre rejudecare nu mai este permisă de prevederile art. 497 C. proc. civ., anterior redate, astfel că, admiţând prezentul recurs, Înalta Curte va reţine cauza spre rejudecare.

Ca urmare a întrunirii condiţiilor rezoluţiunii unilaterale, se impune aplicarea în cauză şi a prevederilor art. 1554 alin. (1) C. civ., conform cărora contractul desfiinţat prin rezoluţiune se consideră că nu a fost niciodată încheiat. Dacă prin lege nu se prevede altfel, fiecare parte este ţinută, în acest caz, să restituie celeilalte părţi prestaţiile primite.

În temeiul acestor dispoziţii legale, sunt întemeiate şi capetele de cerere accesorii, formulate de către reclamantă, care au scopul repunerii părţilor în situaţia anterioară.

Pentru toate aceste considerente, în temeiul dispoziţiilor art. 497 C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursul declarat de recurenta-reclamantă, va casa în tot decizia recurată şi, rejudecând, va admite apelul formulat de reclamantă împotriva sentinţei civile nr. 982 din 26 octombrie 2021, pronunţată de Tribunalul Galaţi, secţia a II-a civilă în dosarul nr. x/2020, va schimbă în tot sentinţa civilă apelată, în sensul că va admite cererea de chemare în judecată formulată de reclamantă, va constata rezoluţiunea parţială a contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 576/14.05.2012, va dispune repunerea părţilor în situaţia anterioară, în sensul că va constata că A. S.A. deţine un număr de 681.284 acţiuni la D. S.A. şi va obliga pârâta D. S.A. la înscrierea reclamantei A. S.A. în Registrul Acţionarilor societăţii, cu numărul de 681.284 acţiuni.

Constatând că în toate etapele procesuale reclamanta a beneficiat de facilităţi la plata taxelor judiciare de timbru, sub forma reducerii cuantumului acestora, Înalta Curte va face aplicarea în cauză a prevederilor art. 44 alin. (4) din O.U.G. nr. 80/2013, conform cărora în cazul în care reclamantul a beneficiat de reducerea taxei judiciare de timbru, instanţa de judecată va obliga pe pârâtul care pierde procesul la plata sumei pentru care s-a acordat reducerea. Dispozitivul hotărârii constituie titlu executoriu. Prevederile art. 41 sunt aplicabile.

În temeiul acestor dispoziţii legale, ţinând seama că pârâta B. S.R.L. a pierdut procesul, Înalta Curte va dispune obligarea acesteia la plata către Primăria Comarnic a sumei de 42.060 RON, a sumei de 21.130 RON şi a sumei de 25.131,93 RON, cu titlu de taxe judiciare de timbru de care reclamanta a fost scutită la fond, în apel şi în recurs.

În ceea ce priveşte cheltuielile de judecată, Înalta Curte nu se va pronunţa asupra acestora, având în vedere că, atât în primă instanţă, cât şi în apel şi în recurs, reclamanta a învederat că înţelege să îşi valorifice acest drept pe cale separată.

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 209/A din 21 iunie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă.

Casează în tot decizia recurată şi, rejudecând:

Admite apelul formulat de reclamanta A. S.A. împotriva sentinţei civile nr. 982 din 26 octombrie 2021, pronunţate de Tribunalul Galaţi, secţia a II-a civilă în dosarul nr. x/2020.

Schimbă în tot sentinţa civilă apelată, în sensul că:

Admite cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta A. S.A., în contradictoriu cu pârâtele B. S.R.L. prin administrator judiciar C.I.I. C. şi D. S.A. prin administrator judiciar E..

Constată rezoluţiunea parţială a contractului de vânzare- cumpărare de acţiuni nr. 576/14.05.2012.

Dispune repunerea părţilor în situaţia anterioară, astfel:

Constată că A. S.A. deţine un număr de 681 284 acţiuni la D. S.A.

Obligă pârâta D. S.A. la înscrierea reclamantei A. S.A. în Registrul Acţionarilor societăţii, cu numărul de 681 284 acţiuni.

Obligă pârâta B. S.R.L. la plata către Primăria Comarnic a sumei de 42.060 RON, a sumei de 21.130 RON şi a sumei de 25.131,93 RON, cu titlu de taxe judiciare de timbru de care reclamanta a fost scutită la fond, în apel şi în recurs.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 28 mai 2024.