Brokerage commission claim reinstated; appellate ruling quashed and remanded over administration-act classification.

Şedinţa publică din data de 23 noiembrie 2023

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Arad, secţia a II-a civilă la 08.03.2022, reclamanta A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâtul B., solicitând instanţei ca, prin hotărârea care o va pronunţa, să oblige pârâtul la plata către reclamantă a sumei de 140.000 euro, reprezentând dublul comisionului rezultat din contractul de intermediere vânzare imobiliară - teren, autentificat sub nr. x/02.06.2021.

Prin sentinţa civilă nr. 644/15.09.2022, Tribunalul Arad, secţia a II-a civilă a admis acţiunea şi a obligat pârâtul să plătească reclamantei sumele de 140.000 euro, în echivalent în RON la data plăţii, reprezentând dublul comisionului rezultat din contractul de intermediere vânzare imobiliară - teren, autentificat sub nr. x/02.06.2021 şi de 11.218,89 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentinţe, pârâtul a declarat apel, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.

Prin decizia civilă nr. 81/A/16.02.2023, Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă a admis apelul şi a schimbat în tot sentinţa apelată, în sensul că a respins acţiunea.

Împotriva acestei decizii civile, reclamanta a declarat recurs, solicitând casarea hotărârii atacate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe de apel.

În motivare, a susţinut că hotărârea recurată a fost dată cu aplicarea greşită a normelor de drept material referitoare la actele juridice de administrare şi de dispoziţie, la puterea de reprezentare juridică şi actul juridic unilateral, precum şi a celor referitoare la interpretarea contractelor şi a clauzelor unui act juridic unilateral.

De asemenea, a sintetizat considerentele reţinute de către instanţa de apel, potrivit cărora (i) nu există un mandat special acordat de pârât pentru încheierea cu reclamanta a contractului de intermediere imobiliară, prin mandatara C., deoarece aceasta presupune ieşirea din patrimoniul pârâtului a unei sume de bani, iar procura nr. 159/2019 nu era suficientă (ii) lipseşte consimţământul pârâtului la încheierea convenţiei cu reclamanta şi (iii) că respectivul contract de intermediere imobiliară reprezintă un act de dispoziţie.

În continuare, recurenta a susţinut că instanţa de apel a interpretat greşit dispoziţiile C. civ., considerând contractul de intermediere drept un act de dispoziţie, concentrându-se pe cuantumul remuneraţiei intermediarului, în loc să se raporteze la scopul real al actului juridic, respectiv maximizarea vânzării urmărite; din perspectiva corectă, acest contract este un veritabil act de administrare.

Recurenta a adus în atenţie procura notarială nr. 159/11.02.2019 şi mandatul acordat de intimat mandatarei sale, prin care i-a conferit puteri depline de reprezentare în scopul vânzării imobilului - teren. De asemenea, a subliniat că, mandatara, apreciind că valorificarea eficientă a imobilului necesită competenţa unui consultant imobiliar, a încheiat un contract de intermediere.

Potrivit recurentei, un astfel demers, premergător vânzării, reprezintă un act de administrare, chiar dacă acesta presupune plata unui comision.

Totodată, a subliniat că în conformitate cu art. 37 C. civ. şi cu aspectele din doctrină referitoare la actul de dispoziţie, este necesară o analiză riguroasă a clauzelor contractuale. În acest context, a evidenţiat conţinutul art. 8.1 din contract, care stabileşte comisionul de succes ca fiind jumătate din valoarea preţului obţinut peste suma de 21 euro/m.p. pentru terenul în suprafaţă de 20.000 m.p.. Având în vedere că preţul vânzării a fost de 560.000 euro, echivalentul a 28 euro/m.p., comisionul s-ar fi ridicat la suma de 70.000 euro, conform contractului; însă, pârâtul nu a respectat clauza de la art. 13.5 din contract, omiţând să comunice vânzarea terenului clientului identificat în Anexa contractului de intermediere, ceea ce a condus la dublarea sumei datorate.

În acest context, recurenta a argumentat că instanţa de apel ar fi trebuit să se raporteze la preţul stabilit în contract, respectiv la comisionul de 70.000 euro, şi nu la cuantumul pretenţiilor din acţiune; pe de altă parte, a subliniat că nu comisionul intermediarului este relevant pentru încadrarea juridică exactă, ci operaţiunea juridică efectuată de mandatara C., ce de eficientizare a vânzării imobilului.

În considerarea argumentelor expuse, recurenta a susţinut că nu trebuie făcută confuzie între un act juridic de administrare sau de dispoziţie şi un act juridic cu titlu oneros, aşa cum acesta din urmă este definit de art. 1.172 alin. (1) C. civ.

Sub acest aspect, a evidenţiat că, în conformitate cu art. 2.096-2.097 C. civ., contractul de intermediere este o convenţie cu titlu oneros, care presupune remunerarea intermediarului pentru serviciile prestate în favoarea beneficiarului, indiferent dacă intermediarul este sau nu un profesionist; normele C. civ. nu impun condiţia caracterului profesional al activităţii intermediarului, existând astfel o delimitare clară de contractul de curtaj. Prin urmare, nu existenţa remuneraţiei şi nici valoarea acesteia nu sunt relevante pentru a identifica natura actului juridic încheiat în cauză, ci scopul pentru care a fost încheiat, respectiv acela de a eficientiza procedura de vânzare a imobilului şi de a maximiza valoarea preţului de vânzare.

Pentru a-şi întări poziţia, recurenta a adus în atenţie interpretarea prin analogie a art. 641 alin. (1) C. civ., din care rezultă că legiuitorul defineşte actul de cesiune a veniturilor imobiliare ca act de administrare. Astfel, a subliniat distincţia între acest tip de act şi un act de dispoziţie, care implică transmiterea unor sume de bani indiferent de cuantumul acestora, evidenţiind condiţia necesară ce trebuie îndeplinită, aceea a bunului aflat în coproprietate; or, în cauză, bunul imobil are un singur proprietar.

Următorul set de critici se referă la aplicarea greşită a normelor de drept material, mai precis ale art. 1.266-1.267 şi art. 1.325 C. civ., referitoare la interpretarea contractului şi a clauzelor unui act juridic unilateral.

Sub acest aspect, recurenta a criticat aprecierea instanţei de apel conform căreia reprezentanta pârâtului nu avea un mandat special pentru încheierea contractului de intermediere, argumentând că această concluzie se bazează pe o interpretare eronată a menţiunilor din procura nr. 159/11.02.2019 autentificată de D..

Potrivit recurentei, conform art. 1.266, coroborat cu art. 1.325 C. civ., actul juridic trebuie interpretat conform voinţei titularului, respectiv conform voinţei concordante a părţilor, iar nu după sensul literal al termenilor; în acest context, a făcut trimitere la art. 1.267 C. civ., susţinând că este vădită intenţia mandantului de a da puteri depline mandatarei sale în scopul vânzării imobilului prin procura notarială nr. 159/2019, context în care a făcut trimitere la mai multe menţiuni din cuprinsul acesteia.

În plus, recurenta a susţinut că nici normele de drept material referitoare la instituţia reprezentării juridice nu au fost corect aplicate. Astfel, conform principiului simetriei formelor actelor juridice şi a prevederilor art. 1.301 C. civ., recurenta a subliniat că procura acordată de pârât mandatarei sale a fost autentificată, fiind verificată în prealabil de către notarul public, atât în ceea ce priveşte consimţământul mandantului, cât şi în privinţa puterilor de reprezentare foarte extinse conferite mandatarei pentru a realiza vânzarea imobilului. De asemenea, contractul de intermediere aflat în discuţie a fost autentificat, tocmai pentru a evita orice posibilitate de interpretare.

În continuare, a mai afirmat că decizia recurată a fost dată cu încălcarea art. 1.309 C. civ., deoarece comportamentul pârâtului a creat în mod rezonabil impresia că mandatara sa acţionează în conformitate cu puterile conferite; astfel, pârâtul nu se poate prevala de lipsa puterii de reprezentare a mandatarei pentru a contesta valabilitatea contractului de intermediere în faţa recurentei şi că l-ar fi încheiat în necunoştinţă de cauză.

Cu toate acestea, instanţa de apel a aplicat greşit dispoziţiile art. 1.301-1.302 şi ale art. 1.309 C. civ.

În considerarea argumentelor prezentate, recurenta a susţinut că intimatul nu face altceva decât să îşi invoce propria turpitudine, încercând să se sustragă obligaţiilor de plată a remuneraţiei intermediarului, născute în sarcina sa urmare a propriei voinţe exprimată prin procura notarială din 11.02.2019.

În drept, a invocat art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

La data de 07.06.2023, intimatul-pârât a depus întâmpinare, solicitând respingerea recursului ca nefondat.

La 21.06.2023, recurenta a răspuns la întâmpinare.

Examinând decizia atacată în limitele controlului de legalitate, în raport cu criticile formulate, Înalta Curte reţine următoarele:

Disputa litigioasă derivă dintr-un contract de intermediere încheiat între recurenta-reclamantă, în calitate de intermediar şi intimatul-pârât, prin mandatar, în calitate de client. Cauza acţiunii rezultă din neplata comisionului de succes, în contextul în care recurenta consideră că şi-a îndeplinit obligaţia asumată, facilitându-i pârâtului punerea în legătură cu terţul cumpărător E. S.R.L., individualizat în anexa la contractul de intermediere pentru vânzare imobiliară - teren, autentificat sub nr. x/02.06.2021. Prin acţiunea formulată, reclamanta urmăreşte obţinerea dublului comisionului, invocând prevederile art. 8.6 şi art. 13.5 din contract.

Sintetizând starea de fapt, prima instanţă a stabilit că, potrivit contractului, recurenta s-a angajat faţă de pârât, prin mandatar, să intermedieze tranzacţionarea unui teren în exclusivitate doar cu un client individualizat în anexa contractului, respectiv E. S.R.L., şi să fie notificată în cazul încheierii contractului intermediat, în schimbul unui comision de succes, constând în jumătate din preţul obţinut peste suma de 21 euro/m.p., sub sancţiunea dublării remuneraţiei. Cu toate acestea, pârâtul a vândut terenul către E. S.R.L., fără a o notifica pe recurentă şi fără a plăti comisionul convenit. Astfel, tribunalul a hotărât că reclamanta are dreptul la dublul comisionului, respectiv 140.000 euro, conform art. 8.6 şi art. 13.5 din contractul de intermediere nr. x/02.06.2021, rap. la art. 1.270 alin. (1) C. civ. Tribunalul a respins apărările pârâtului privind lipsa consimţământului şi depăşirea mandatului acordat mandatarei sale, C., reţinând că mandatul acordat era extrem de întins şi că reclamanta nu avea motive să presupună că mandatara nu era împuternicită să încheie contractul de intermediere în discuţie; în plus, semnarea acestuia în formă autentică oferea o garanţie suplimentară cu privire la manifestarea de voinţă şi a corespondenţei acesteia cu clauzele contractuale.

Curtea de apel a admis apelul pârâtului şi schimbând sentinţa tribunalului, a respins acţiunea reclamantei, pe motiv că respectivul contract de intermediere este un act de dispoziţie, având în vedere suma solicitată de reclamantă, care reprezintă dublul comisionului şi este semnificativă în raport cu preţul vânzării, ceea ce implică consecinţe importante în patrimoniul pârâtului, cu atât mai mult cu cât în procură nu sunt menţionate operaţiuni juridice care presupun plata unor sume de bani de către acesta; astfel, a subliniat că procura pe care s-a bazat reclamanta nu era suficientă pentru încheierea contractului de intermediere în numele pârâtului, imputându-i reclamantei omisiunea de a verifica şi a se asigura că mandatara îl reprezenta pe pârât, mai ales având în vedere calitatea sa de profesionist în domeniu. În concluzie, s-a stabilit că pârâtul nu a acordat un mandat special pentru încheierea contractului de intermediere, fapt ce a condus la lipsa consimţământului acestuia.

Recurenta invocă motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., criticând decizia recurată sub aspectul aplicării greşite a dispoziţiilor art. 1.301-1.302 şi art. 1.309 C. civ., referitoare la puterea de reprezentare, a celor referitoare la actele juridice de administrare şi de dispoziţie raportat la natura juridică a contractului de intermediere, precum şi a celor în materia interpretării contractului şi a clauzelor unui act juridic unilateral, şi anume art. 1.266-1.267 şi art. 1.325 C. civ.

Recursul este fondat.

Înalta Curte notează că instanţa de apel a realizat o analiză greşită a contractului de intermediere imobiliară, considerându-l un act de dispoziţie, pentru a cărui încheiere mandatarul trebuia să acţioneze în baza unei procuri speciale.

Actul juridic de dispoziţie are ca rezultat ieşirea unui bun din patrimoniul unei părţi care încheie actul fără ca acesta să fie înlocuit sau grevarea unui bun cu sarcini reale.

Din această perspectivă, contractul de intermediere a vânzării unui bun imobil nu poate fi apreciat ca fiind un act de dispoziţie. Aceasta, întrucât operaţiunea de intermediere nu are ca rezultat, prin ea însăşi, ieşirea bunului din patrimoniu, ci presupune prestarea unor servicii, constând în identificarea unui potenţial cumpărător. Intermediarul este împuternicit să desfăşoare doar acte materiale pentru clientul său, iar în schimbul activităţii de intermediere, clientul datorează preţul concretizat din comision, în ipoteza perfectării contractului prefigurat.

Operaţiunile de intermediere, desfăşurate prin intermediul unui contract de intermediere, îşi găsesc corespondent în dispoziţiile art. 2.096-2.102 C. civ., ce reglementează contractul de intermediere.

Articolul 2.096 alin. (1) C. civ. defineşte intermedierea ca fiind "contractul prin care intermediarul se obligă faţă de client să îl pună în legătură cu un terţ, în vederea încheierii unui contract".

Scopul contractului de intermediere este de a facilita tranzacţionarea unui bun sau serviciu prin implicarea unui intermediar care să acţioneze în numele şi în interesul clientului său. Acest contract este conceput pentru a permite identificarea şi stabilirea unei conexiuni între vânzător şi cumpărător, sau între furnizor şi beneficiar, cu scopul de a încheia ulterior un contract de vânzare, cumpărare sau prestare de servicii.

Altfel spus, intimatul, prin intermediul mandatarei sale, în calitate de client, a contractat serviciile recurentei, în calitate de intermediar, în scopul găsirii unui potenţial cumpărător pentru terenul în suprafaţă de 20.000 m.p., urmând ca, mai apoi, să se negocieze eventuala vânzare a bunului imobil. În plus, identitatea terţului cumpărător a fost cunoscută încă de la momentul semnării contractului de intermediere, fiind menţionată în anexa acestuia.

Aşa fiind, semnarea contractului de intermediere nu poate fi asimilată unui act de dispoziţie, căci identificarea unui cumpărător reprezintă un act de administrare.

În aceste condiţii, Înalta Curte impune concluzia că instanţa de apel a ajuns la o concluzie eronată în privinţa naturii contractului, raportându-se la preţul de vânzare al terenului ce a făcut obiectul contractului de vânzare autentificat sub nr. x/22.12.2021 de către F. şi la cuantumul pretenţiilor solicitate de reclamantă în temeiul contractului de intermediere, în detrimentul scopului pentru care a fost încheiată convenţia.

Totodată, Înalta Curte notează că analiza celorlalte critici din cadrul motivelor de recurs devine de prisos.

Având în vedere considerentele expuse mai sus, Înalta Curte constată că dezlegările esenţiale ale instanţei de prim control judiciar, care au fundamentat decizia de reformare a sentinţei tribunalului, sunt un efect al încălcării normelor de drept material în privinţa actului juridic de administrare şi de dispoziţie, raportat la contractul de intermediere, fiind astfel incident motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., motiv pentru care, în temeiul art. 496 şi 497 C. proc. civ., va admite recursul, va casa decizia atacată şi va trimite cauza, în vederea unei noi judecăţi, curţii de apel, care va rejudeca apelul pârâtului şi va reevalua efectele contractului de intermediere imobiliară autentificat sub nr. x/02.06.2021, în raport cu art. 1.270 C. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 81/A/16.02.2023, pronunţată de Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă, în contradictoriu cu intimatul-pârât B..

Casează decizia atacată şi trimite cauza spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe de apel.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 23 noiembrie 2023.