Recourse dismissed: Independent nature of share sale and company asset transfer obligations upheld, validating prior res judicata annulment of separate clauses

Şedinţa publică din data de 26 octombrie 2023

Asupra cererilor de recurs de faţă:

Prin acţiunea civilă înregistrată sub nr. x/2020, reclamantul A. a chemat în judecată pe pârâţii B. şi C., solicitând rezoluţiunea contractului de vânzare-cumpărare fond de comerţ şi părţi sociale ale S.C. D. S.R.L., nr. 1 din 9.08.2013, pentru îndeplinirea obligaţiilor prevăzute la Cap. II, Art. 2 pct. 3 din contract iar în subsidiar constatarea nulităţii totale a contractului, în baza art. 1238 alin. (1) C. civ.

Pentru situaţia admiterii oricăruia dintre punctele 1 şi 2, a solicitat restituirea prestaţiilor executate, respectiv a părţilor sociale ale S.C. D. S.R.L. şi dispunerea înregistrării modificării aferente în Registrul Comerţului.

Prin sentinţa civilă nr. 1321/6.10.2021 pronunţată de Tribunalul Maramureş s-a respins excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune invocată de pârâţii B. şi C..

S-a respins acţiunea civilă formulată de reclamantul A. în contradictoriu cu pârâţii B. şi C..

Reclamantul A. a fost obligat să plătească pârâtului B. suma de 5.800,06 RON şi pârâtei C. suma de 11.600,12 RON, ambele sume cu titlu de cheltuieli de judecată reprezentând onorariu avocaţial.

Împotriva acestei sentinţe, reclamantul A. a declarat apel principal, iar pârâţii apel incident, ce au fost respinse prin decizia civilă nr. 523/11.10.2022, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă.

În motivarea hotărârilor pronunţate în fond s-au reţinut în esenţă următoarele:

Reclamantul a deţinut calitatea de asociat unic şi administrator al societăţii D. S.R.L., calitate în care, la 9 august 2013, ca şi vânzător cedent, a încheiat contractul de vânzare-cumpărare fond de comerţ şi părţi sociale nr. 1, împreună cu societatea D. S.R.L., ca vânzător, şi B., C. şi E. în calitate de cumpărători.

Obiectul contractului este stabilit de art. 2 din contract, conform căruia vânzătorul - cedent vinde şi cumpărătorii cumpără, în condiţiile şi la preţul stabilit în prezentul contract, părţile sociale ale S.C. D. S.R.L., în schimbul preţului determinat conform Cap. III a prezentului contract, respectiv vânzătorul va transfera în proprietatea vânzătorului - cedent suprafaţa de 500 mp. utili, în stadiul semifinisat (adică uşă de intrare, şape, tencuială, instalaţii electrice şi de încălzire, centrală termică, geamuri termopan) plus cotele indivize legale de teren aferente acestei suprafeţe construite aşa cum vor rezulta în urma întabulării construcţiei şi excluzând suprafeţele garajelor şi teraselor aferente acestei suprafeţe utile, ce se va edifica de către S.C. D. S.R.L. în municipiul Baia Mare str. x f.n. liber de orice sarcini reale.

Preţul pe care cumpărătorii l-au achitat în schimbul părţilor sociale a fost stabilit de art. 5 din contract la suma de 75.000 euro, urmând ca acesta să fie achitat în trei tranşe diferite, până la data de 10.02.2014, şi care a fost achitat conform celor stabilite de părţi.

De asemenea, pentru a executa obligaţia societăţii privind transferarea suprafeţei de 500 mp. către reclamant, conform alin. (3) al acestui articol contractual. Cumpărătorii cumpără părţile sociale ale S.C. D. S.R.L., urmând a deveni asociaţi ai acestei societăţi în proporţie de 500%-25%-25% şi declară că vor proceda la transferarea, respectiv votul corespunzător în AGA a suprafeţei utile.

Suprafaţa de 500 mp. utili din construcţie reprezenta la momentul încheierii contractului un bun viitor, ea fiind parte într-o construcţie care urma a fi construită de societatea D. S.R.L. în Baia Mare, reprezentată de cumpărătorii părţilor sociale. D. S.R.L. în calitate de proprietar a unei părţi din acest teren, alături de alte două societăţi demarate anterior procedura de elaborare a unui PUZ pentru str. x constând în realizarea unui complex de clădiri cu funcţiuni mixte (incluzând şi spaţii comerciale, birouri şi parcarea subterană) alături de un parc destinat folosinţei publice.

Executarea acestei construcţii s-a confirmat a fi imposibilă la momentul soluţionării definitive a dosarului având ca obiect anularea Hotărârii Consiliului Local Baia Mare nr. 419/2015 şi obligarea autorităţii la emiterea unui PUZ. Prin aceasta Hotărâre de Consiliu Local autoritatea publică locală aprobase un schimb imobiliar, respectiv preluarea în patrimoniul Municipiului Baia Mare a terenului situat în Str. x, Baia Mare, în scopul realizării obiectivului de amenajare spatii verzi, spaţii de agrement şi parcare de reşedinţă. Litigiul a fost soluţionat definitiv de Curtea de Apel Cluj prin decizia civilă nr. 1493/26.05.2017, respingându-se acţiunea societăţii. Ca urmare a acestei decizii, emiterea unei documentaţii de urbanism PUZ în vederea construirii imobilului vizat, respectiv a autorizaţiei de construire în favoarea societăţii nu au mai fost posibile.

Aceeaşi situaţie de fapt a fost analizată şi într-un litigiu derulat anterior între acealaşi părţi, considerentele deciziei civile nr. 694/25.11.2019 pronunţate de aceeaşi curte de apel în dosarul nr. x/2018 fiind reţinute cu autoritate de licru judecat în prezenta cauză. Potrivit acestora, s-a reţinut că, în cuprinsul contractului de vânzare - cumpărare din data de 9 august 2013, se regăsesc două convenţii separate: cumpărarea părţilor sociale deţinute de A. în cadrul D. S.R.L. de către B. şi C., respectiv de către numitul E., în schimbul sumei de 75.000 Euro (pe care este fundamentata acţiunea ce face obiectul prezentului dosar), si obligaţia societăţii D. S.R.L. de a-i transfera reclamantului A. o suprafaţa de 500 mp utili din construcţia ce urma a fi edificată pe un teren aparţinând societăţii, sau suma de 200.000 Euro (pe care este fundamentata acţiunea ce face obiectul dosarului nr. x/2018).

Pe cale de consecinţă, indiferent de legătura strânsa existentă între aceste două convenţii, acestea rămân în continuare două convenţii separate, iar neîndeplinirea unei obligaţii cuprinse intr-una din ele nu poate justifica rezoluţiunea celeilalte şi invers.

În plus, în situaţia dedusă judecaţii nu sunt incidente două convenţii interdependente, intrucat obligaţiile intimaţilor în calitate de cumpărători ai părţilor sociale şi obligaţia societăţii D. S.R.L. de a transfera apelantului reclamant suprafaţa de 500 mp utili din construcţia ce urma a fi edificată sunt independente una de cealaltă, după cum a stabilit şi Curtea de Apel Cluj în mod definitiv.

Mai mult, de la momentul pronunţării deciziei civile nr. 1493/26.05.2017 pronunţată în dosarul nr. x/2015, prin care încadrarea urbanistică a terenului a rămas aceeaşi, obligaţia de a transfera suprafaţa convenită din dreptul de proprietate asupra construcţiei a devenit imposibil de executat, obligaţia intimaţilor rămânând, fără cauza, iar prevederea contractuală aferentă devenind caducă.

Clauza prin care societatea D. S.R.L. şi-a asumat obligaţia de a transfera suprafaţa de 500 m utili din construcţie a fost anulata de Curtea de Apel Cluj în dosarul nr. x/2018.

Inclusiv în situaţia în care s-ar considera că imposibilitatea obiectiva a societăţii D. S.R.L. de a edifica pe terenul deţinut în proprietate construcţia şi, ulterior, de a transfera cota corespunzătoare din dreptul de proprietate asupra construcţiei către reclamant nu ar fi suficientă pentru a considera că obligaţia intimaţilor este lipsită de cauză, s-a subliniat că, prin decizia civilă nr. 694/2019 a fost oricum anulată clauza prin care era instituită obligaţia în sarcina societăţii D. S.R.L..

Mai precis, potrivit acestei decizii au fost anulate art. 2 alin. (1) teza 2, art. 4 alin. (1) lit. c), art. 5 alin. (5) - (7) şi art. 6 alin. (2) din Contract, care prevedeau atât obligaţia societăţii D. S.R.L. de a transfera suprafaţa din construcţie, cât şi obligaţia acesteia de a constitui în favoarea reclamantului o ipoteca asupra acestei suprafeţe şi de a datora penalităţi de întârziere pentru nerespectarea termenului prevăzut în vederea transferului dreptului de proprietate.

În consecinţă, s-a apreciat că, la acest moment, atât din punct de vedere obiectiv cât şi din punct de vedere juridic, cauza obligaţiei intimaţilor pârâţi de a vota în AGA societăţii D. S.R.L. în vederea transferului de proprietate asupra unei suprafeţe dintr-o construcţie viitoare nu mai există, prevederea contractuală ce o instituie fiind din acest punct de vedere caducă şi neputând determina rezoluţiunea constractului conform solicitării reclamantului.

Împotriva deciziei pronunţate în apel, reclamantul A. a declarat recurs principal, iar pârâţii B. şi C. au promovat recurs incident.

Prin recursul principal, reclamantul A. a solicitat casarea deciziei atacate, invocând motivele prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

În motivare, recurentul - reclamant a susţinut neanalizarea motivului de apel privind disocierea artificială a între voinţa persoanei juridice şi voinţa asociaţilor şi între obligaţiile asumate de acestea în ansamblul contractului semnat, precum şi caracterul pretins contradictoriu al unor considerente evidenţiate în cuprinsul deciziei atacate.

Totodată, a invocat neanalizarea motivului de apel vizând mecanismul prevăzut de art. 1557, dar şi greşita aplicare a dispoziţiilor referitoare la riscul contractului, care devenea incidentă în condiţiile imposibilităţii executării de către pârâţii persoane fizice a obligaţiei de a vota înstrăinarea imobilului.

Recurentul - reclamant a arătat că, în absenţa întelegerii globale a înţelegerii consemante în contractul de vânzare - cumpărare, nu s-a observat că, în absenţa transferului proprietăţii asupra viitorului imobil, nu ar fi transferat părţile sociale, iar riscul contractului ar trebui suportat de debitorul obligaţiei imposibil de executat, în acest caz pârâţii, care ar trebui să restituie prestaţiile primite în considerarea desfiinţării de plin drept a contractului.

Pe calea recursului incident, recurenţii - pârâţi B. şi C. au reiterat greşita soluţionare a excepţiei prescripţiei dreptului material la acţiune.

În considerarea motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenţii au susţinut că, în raport de fundamentul cererii de chemare în judecată, se impunea calcularea termenului de prescripţie de la data când obligaţia invocată ca nefiind executată a devenit exigibilă, respectiv 31.12. 2016, dată în raport de care acţiunea reclamntului era prescrisă.

Analizând decizia atacată prin prisma motivelor invocate, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie constată nefondate recursurile pentru următoarele considerente:

Criticile recurentului reclamant întemeiate pe motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. privesc, în esenţă, modalitatea de analiză a conţinutului contractului de vânzare - cumpărare semnat de părţi la data de 9 august 2013. Partea pretinde necesitatea unei interpretări globale, în ansamblu a înţelegerii consemnate în act în locul celei pretins disociate realizate de instanţele de fond.

Această susţinere nu poate fi primită de instanţa de recurs întrucât partea omite principalul argument ce a determinat analiza în concret a clauzelor contractuale incidente de către instanţele de fond, respectiv relevanţa în cauză a considerentelor deciziei nr. 694/25.11.2019 pronunţate de aceeaşi curte de apel în dosarul nr. x/2018, într-un litigiu anterior purtat între aceleaşi părţi decurgând din modalitatea de executare a aceluiaşi contract.

Analiza convenţiei care fundamenta pretenţiile reclamantului şi în litigiul anterior a relevat instanţelor faptul că aceasta reglementează mai multe raporturi de drept material distincte, fiind stabilită o cesiune a părţilor sociale încheiată între reclamant, în calitate de vânzător-cedent, şi pârâţi, în calitate de cumpărători, precum şi raportul în cuprinsul căruia societatea S.C. D. S.R.L. are calitatea de vânzător şi se obligă a transfera în proprietatea vânzătorului cedent suprafaţa de 500 m2 utili în stadiu semifinisat plus cotele indivize legale de teren aferente acestei suprafeţe construite aşa cum rezultă în urma întabulării construcţiei şi excluzând suprafeţele garajelor şi teraselor aferente acestei suprafeţe utile ce se va edifica de către S.C. D. S.R.L. în Baia Mare, str. x f.n. În acest cadru au fost considerate relevante prevederile din convenţie care definesc părţile contractului, art. I şi teza a II a din art. 2 alin. (1).

În acest sens, s-a subliniat că obligaţia de a transfera în proprietatea reclamantului suprafaţa de 500 mp construiţi a fost stabilită exclusiv în sarcina societăţii D. S.R.L., şi nicidecum în sarcina asociaţilor persoane fizice. Neavând o existenţă organică legea atribuie persoanei juridice voinţa persoanelor fizice care o compun, dar voinţa societăţii nu este suma voinţelor individuale ci este o voinţă nouă, voinţa socială care odată exprimată se impune şi celor care nu au votat conform majorităţii, iar obligaţiile societăţii nu devin obligaţiile asociaţilor.

Drept consecinţă a acestei interpretări a conţinutului contractului, prin decizia civilă nr. 694/25.11.2019, s-a stabilit că societatea pârâtă în acea cauză şi-a asumat realizarea unui act cu titlu gratuit, căruia nu îi corespundea nicio contraprestaţie din partea reclamantului, cu alte cuvinte obligaţia asumată fiind o obligaţie lipsită de vreo contraprestaţie şi care nu este astfel de natură a aduce o valoare în patrimoniul societăţii.

Lipsa cauzei pentru obligaţia de transfer a dreptului de proprietate asupra unui bun viitor a constituit motivul de anulare a convenţie potrivit art. 1238 C. civ., astfel că s-a constatat nulitatea absolută parţială a contractului de vânzare cumpărare fond de comerţ şi părţi sociale al S.C. D. S.R.L. nr. 1/09.08.2013 în ceea ce priveşte art. 2 alin. (1) teza 2, art. 4 alin. (1) lit. c), art. 5 alin. (5)-(7) şi art. 6 alin. (2).

S-a considerat că verificarea existenţei cauzei convenţiei ar putea fi extinsă şi la un moment ulterior celui al întâlnirii voinţelor cocontractanţilor putând fi decelată şi din executare însă, în cauza anterioară nu a fost identificată nici ulterior naşterii raportului de drept material cauza asumării obligaţiei de transfer al unui bun viitor cât timp nu a fost exhibată o obligaţie corelativă, chiar şi născută ulterior.

Obligaţia asumată de către una din părţile contractante are drept cauză obligaţia celeilalte părţi, şi invers, dar cauza lipseşte când în sarcina uneia din părţile unui convenţii sinalagmatice nu a fost instituită o obligaţie corelativă celei asumate de către celălalt cocontractant .

Plata preţului stabilit pentru părţile sociale nu a fost considerată ca fiind obligaţia corelativă întrucât aşa cum s-a evidenţiat au fost stabilite raporturi juridice distincte cu privire la părţile sociale şi cele care vizau un bun viitor din fondul de comerţ al societăţii, părţile celor două convenţii încheiate simultan fiind distincte, cedentul şi cesionarii în raportul de cesiune şi vânzătorul şi vânzătorul cedent, care, în fapt, este cumpărător, în raportul de vânzare.

Pornind de la autoritatea de lucru judecat a acestor considerente evidenţiate din cuprinsul deciziei civile nr. 694/25.11.2019, instanţa de apel a reţinut că în cauză nu ne regăsim în prezenţa unui contract plurilateral sau complex, ci a două convenţii separate, încheiate simultan prin acelaşi înscris: cumpărarea părţilor sociale deţinute de A. în cadrul D. S.R.L. de către B. şi C., respectiv de către numitul E., în schimbul sumei de 75.000 Euro (pe care este fundamentata acţiunea ce face obiectul prezentului dosar), si obligaţia societăţii D. S.R.L. de a-i transfera reclamantului A. o suprafaţa de 500 mp utili din construcţia ce urma a fi edificată pe un teren aparţinând societăţii, sau suma de 200.000 Euro (pe care este fundamentata acţiunea ce face obiectul dosarului nr. x/2018).

Pe cale de consecinţă, indiferent de legătura strânsa existentă între aceste două convenţii, acestea rămân în continuare două convenţii separate, iar neîndeplinirea unei obligaţii cuprinse intr-una din ele nu poate justifica rezoluţiunea celeilalte şi invers.

În plus, în situaţia dedusă judecaţii nu este incidentă prezenţa unor convenţii interdependente, întrucât obligaţiile intimaţilor în calitate de cumpărători ai părţilor sociale şi obligaţia societăţii D. S.R.L. de a transfera apelantului reclamant suprafaţa de 500 mp utili din construcţia ce urma a fi edificată sunt independente una de cealaltă, după cum a stabilit şi Curtea de Apel Cluj în mod definitiv.

Date fiind cele deja statuate în cauza anterioară dintre aceleaşi părţi, instanţele de fond din prezenta cauză erau ţinute de autoritatea de lucru judecat a acestora şi nu puteau da curs solicitării apelantului - reclamant de interpretare într-o modalitate interdependentă a clauzelor contractuale.

Motivul reţinut pentru constatarea nulităţii absolute a unor clauze din contract referitoare la obligaţia de transfer a dreptului de proprietate asupra unui bun viitor asumată de societate l-a constituit tocmai absenţa unei contraprestaţii, a unei obligaţii corelative, aceasta neputând fi preluată din convenţia distinctă referitoare la cesiunea părţilor sociale. Obligaţia de a vota în AGA în sensul înstrăinării imobilului viitor către reclamant a fost instituită în sarcina pârâţilor în scopul executării de către societate a obligaţiei de transfer a imobilului şi a devenit lipsită de eficienţă juridică de la data constatării nulităţii absolute a clauzelor privitoare la aceasta.

Totodată, obligaţia reclamantului de transfer a părţilor sociale a avut drept obligaţie corelativă specifică pe cea referitoare la plata preţului de către pârâţii din prezenta cauză, obligaţie a cărei executare a fost posibilă şi nu este contestată în cauză.

În concordanţă cu cele statuate deja, pretinsa neexecutare a unor obligaţii derivând dintr-una din convenţiile consemnate în documentul semnat la 9 august 2013 nu poate antrena efecte în privinţa celeilalte convenţii, după cum nici nulitatea unor clauze nu poate genera potenţiala nulitate totală în planul convenţiei considerate distincte. Modalitatea de interpretare a conţinutului actului semnat de părţi impunea ca atât rezoluţiunea, cât şi nulitatea să fie analizate în mod distinct, pentru fiecare convenţie în parte.

Din această perspectivă, considerentele instanţei de apel sunt clare, argumentele sunt enunţate într-o succesiune logică de natură a justifica soluţia pronunţată ce face posibilă verificarea silogismului juridic de către instanţa de control judiciar. Faptul că opţiunea clar manifestată de instanţă pentru o anumită interpretare a actului dedus judecăţii lipsea de justificare analiza unor susţineri ale reclamantului nu poate constitui motiv de desfiinţare a hotărârii pronunţate, instanţa acţionând potrivit competenţei ce i-a fost atribuită în cadrul procesului civil.

Totodată, lectura deciziei atacate, precum şi a pasajelor enunţate de recurentul - reclamant nu este de natură a justifica reţinerea pretinsei motivări contradictorii invocate de parte, considerentele instanţei de apel fiind ferme în sensul sublinierii autorităţii de lucru judecat a celor statuate definitiv asupra aspectelor litigioase relevante în ambele litigii derulate între părţi.

În raport de autonomia celor două convenţii cuprinse în actul părţilor, tranşată definitiv în litigiul anterior şi reţinută în cauză cu autoritate de lucru judecat, devenea irelevantă analiza punctuală a argumentelor formulate de reclamant în susţinerea acţiunii şi în memoriul de apel.

Pe de altă parte, dispoziţiile art. 1557 C. civ. erau irelevante şi în raport de petitul cererii de chemare în judecată, care privea, în principal, rezoluţiunea, şi, în subsidiar, nulitatea contractului de vânzare -cumpărare fond de comerţ şi părţi sociale, în realitate, interesul demersului judiciar al reclamantului fiind limitat la înlăturarea efectelor convenţiei de cesiune a părţilor sociale.

În ceea ce priveşte recursul incident declarat în cauză, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie constată că instanţele de fond au aplicat în mod corect regulile de drept privitoare la stabilirea momentului de început al termenului de prescripţie de 3 ani incident în cauză, în raport de care au concluzionat că acţiunea a fost formulată în interiorul acestuia şi au respins excepţia invocată de pârâţi ca neîntemeiată. Au fost avute în vedere dispoziţiile art. 2523 C. civ., precum şi reglementarea specială din perioada declarării stării de urgenţă pe teritoriul ţării noastre în perioada de pandemie.

Pentru aceste motive, în temeiul art. 496 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge recursurile ca nefondate.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondate recursul declarat de recurentul-reclamant A. şi recursul incident declarat de recurenţii-pârâţi B. şi C. împotriva deciziei civile nr. 523/11.10.2022, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 26 octombrie 2023.