Shareholder division liability upheld: creditor to recover 289,217.51 RON from beneficiary company.

Şedinţa publică din data de 10 mai 2023

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la 16 iunie 2021 pe rolul Tribunalului Teleorman, sub nr. x/2021, reclamanta S.C. A. S.A. a solicitat, să se dispună revocarea/inopozabilitatea hotărârii nr. 4 din 4.04.2019 şi a hotărârii nr. 2 din 4.04.2019, a încheierii din 15.05.2019, acte făcute în dauna intereselor sale de creditor al societăţii B. S.R.L., cu consecinţa revenirii bunului în patrimoniul debitorului în vederea exercitării silite imobiliare şi realizării dreptului său de creanţă, cu cheltuieli de judecată.

La 1 octombrie 2021 reclamanta a depus la dosar o cerere completatoare prin care a solicitat obligarea pârâtelor la plata sumei de 289.217,51 RON reprezentând creanţă datorată reclamantei.

Prin sentinţa civilă nr. 143 din 2 mai 2022, pronunţată de Tribunalul Teleorman, secţia Civilă în dosarul nr. x/2021, a fost respinsă excepţia prescripţiei dreptului de acţiune în ce priveşte acţiunea revocatorie precum şi excepţia prescripţiei dreptului la acţiunea în pretenţii, a fost admisă în parte acţiunea, astfel cum a fost completată către reclamanta S.C. A. S.A; a fost respinsă acţiunea revocatorie, ca nefondată; a fost admisă cererea în pretenţii şi au fost obligaţi pârâţii în solidar la plata către reclamantă a sumei de 289.217,51 RON reprezentând debit neachitat. Au fost obligaţi pârâţii în solidar la plata către reclamantă a sumei de 6477 RON cu titlu de cheltuieli de judecată, reprezentând taxă judiciară de timbru aferentă cererii în pretenţii.

Împotriva acestei sentinţe civile a formulat apel pârâta S.C. B. S.R.L., prin care a solicitat admiterea apelului, apreciind că sentinţa atacată este netemeinică şi nelegală.

Prin decizia civilă nr. 1542 din 13 octombrie 2022, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă a respins ca nefondat apelul formulat de apelanta-pârâtă S.C. B. S.R.L., împotriva sentinţei civile nr. 143 din 2 mai 2022, pronunţată de Tribunalul Teleorman, secţia Civilă în dosarul nr. x/2021, în contradictoriu cu intimata-reclamantă S.C. A. S.A., şi cu intimata pârâtă S.C. B. S.R.L..

În termen legal, împotriva acestei decizii civile, pârâta B. S.R.L. a declarat recurs, solicitând admiterea recursului formulat, casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare Curţii de Apel Bucureşti.

Prezentând etapele procesuale anterioare ale disputei litigioase, recurenta-pârâtă a arătat că înţelege să întemeieze recursul declarat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ.

Un prim motiv de recurs dezvoltat de recurentă priveşte inadmisibilitatea invocării criticilor privind legalitatea operaţiunii de divizare în afara mecanismelor prevăzute de Legea nr. 31/1990, instanţa de apel neanalizând criticile sub acest aspect.

Astfel, recurenta-pârâtă a prezentat solicitările reclamantei din acţiunea introductivă, modificată, precizând că prin întâmpinarea formulată a arătat că analiza legalităţii procedurii de divizare şi a proiectului de divizare s-a realizat în dosarul nr. x/2019, invocând aceleaşi aspecte, fiind cunoscut cuprinsul documentaţiei de divizare. A. a atacat legalitatea procedurii de divizare, iar intimata-reclamantă a iniţiat calea specifică reglementată de lege, demers ce a fost respins ca tardiv formulat.

Recurenta a solicitat să se observe că, în cauză, cererea de chemare în judecată priveşte, pe de o parte, pretinse nemulţumiri ale reclamantei cu privire la proiectul de divizare, în baza căruia s-a realizat divizarea parţială a societăţii B., critici care însă nu puteau fi formulate decât pe calea opoziţiei la proiectul de divizare, iar pe de altă parte, pretinse vicii ale acestei proceduri de divizare, ce pot fi invocate exclusiv pe calea procedurii privind nulitatea divizării.

A subliniat recurenta că intimata-reclamantă a încercat, pe calea unei acţiuni de drept comun, să valorifice pretinsele critici cu privire la procedura de divizare a societăţii B., în condiţiile în care au fost depăşite termenele legale pentru exercitarea căilor specifice recunoscute de lege.

Astfel, recurenta-pârâtă a susţinut că, în acord cu Directiva 82/891/CEE din 17.12.1982, legiuitorul a reglementat expres în Legea nr. 31/1990 căile pe care le are la îndemână creditorul unei societăţi supuse divizării, pentru a obţine protecţia drepturilor sale, respectiv prin dispoziţiile art. 243 alin. (1) şi (2), - opoziţia la proiectul de divizare şi art. 251 - nulitatea fuziunii.

Recurenta a menţionat că atât legiuitorul comunitar, cât şi legiuitorul naţional au urmărit să asigure prin aceste dispoziţii legale instituirea unui regim de protecţie adecvată a creditorilor sociali care iau parte la fuziunea sau divizarea unei societăţi comerciale

La data formulării prezentei acţiuni era prescris dreptul la acţiune pe căile specifice prevăzute de lege, dată fiind expirarea termenelor stabilite pentru exercitarea acestor căi legale.

Expirarea termenelor stabilite de lege pentru exercitarea acestor căi, a apreciat recurenta, semnifică decăderea intimatei-reclamante din dreptul de a-şi valorifica criticile/pretinsele nemulţumiri împotriva procedurii de divizare printr-o acţiune de drept comun.

Curtea de Apel Bucureşti a omis să analizeze aceste aspecte, decizia recurată fiind nemotivată sub acest aspect, şi nelegală, raportat la faptul că prin validarea raţionamentului intimatei-reclamante s-a permis exercitarea unui demers în alte moduri şi termene decât cele recunoscute de lege.

Cu referire la incidenţa motivului de casare instituit de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta a invocat încălcarea art. 22 şi a art. 249 C. proc. civ.

În dezvoltarea acestuia, a susţinut că prin respingerea ca nedovedite a susţinerilor pârâtului în cauză, respectiv prin omisiunea de a pune în discuţia părţilor aspectele invocate de B. prin cererea de apel, cu privire la modalitatea de împărţire a activelor şi pasivelor prin Proiectul de divizare parţială, au fost încălcate prevederile art. 249 C. proc. civ., principiul contradictorialităţii şi al rolului activ.

Astfel, recurenta a apreciat că, în sensul dispoziţiilor legale, A. era partea obligată să facă sarcina probei, în raport de criticile formulate, fiind nepermisă sancţionarea pârâtului pentru că nu şi-ar fi dovedit susţinerile, ce se bazau pe un dosar de divizare.

Subsumat motivului de recurs reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., a criticat decizia atacată sub aspectul interpretării şi aplicării greşite a prevederilor art. 2411 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

Recurenta a arătat că a depus în anexă documentele din care rezultă modalitatea de împărţire a pasivului societăţii divizate, Curtea de Apel Bucureşti reţinând în mod nelegal că modalitatea de împărţire a activului şi pasivului nu putea fi determinată din Proiectul de divizare parţială.

A apreciat recurenta că soluţia Curţii de Apel Bucureşti este pronunţată cu încălcarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 2411 din Legea nr. 31/1990, coroborat cu dispoziţiile art. 238 - 251 din Legea nr. 31/1990, precum şi cu punctele 5 şi 22 din Norme metodologice din 3 august 2015 privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor - Anexa nr. 1 aprobate prin Ordinului nr. 897 din 03.08.2015 al Ministerului Finanţelor Publice ("Normele metodologice").

Potrivit dispoziţiilor art. 2411 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 rezultă că acestea se aplică doar în ipoteza în care un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, or, în speţă, recurenta a susţinut că nu se aplică această situaţie de excepţie.

În primul rând, a arătat recurenta, legalitatea operaţiunii de divizare şi respectarea dispoziţiilor art. 238 - 251 din Legea nr. 31/1990 a fost constatată prin sentinţa civilă nr. 125/15.05.2019, definitivă, prin care s-a reţinut că societatea B. a emis hotărârile privind divizarea cu respectarea cerinţelor legale, actul constitutiv actualizat a fost legal întocmit, motiv pentru care se impune admiterea cererii de divizare parţială.

În al doilea rând, Proiectul de divizare parţială a fost întocmit potrivit dispoziţiilor legale - art. 241 din Legea nr. 31/1990, coroborate cu punctele 5 şi 22 din Normele metodologic, iar un alt aspect invocat se referă la faptul că Proiectul de divizare parţială prevede în mod expres, modalitatea de împărţire a activului şi pasivului societăţii B..

Faţă de aceste susţineri, recurenta a concluzionat că instanţa de apel a reţinut în mod eronat că Proiectul de divizare parţială conţinea o repartizare globală a pasivului câtă vreme, conform documentelor depuse în cadrul divizării, cercetate deja de o instanţă de judecată, rezultă în mod neechivoc modalitatea de împărţire a pasivului, anume, prin reflectarea acestuia în balanţele contabile ale societăţilor participante la divizare, conform Ordinului nr. 897 din 03.08.2015 al Ministerului finanţelor Publice şi dispoziţiilor art. 28 şi 36 alin. (4) din Legea nr. 82/1991.

În plus, recurenta a mai susţinut că prin decizia recurată, Curtea de Apel Bucureşti a reţinut atragerea unei răspunderi solidare, cu toate că în proiectul de divizare parţială s-a precizat, cel puţin, procentul din active şi pasive ce urmează a fi transferat către S.C. B. S.R.L.. în subsidiar, o astfel de observaţie, este de natură a atrage în subsidiar o eventuală răspundere proporţională.

S-a apreciat raţionamentul Curţii de Apel Bucureşti ca fiind nelegal întrucât dispoziţiile art. 2411 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 se aplică doar în măsura în care nu reiese nici măcar procentul de repartizare al activelor şi pasivelor, astfel cum este cazul în speţă, Curtea de Apel Bucureşti reţinând în mod greşit incidenţa răspunderii solidare, în detrimentul unei eventuale răspunderi proporţionale.

Astfel, dispoziţiile art. 2411 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 prevăd o răspundere proporţională a societăţii beneficiare cu cota din activul net alocat societăţilor în cauză.

Prin urmare, recurenta a apreciat că instanţa de apel s-a raportat în mod greşit la dispoziţiile art. 2411 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 31/1990 menţinând în mod nelegal soluţia instanţei de fond privind obligarea în solidar la plata sumei de 289.217,51 RON de către B. şi B., din cauza omisiunii de a analiza cu atenţie argumentele recurentei B. şi Proiectul de divizare parţială.

Având în vedere motivele mai sus enunţate, recurenta a solicitat admiterea recursului formulat, casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare Curţii de Apel Bucureşti, cu obligarea intimatei - reclamante A. la plata tuturor cheltuielilor de judecată.

Intimata-pârâtă B. S.R.L. a formulat întâmpinare prin care a solicitat, în esenţă, admiterea recursului, astfel cum a fost formulat, cu obligarea intimatei-reclamante A. la plata cheltuielilor de judecată.

Intimata-reclamantă A. S.A. a depus întâmpinare prin care a solicitat, în esenţă, respingerea recursului ca nefondat şi menţinerea deciziei atacate ca fiind temeinică şi legală.

Recurenta-pârâtă B. S.R.L. a depus răspuns la întâmpinare.

Înalta Curte, analizând decizia atacată în raport cu criticile formulate, în limitele controlului de legalitate şi temeiurilor de drept invocate, reţine că recursul este nefondat pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:

Motivele de recurs dezvoltate de recurentă, fac referire la inadmisibilitatea invocării criticilor privind legalitatea operaţiunii de divizare în afara mecanismelor prevăzute de Legea nr. 31/1990, instanţa de apel neanalizând, în opinia recurentei, criticile sub acest aspect, motiv ce a fost circumscris dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ. la încălcarea dispoziţiilor art. 22 şi a art. 249 C. proc. civ., motiv de recurs reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. şi la interpretarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 2411 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, critici subsumate motivului de casare instituit de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Criticile sunt nefondate.

Motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., prevede cazul în care prin hotărârea dată instanţa a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii.

Recurenta-pârâtă a susţinut faptul că, deşi a invocat atât prin întâmpinare, cât şi prin cererea de apel, depăşirea termenului de formulare a opoziţiei de către A. faţă de Proiectul de divizare parţială a societăţii B., precum şi decăderea acesteia din dreptul de a formula critici cu privire la legalitatea Proiectului de divizare parţială, instanţa de apel a omis să analizeze aceste aspecte.

De asemenea, recurenta a susţinut nelegalitatea hotărârii prin prisma faptului că instanţa nu a analizat argumentele invocate cu privire la tardivitatea formulării unei opoziţii de către A., împotriva Proiectului de divizare, criticându-se faptul că nu a fost respins capătul de cerere ca tardiv.

Faţă de aceste susţineri, Înalta Curte constată că instanţa de fond a respins primul capăt de cerere formulat de A. S.A., prin care s-a solicitat revocarea-inopozabilitatea Hotărârii nr. 4 din 04.04.2019 a asociaţilor societăţii B. S.R.L., privind divizarea parţială, faptul că nu a fost respins ca tardiv neavând nici o implicaţie asupra situaţiei juridice a recurentei, prin prisma dispoziţiilor art. 32 alin. (1) lit. d) C. proc. civ., care statuează că orice cerere poate fi formulată şi susţinută numai dacă autorul acesteia justifică un interes.

Înalta Curte subliniază că recursul este o cale nedevolutivă de atac, în cadrul căreia nu pot fi analizate critici privind temeinicia hotărârii pronunţate în apel, indiferent de gradul de nemulţumire al recurentei cu privire la stabilirea situaţiei de fapt, or prin argumentele aduse se constată că recurenta tinde la o reevaluare a fondului cauzei, situaţie nepermisă în această fază procesuală a recursului.

Recurenta-pârâtă a invocat încălcarea art. 22 C. proc. civ. şi a art. 249 din acelaşi cod susţinând respingerea ca nedovedite a argumentelor pârâtei şi omisiunea de a pune în discuţia părţilor aspectele invocate de B. prin cererea de apel, cu privire la modalitatea de împărţire a activelor şi pasivelor prin Proiectul de divizare parţială.

Înalta Curte constată că instanţa de apel a analizat, având în vedere circumstanţele speţei, cele mai importante argumente ale părţilor, iar faptul că recurenta nu este de acord cu interpretarea dată situaţiei de fapt şi prevederilor legale incidente, criticându-le ca atare, nu echivalează cu lipsa silogismului judiciar care a stat la baza hotărârii recurate.

Astfel, hotărârea judecătorească se întemeiază pe o analiză concretă a situaţiei de fapt, pe baza probelor administrate.

Principiul rolului activ al judecătorului în aflarea adevărului (art. 22 alin. (2) C. proc. civ.), de care se prevalează recurenta, nu-l poate transforma pe judecător în apărătorul uneia sau alteia dintre părţi.

Nu se poate reţine că instanţa ar fi omis să se pronunţe asupra vreunui aspect din cele care i-au fost supuse spre analiză, în condiţiile în care instanţa de apel a examinat problema de fond supusă judecăţii, analizând în mod efectiv susţinerile şi apărările formulate în cauză.

Totodată, dispoziţiile art. 249 C. proc. civ. statuează că cel care face o susţinere în cursul procesului trebuie să o dovedească, în afară de cazurile anume prevăzute de lege.

De asemenea, potrivit art. 254 alin. (5) şi (6) C. proc. civ., judecătorul are posibilitatea, şi nu obligaţia, să pună în discuţia părţilor necesitatea administrării altor probe, iar părţile nu pot invoca în căile de atac omisiunea instanţei de a ordona din oficiu probe pe care ele nu le-au propus şi administrat în condiţiile legii.

Instanţa de recurs reţine că instanţele de fond, devolutive, sunt exclusiv competente să aprecieze asupra concludenţei şi utilităţii unor probe, respectiv asupra legăturii cu faptele ce fac obiectul judecăţii sau la aptitudinea de a conduce la soluţionarea procesului, iar aspectele vizând administrarea probelor ţin de stabilirea situaţiei de fapt şi reprezintă aspecte de temeinicie şi nu de legalitate.

Prin reluarea criticilor deja cenzurate de instanţa de apel, recurenta tinde, în realitate, să obţină o nouă verificare a motivelor de apel, cu toate că în calea extraordinară de atac a recursului se exercită exclusiv un control de legalitate.

Or, simpla reiterare în cererea de recurs a criticilor din cererea de apel, fără a se releva aspecte de nelegalitate care să se subsumeze motivelor de casare reglementate de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., nu întruneşte cerinţa prescrisă de lege.

În sensul celor de mai sus, prin prisma argumentelor invocate, Înalta Curte apreciază nu poate fi reţinută incidenţa dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., urmând a fi respins recursul, cu privire la acest text de lege.

Raportat la motivul de casare instituit de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., potrivit căruia hotărârea poate fi casată atunci când nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei, Înalta Curte apreciază că şi nici acest motiv de recurs nu este fondat.

Conform art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., hotărârea trebuie să conţină motivele de fapt şi de drept care au format convingerea instanţei, cât şi cele pentru care s-au înlăturat cererile părţilor.

Ca atare, motivarea nu poate fi implicită, ci trebuie să se refere, în concret, la solicitările formulate şi la argumentele de fapt şi de drept ce au determinat admiterea sau respingerea acestora.

În cauza Buzescu împotriva României, Curtea Europeană a Drepturilor Omului, reiterând efectul art. 6 alin. (1) din convenţie, a statuat, prin referire şi la hotărâri anterioare că, deşi acest articol obligă instanţele să-şi motiveze hotărârile, acesta nu poate fi însă interpretat în sensul impunerii unui răspuns detaliat pentru fiecare argument, întinderea obligaţiei de a motiva putând varia în funcţie de natura hotărârii şi trebuie stabilită în lumina circumstanţelor cauzei.

Astfel, se apreciază că instanţa de apel a procedat în mod corect, nefiind necesar a se analiza aspectele de inadmisibilitate a invocării de către A. a criticilor privind legalitatea operaţiunii de divizare în afara mecanismelor prevăzute de Legea nr. 31/1990, atâta timp cât acţiunea revocatorie a fost respinsă, iar reclamanta nu a formulat cerere de apel împotriva acestei părţi a dispozitivului sentinţei.

Altfel spus, atât timp cât în considerente, instanţa de apel a analizat probele ce au fost administrate şi a făcut aprecieri concrete cu privire la acestea, la situaţia de fapt, la natura şi conţinutul obligaţiilor contractuale, precum şi la modalitatea în care au fost sau nu îndeplinite, nu se poate susţine cu temei incidenţa motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., referitoare la ipoteza lipsei analizei aspectelor invocate.

Raportat la motivul de recurs reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., care statuează că se poate cere casarea unei hotărâri când a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, Înalta Curte apreciază că acest motiv nu este fondat, cu privire la susţinerile recurentei şi speţa dedusă judecăţii.

Astfel, încălcarea legii presupune refuzul aplicării normei juridice sau interpretarea greşită a unei prevederi legale. Refuzul aplicării legii constă în transgresarea directă a textului clar şi precis, ce nu presupune o interpretare specială (interpretatio cessat in claris). Dacă interpretarea greşită a legii presupune că textul legal incident speţei este susceptibil de interpretări contrarii, iar prin hotărârea atacată instanţa a dat o interpretare neconformă sensului real al textului, aplicarea greşită a legii presupune incongruenţa normei juridice raportată la situaţia de fapt reţinută de către instanţele de fond şi/sau de apel.

Acest motiv de casare a fost invocat susţinându-se de către recurentă neanalizarea de către instanţa de apel a apărărilor făcute de pârâtă privind inadmisibilitatea invocării criticilor acesteia cu privire la legalitatea operaţiunii de divizare în afara mecanismelor prevăzute de legea nr. 31/1990 şi interpretarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 2411 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

În ceea ce priveşte primul argument invocat, astfel cum s-a arătat, Înalta Curte îl apreciază ca fiind nefondat, instanţa de apel procedând în mod corect, din moment ce acţiunea formulată de A. a fost respinsă, iar aceasta nu a formulat apel împotriva acestei părţi a dispozitivului sentinţei.

Contrar susţinerilor recurentei, în ceea ce priveşte interpretarea şi aplicarea greşită a prevederilor art. 2411 C. proc. civ., care atestă că:

"dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societăţile beneficiare răspund solidar pentru elementul de pasiv în cauză", Înalta Curte constată că atât instanţa de fond, cât şi cea de apel au reţinut în mod corect că în cauză sunt îndeplinite condiţiile acestui text.

Astfel, apelul, prin efectul său devolutiv, a permis instanţei să conchidă că în proiectul de divizare repartizarea pasivului este făcută în mod global, respectiv se prevede că societatea beneficiară a divizării B. S.R.L. primeşte de la B. S.R.L. care se divizează 47% din active şi respectiv din pasiv (fără capital social), pasivul primit de apelanta pârâtă fiind de 940.945 RON, intimata pârâtă B. S.R.L. rămânând cu un pasiv de 1.072.938 RON. Prin urmare, în proiectul de divizare nu sunt individualizate elementele de pasiv pentru a putea stabili în patrimoniul căreia dintre cele două societăţi a fost repartizată creanţa din prezenta speţă şi nici nu se poate stabili din interpretarea proiectului repartizarea acestei creanţe.

În condiţiile în care pârâta nu a depus la dosar documentele care au stat la baza divizării, respectiv centralizator - bilanţ prescurtat şi balanţă contabilă la 30.11.2018 pentru cele două societăţi, în cauză fiind depus doar proiectul de divizare, susţinerea acesteia în sensul că nu a primit nimic din creanţa invocată de reclamantă nu a fost dovedită, deşi sarcina probei îi revenea.

De asemenea, în mod legal a fost reţinută incidenţa dispoziţiilor art. 2501 din Legea nr. 31/1990, care atestă că:

"Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excepţia art. 250 alin. (1) lit. c), se aplică şi atunci când o parte din patrimoniul unei societăţi se desprinde şi este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăţi existente ori unor societăţi care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acţiuni sau părţi sociale ale societăţilor beneficiare către: a) acţionarii sau asociaţii societăţii care transferă activele (desprindere în interesul acţionarilor ori asociaţilor); sau b) societatea care transferă activele (desprindere în interesul societăţii)." Câtă vreme dispoziţiile art. 2411 sunt cuprinse în Capitolul "Fuziunea şi divizarea societăţilor" nefiind exceptate prin prevederile art. 2501 din Legea nr/31/1990 rezultă că dispoziţiile art. 2411 sunt aplicabile şi in ipoteza unei divizări parţiale cum este în cauza de faţă.

Pentru raţiunile înfăţişate, constatând că nu sunt incidente motivele de nelegalitate prevăzute de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ. şi invocate de recurentă, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, cu aplicarea dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., văzând şi prevederile art. 499 C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1542/2022 din 13 octombrie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, menţinând decizia atacată, ca fiind legală.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1542/2022 din 13 octombrie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 10 mai 2023.