Extraordinary appeal inadmissible for annulment of shareholders' meeting resolution: exclusive appeal competence under corporate law precludes cassation review

Şedinţa publică din data de 29 aprilie 2020

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la 1 februarie 2018 pe rolul Tribunalului Satu Mare, sub nr. x/2018, reclamantul A. a chemat în judecată pe pârâtele B. S.A. şi C. S.R.L., solicitând instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, (i) să constate nulitatea absolută a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ("AGEA") din 25 octombrie 2017, emisă de B. S.A., (ii) să constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 21 decembrie 2017 şi nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 21 decembrie 2017, încheiate între B. S.A., în calitate de vânzătoare, şi C. S.R.L., în calitate de cumpărătoare, şi în consecinţă, (iii) să dispună revenirea la situaţia anterioară de carte funciară, în sensul radierii dreptului de proprietate înscris în favoarea C. S.R.L. din CF x Satu Mare (CF vechi nr. x indiv. Satu Mare), nr. top. x, respectiv din CF nr. x indiv. Satu Mare, nr. top. x, (iv) cu cheltuieli de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 149/2018 din 26 iunie 2018, Tribunalul Satu Mare, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a admis în parte acţiunea formulată de reclamant, a anulat hotărârea AGEA din 25 octombrie 2017, emisă de B. S.A., a respins celelalte cereri ca neîntemeiate şi a obligat pârâtele la plata sumei de 100 de RON cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamantul.

Prin decizia nr. 338/C/2018 din 13 decembrie 2018, pronunţate de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, a fost respins ca nefondat apelul formulat.

Împotriva acestei decizii, reclamantul a declarat recurs, solicitând casarea în tot a deciziei atacate, cu consecinţa trimiterii cauzei spre rejudecare instanţei de apel.

Motivele de recurs invocate sunt, în esenţă, următoarele:

Recurentul-reclamant apreciază că este admisibilă calea de atac a recursului, atât din perspectivă valorică, cât şi din perspectivă temporală, invocând prevederile art. IV din Legea nr. 310/2018.

Referitor la nelegalitatea deciziei pronunţate de instanţa de apel, se susţine că aceasta, în mod greşit, nu a aplicat principiul resoluto iure dantis, resolvitur ius accipientis, reglementat de art. 1254 alin. (2) C. civ. şi că relaţia de dependenţă dintre hotărârea adunării generale extraordinare şi contractele de vânzare cumpărare încheiate în baza acesteia este confirmată şi de jurisprudenţa instanţei supreme.

În opinia recurentului-reclamant, instanţa de apel a încălcat şi principiul specialităţii organelor societăţii şi a interpretat greşit situaţia juridică, în contradicţie cu conţinutul contractelor, atunci când a reţinut că înstrăinarea bunurilor imobile din patrimoniul societăţii se putea face în mod legal de către administrator, fără nicio aprobare prealabilă din partea adunării generale a acţionarilor. De asemenea, se invocă aplicarea eronată a prevederilor art. 70, 701 şi 146 din Legea nr. 31/1990 în ceea ce priveşte modul în care a fost reprezentată societatea, articole care ar trebui interpretate gramatical. În opinia recurentului-reclamant, prin hotărârea din 25 octombrie 2017, adunarea generală, ca organ deliberativ, şi-a exprimat consimţământul în vederea înstrăinării bunurilor şi a împuternicit administratorul pentru a duce la îndeplinire această hotărâre, dar nu l-a împuternicit şi pentru a consimţi la vânzare în numele societăţii, în faţa notarului public.

Se mai afirmă că au fost aplicate greşit şi dispoziţiile art. 477 C. proc. civ., care nu ar fi incidente în cauză, referitor la invocarea tardivă, prin răspunsul la întâmpinare, a motivelor de apel privind cauza ilicită şi fraudarea intereselor recurentului-reclamant deoarece efectul devolutiv este limitat de ceea ce s-a apelat, dar nu şi de motivele pe care acesta le-a adus în sprijinul căii de atac.

În cadrul unei alte critici se arată că instanţa de apel ar fi fost obligată să invoce din oficiu dispoziţiile art. 1247 alin. (3) C. civ. privind cauzele de ineficacitate.

Recurentul-reclamant a indicat temeiul de drept prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Intimatele B. S.A. şi C. S.R.L au depus întâmpinare prin care au solicitat respingerea recursului, în principal, ca inadmisibil, iar în subsidiar, ca nefondat.

Pe baza cererii de recurs şi a întâmpinării depuse, în temeiul art. 493 C. proc. civ., s-a dispus întocmirea raportului de către magistratul-asistent desemnat, prin care s-a reţinut că recursul declarat în prezenta cauză este inadmisibil.

Prin încheierea din 15 ianuarie 2020, s-a dispus comunicarea către părţi a raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului declarat, în temeiul dispoziţiilor art. 493 alin. (4) C. proc. civ.. Recurentul-reclamant a depus punct de vedere cu privire la raport prin care a solicitat instanţei să considere admisibil recursul.

Examinând cu prioritate, în temeiul art. 248 alin. (1), raportat la art. 493 alin. (5) C. proc. civ., admisibilitatea recursului declarat în cauză, Înalta Curte reţine următoarele:

Recursul vizează decizia nr. 338/C/2018 din 13 decembrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, prin care s-a respins, ca nefondat, apelul formulat de reclamantul A. împotriva aceleiaşi decizii, într-un litigiu având ca obiect constatarea nulităţii absolute a unei hotărâri adoptate de adunarea generală a acţionarilor unei societăţi şi a nulităţii absolute a unor contracte de vânzare-cumpărare având ca obiect bunuri imobile din patrimoniul societăţii. Cererea principală o reprezintă acţiunea în anularea unei hotărâri adoptate de adunarea generală a acţionarilor, cererea privind nulitatea contractelor contractelor de vânzare cumpărare având caracter accesoriu. Potrivit art. 123 alin. (1) C. proc. civ., cererile accesorii, adiţionale şi incidentale se judecă de instanţa competentă pentru cererea principală, chiar dacă ar fi de competenţa materială sau teritorială a altei instanţe judecătoreşti.

Înalta Curte reţine că, prin recursul formulat, recurentul exprimă critici din perspectiva constatării nulităţii absolute a hotărârii adunării generale a acţionarilor, invocând greşita aplicare a textelor din materia societăţilor.

Conform dispoziţiilor art. 132 din Legea nr. 31/1990, acţiunile în anularea hotărârilor adunării generale a acţionarilor sunt date în competenţa exclusivă a instanţelor judecătoreşti şi se soluţionează în primă instanţă de tribunalul în a cărei circumscripţie se află sediul principal al societăţii, iar potrivit art. 132 alin. (9) din Legea nr. 31/1990, "Cererea se va judeca în camera de consiliu. Hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai apelului".

Înalta Curte observă că în mod corect s-a reţinut în decizie că, în cadrul apelului formulat, recurentul A. a invocat critici referitoare la soluţia pronunţată de instanţa de fond exclusiv din perspectiva constatării nulităţii absolute a hotărârii adunării generale a acţionarilor, nu şi din perspectiva constatării nulităţii absolute a contractelor de vânzare-cumpărare. Astfel, instanţa de apel a pronunţat decizia recurată în limitele cu care a fost învestită de recurent, respectiv cu privire la anularea hotărârii adunării generale a acţionarilor şi cu aplicarea textelor de lege din materia societăţilor, astfel cum sunt prevăzute de Legea nr. 31/1990 republicată, cu modificările ulterioare.

În sistemul nostru de drept mijloacele procesuale de atac a hotărârilor judecătoreşti, exercitarea acestora şi efectele căilor de atac sunt guvernate de principiul legalităţii căilor de atac, prevăzut de art. 457 C. proc. civ., regulă ce are şi valoare de principiu constituţional, care semnifică instituirea prin lege a căilor de atac şi exercitarea lor în condiţiile legii, potrivit cu natura şi scopul lor şi într-o anumită ordine. Prin urmare, în afară de căile de atac prevăzute de lege nu se pot folosi alte mijloace procedurale în scopul de a se obţine reformarea sau retractarea unei hotărâri judecătoreşti.

Pentru aceste considerente, dând eficienţă prevederilor art. 477 şi art. 494 C. proc. civ., în temeiul art. 493 alin. (5) din acelaşi cod, Înalta Curte va constata inadmisibilitatea recursului declarat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca inadmisibil recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei nr. 338/C/2018 din 13 decembrie 2018, pronunţate de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Fără nicio cale de atac.

Pronunţată astăzi, 29 aprilie 2020, prin punerea soluţiei la dispoziţia părţilor prin mijlocirea grefei instanţei.