Sanctions upheld: removal of non-banking financial institution from registers and lending ban sustained; lighter sanction claim inadmissible.

Şedinţa publică din data de 16 noiembrie 2022

Asupra contestaţiei de faţă;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

I. Circumstanţele cauzei

1. Obiectul contestaţiei deduse judecăţii

Prin contestaţia înregistrată la data de 18 iulie 2022, pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia de contencios administrativ şi fiscal, contestatoarea A. prin administrator B., în contradictoriu cu intimata Banca Naţională a României ("BNR") a solicitat, în principal, anularea Hotărârii nr. 7 din 14 iunie 2022 şi a Hotărârii nr. 4 din 23 martie 2022, emise de intimată, iar în subsidiar, înlocuirea sancţiunii aplicate cu o sancţiune mai uşoară.

Cu titlu preliminar, a menţionat contestatoarea că Hotărârea nr. 7/14.06.2022 nu cuprinde o veritabilă analiză în fapt şi în drept supra motivelor de contestaţie, fiind doar o copie fidelă a raportului de supraveghere ce a stat la baza emiterii Hotărârii nr. 4/23.03.2022.

A susţinut A. că sunt nelegale şi netemeinice cele două hotărâri, arătând punctual, pentru fiecare faptă reţinută în sarcina sa, care sunt argumentele pentru care a înţeles să formuleze prezenta contestaţie, după cum urmează:

- cu privire la operaţiunea de majorare a capitalului social al contestatoarei, produsă prin Hotărârea Extraordinară a AGA Sky Motors IFN S.A. (actuala denumire fiind A.) nr. 5 din 23.07.2019, se arată că fostul acţionar, C., a adus aport în cuantum de 69.950.400 RON (echivalentul a 14.820.000 euro la cursul valutar din 23.07.2019), iar după această majorare, capitalul social era de 70.840.400 RON. Cât priveşte sursa fondurilor necesare pentru această operaţiune, arată contestatoarea că suma provine din împrumutul contractat la data de 06.05.2019 de fostul acţionar majoritar, C., de la entitatea D., cu sediul în Croaţia, membră a E., cu sediul în Marea Britanie. Se susţine de către contestatoare că societatea împrumutătoare, instituţie de credit, funcţionează legal, astfel cum rezultă din documentele ce au fost transmise autorităţii emitente la momentul efectuării controlului de specialitate, iar simplul fapt că aceste entităţi nu înţeleg să-şi publice sau să-şi actualizeze datele pe site-uri web publice nu le răpeşte legitimitatea şi nu i se poate imputa contestatoarei această conduită a unei foste creditoare, cu care în prezent nu se mai află în relaţii contractuale. Se mai arată în cadrul acestui motiv că nu-i poate fi solicitată contestatoarei să facă proba unui fapt negativ, acela că nicăieri pe site-uri web entităţile amintite nu-şi actualizează datele lor.

Afirmă contestatoarea că au fost prezentate intimatei BNR documente care atestă legalitatea contractului de împrumut încheiat între C. şi D., împrumut preluat de entitatea F. S.A., prin contractul de cesiune pus la dispoziţia organelor abilitate, împrumut recunoscut şi activ în prezent, realitatea tranzacţiei neputând fi tăgăduită.

- cu privire la faptul că în perioada august 2019- martie 2020 suma a fost evidenţiată în contul x, înregistrat la E., titular A., fără alte operaţiuni pe cont, de la data acordării şi până la rezilierea contractului şi că, din data de 30.03.2020, suma a fost evidenţiată în contul x, deţinut de A. la instituţia nerezidentă F. S.A., entitate autorizată în Insulele Comore, iar suma pusă la dispoziţie de această entitate constă într-un credit pasiv, astfel că, ori de câte ori este nevoie de creditare din acest cont, acesta devine activ. Mai susţine contestatoarea că este validă creanţa cesionată, chiar dacă aceasta are calitatea de cesionară, iar împrumutul a fost făcut de fostul acţionar, C., o astfel de manieră de creditare fiind necesară întrucât suma împrumutată urma să profite activităţii curente a A.. Se afirmă că BNR a reţinut că nu sunt instituţii de credit părţile implicate în acest împrumut, însă, în opinia contestatoarei, împrumutul este legal şi veridic, fiind depuse la dispoziţia organelor de control documente ce au fost emise de către instituţii de creditare străine şi nerezidente, ce atestă legalitatea desfăşurării activităţii de creditare în conformitate cu dispoziţii legale din acele state.

- cu privire la împrumutul în valoare de 77.000.000 euro, contractat la data de 17.05.2019 de A. de la instituţia D., evidenţiat în contul x/317, susţine contestatoarea că acesta a fost un credit pasiv, ce nu a necesitat activare, întrucât nu a avut nevoie de utilizarea acestor fonduri. Contrazice contestatoarea afirmaţia BNR potrivit căreia instituţia (BDO...) nu este abilitată din punct de vedere juridic să desfăşoare activitate de creditare, făcând trimitere la argumentele prezentate anterior, iar diferenţa de denumire între D. şi D. nu reprezintă un argument valid pentru respingerea contestaţiei, mai ales că între aceste două entităţi există o strânsă legătură comercială, aparţinând aceluiaşi grup de societăţi.

- cu privire la entităţile G. şi H., arată contestatoarea A. că relaţia contractuală avută cu aceste societăţi se baza pe necesitatea asigurării continuităţii activităţii sale, încheind, astfel, contracte de asigurare şi reasigurare, iar intimata nu a indicat care sunt prevederile contractuale încălcate, împrejurare ce reprezintă, în opinia contestatoarei, o ingerinţă în dreptul său la apărare.

- cu privire la incertitudinea financiară a unui acţionar al societăţii contestatoare, se arată de către aceasta că a pus la dispoziţia organelor de control documente justificative din care rezultă că acţionarul I. dispune de capital pentru a-şi susţine participaţia, iar suma de 14.820.000 euro figurează într-un cont deschis pentru A. la entitatea F. S.A., fără realizarea transferului sumei respective într-un cont al societăţii deschis la o instituţie de credit din România, pentru a susţine activitatea de emitere de garanţii desfăşurată în România, întrucât, în această manieră, deşi societatea deţine fondurile respective, suma nefiind încă accesată, nu generează costuri. Susţine contestatoarea că această metodă utilizată este singura eficientă pentru derularea obiectului său de activitate şi pentru garantarea posibilităţii de îndeplinire a obligaţiilor contractuale asumate faţă de clienţii săi. I se reproşează intimatei BNR faptul că nu a ţinut seama de documentele care atestau soliditatea capitalului de care dispunea I.. Mai susţine contestatoarea că unul dintre argumentele avute în vedere de Consiliul de administraţie al BNR nu poate fi considerat decât un început de dovadă, respectiv cel rezultat din aprecierea unui fost director general adjunct, conform căruia I. pare a fi un simplu paravan, nefiind aduse probe care să ateste acest aspect, iar simpla apreciere a unei persoane care a luat cunoştinţă de unele acte juridice încheiate de A. în desfăşurarea activităţii sale nu reprezintă o probă pertinentă care să conducă la soluţia adoptată de BNR.

- cu privire la nepăstrarea confidenţialităţii informaţiilor, afirmă contestatoarea că această susţinere este vădit nefondată, însă a existat o perioadă de 2 luni în care societatea a avut poprire pe conturi, motiv pentru care a fost nevoită să mandateze o societate din grup pentru a încasa şi plăti unele sume de bani, în numele şi pe seama A., iar cuantumul informaţiilor a fost cel strict necesar îndeplinirii sarcinilor mandatate, neexistând o vătămare a drepturilor şi intereselor legitime ale persoanelor vizate, care, de altfel, şi-au dat acordul cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal în cadrul grupului.

Susţine contestatoarea că nu poate fi reţinută în sarcina sa fapta descrisă la art. 9 alin. (1) din Legea nr. 93/2009, întrucât este vorba despre societăţi din cadrul aceluiaşi grup, iar organul de control nu a arătat care a fost prejudiciul produs ca urmare a aşa-zisei nerespectări a confidenţialităţii actelor sau care ar fi pericolul existent de producerea unui asemenea prejudiciu în cazul externalizării unor operaţiuni prin intermediul cărora mandantul ia la cunoştinţă de un minim de informaţii, mandant care, oricum, este din cadrul grupului.

- cu privire la nerespectarea funcţiunii contului contabil 271, a susţinut contestatoarea că organele de control au prezentat o situaţie trunchiată în referire la înregistrarea în conţinutul acestui cont a unor tranzacţii efectuate prin intermediul unei societăţi cu răspundere limitată, iar nu al unei instituţii de credit, întrucât, la momentul contractării creditului în vederea majorării capitalului social al A., din documentele furnizate de creditoare reieşea că aceasta îndeplinea condiţiile de ordin legal care să ateste calitatea acesteia de instituţie de credit, nu de societate cu răspundere limitată, astfel cum a reţinut intimata BNR. Mai afirmă A. că nu ar fi putut califica J. S.R.L. ca fiind o instituţie de credit şi nici nu se poate reţine "neînţelegerea situaţiei sale juridice, a actelor juridice încheiate şi a efectelor acestora", din moment ce această din urmă societate a acţionat ca mandatar, în numele şi pe seama A. S.A., societate ce respectă rigorile Legii nr. 93/2009, fiindu-i astfel conferită posibilitatea uzării de contul contabil 271.

- cu privire la contul contabil 341 "Decontări între centrală şi subunităţi", fără ca instituţia să dispună de puncte de lucru/sedii secundare prin care să fie efectuate operaţiuni care să implice existenţa acestui cont contabil şi, totodată, fără să fie puse la dispoziţie documente din care să rezulte componenţa soldului acestui cont, arată contestatoarea că, în realitate, acel cont a fost deschis în mod provizoriu pentru o singură operaţiune, respectiv pentru preluarea softului ce a fost utilizat pentru serviciul de contabilitate, ce nu a operat în contul 341 niciodată, astfel încât nu se impunea sancţionarea entităţii controlate pentru această faptă.

- cu privire la informarea cu întârziere a ONPCSB, în referire la informaţiile deţinute, a susţinut contestatoarea că nu a existat niciun motiv pentru a sesiza această instituţie privind contractarea unor credite nevalide sau de valoare foarte mare de la entităţi care nu ar fi autorizate ca instituţii de credit în statele în care erau înregistrate, întrucât nu a existat o astfel de suspiciune la momentul încheierii contractelor respective. Se afirmă că, urmare contractării liniei de credit în condiţiile menţionate anterior, societatea a beneficiat de costuri mult mai reduse decât cele care ar fost cauzate de contractarea unui credit la alte instituţii bancare, împrejurare ale cărei oportunităţi manageriale nu au putut fi omise.

Se contestă, totodată, faptul că cesiunea de creanţă ar fi fost efectuată în baza unui contract care nu ar fi fost valabil, întrucât intimata BNR nu a indicat niciun motiv cert sau întemeiat care să conducă spre o posibilă constatare a nulităţii sau a lipsei validităţii acesteia.

Insistă contestatoarea în a susţine că i-a fost încălcat dreptul la apărare, prin faptul că BNR nu a indicat în mod clar elementul care ar fi condus spre constatarea nevalabilităţii sau nulităţii acestui contract, precum şi care ar fi natura acestei sancţiuni, iar prin Hotărârea nr. 7/14.06.2022 nu i s-a răspuns cu privire la aceste chestiuni.

2. Apărările formulate în cauză

Legal citată, intimata BNR a formulat întâmpinare, în cuprinsul căreia a invocat mai multe excepţii, după cum urmează:

- excepţia anulării contestaţiei ca netimbrată, în raport de prevederile art. 1 alin. (1) şi ale art. 27 din O.U.G. nr. 80/2013 privind taxele judiciare de timbru, conform cărora acţiunile neevaluabile în bani sunt supuse taxelor judiciare de timbru;

- excepţia tardivităţii, întrucât hotărârea nr. 7/14.06.2022 a fost comunicată către contestatoare şi reprezentantul convenţional al acesteia la data de 24.06.2022, iar contestaţia a fost înregistrată pe rolul instanţei supreme la data de 18.07.2022, nefiind respectat, astfel, termenul de 15 zile prevăzut de art. 60 din Legea nr. 93/2009 coroborat cu art. 275 alin. (2) din O.U.G. nr. 99/2006;

- excepţia nulităţii pentru lipsa capacităţii de folosinţă, întrucât prin hotărârea nr. 4/23.03.2022 s-a dispus radierea contestatoarei din Registrul general şi din Registrul special Instituţii Financiare Nebancare şi, implicit interzicerea desfăşurării activităţii de creditare. A făcut trimitere intimata BNR la dispoziţiile art. 6 alin. (1) şi alin. (3) din Legea nr. 93/2009 privind instituţiile financiare nebancare, apreciind că devin incidente prevederile art. 251 alin. (1) C. civ., potrivit cărora "persoanele juridice supuse înregistrării încetează la data radierii din registrele în care au fost înscrise", iar art. 277 din O.U.G. nr. 99/2006 prevede în mod expres că "până la pronunţarea unei hotărâri definitive şi irevocabile de către instanţa judecătorească, potrivit art. 275 alin. (2), executarea actelor emise de Banca Naţională a României nu se suspendă".

În concluzie, a susţinut intimata că A. nu mai are capacitate procesuală de folosinţă, astfel că actele sale sunt lovite de nulitate, inclusiv contestaţia formulată.

- excepţia inadmisibilităţii capătului subsidiar al contestaţiei, prin care contestatoarea a solicitat înlocuirea sancţiunii aplicate cu o sancţiune mai uşoară; Arată intimata BNR că sancţiunea a fost aplicată cu respectarea prevederilor legale, în exercitarea atribuţiilor de monitorizare şi supraveghere, iar potrivit art. 275 din O.U.G. nr. 99/2006, BNR este singura autoritate în măsură să se pronunţe asupra considerentelor de oportunitate, a evaluărilor şi analizelor calitative care stau la baza emiterii actelor sale.

Pe fondul cauzei, a susţinut intimata BNR că este neîntemeiată contestaţia formulată în cauză, pentru următoarele motive:

- în privinţa operaţiunii de majorare a capitalului social al A., se afirmă că societatea D., cu care a fost încheiat contractul de împrumut, funcţionează fără a avea autorizaţii pentru desfăşurarea activităţii de creditare cu titlu profesional, reţinându-se, din verificările efectuate, că aceasta nu apare în registrele publice ale vreunei autorităţi de supraveghere/autorizare a instituţiilor de credit, nu este înregistrată în sistemul Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) şi nu deţine o pagină de internet, iar în urma demersurilor întreprinse de BNR, s-a concluzionat că nu există informaţii privind datele de identificare ale instituţiei sau o legătură cu D.. Se mai arată că nu i s-a imputat contestatoarei că nu a prezentat documente privind existenţa contractelor de împrumut, ci au fost aduse critici capacităţii aşa-zisei entităţi D. de a desfăşura activitate de creditare, iar contractele nu prezintă elemente de autenticitate.

Cu privire la neconcordanţele constatate în urma verificării contractului de cesiune şi respectiv a contractului de împrumut, a afirmat intimata BNR că A. face confuzie între patrimoniul societăţii şi cel al acţionarului său, iar în privinţa realităţii tranzacţiei, a reiterat concluzia anterioară, privitoare la inexistenţa unei autorizaţii pentru D. de a desfăşura activitatea de creditare.

În referire la împrumutul în valoare de 77 milioane euro, contractat de contestatoare de la D., mai arată intimata că sumele aferente acestor tranzacţii se regăsesc în conturi deschise de A. la entităţi nerezidente, fără realizarea transferului acestora într-un cont bancar al instituţiei verificate, deschis în România, nefiind posibilă aplicarea procedurilor obligatorii în cadrul unei instituţii de credit, pentru verificarea respectării cerinţei referitoare la cunoaşterea clientelei şi a sursei fondurilor potrivit cadrului legal în materia prevenirii şi combaterii spălării banilor şi finanţării terorismului. Totodată, susţine BNR că, dată fiind diferenţa de denumire, în documentele prezentate de contestatoare, dintre D. şi D., se poate concluziona că aceste înscrisuri nu reprezintă documente justificative credibile şi surse reale de finanţare. În acest context, solicită intimata BNR să fie respinse ca neîntemeiate susţinerile contestatoarei potrivit cărora aceasta ar fi folosit un cont pasiv, întrucât nederularea contractului nu poate justifica încheierea unui contract cu o entitate neautorizată să desfăşoare activitate de creditare, iar împrumutul nu reprezintă o sursă reală de finanţare.

Cu privire la incertitudinea identităţilor entităţilor G. şi H., solicită intimata BNR să fie înlăturate susţinerile contestatoarei, potrivit cărora nu i s-au adus la cunoştinţă prevederile din contractele de asigurare încălcate, întrucât acestea au fost menţionate în raportul de supraveghere semnat de ambele părţi.

În referire la incertitudinea solidităţii financiare a acţionarului I., afirmă BNR că din documentele puse la dispoziţia echipei de supraveghere a rezultat un grad înalt de incertitudine din perspectiva capacităţii acestuia de a susţine participaţia sa, o instabilitate majoră a instituţiei financiare nebancare prin faptul că orice persoană interesată poate solicita dizolvarea societăţii după perioada celor 9 luni (societatea având un singur acţionar), vehicularea unor sume semnificative, nedovedite ca fiind reale, prin conturi deschise la entităţi care nu sunt autorizate ca instituţii de credit pe baza unor contracte de împrumut care nu prezintă elemente de autenticitate, fără realizarea transferului sumelor în cauză într-un cont bancar al instituţiei verificate, deschis de către aceasta la bănci din România, nefăcând astfel posibilă aplicarea procedurilor obligatorii în cadrul instituţiei de credit, pentru verificarea cerinţelor referitoare la cunoaşterea clientelei şi a sursei fondurilor, potrivit cadrului legal în materia prevenirii şi combaterii spălării banilor şi finanţării terorismului.

Cu privire la nepăstrarea confidenţialităţii asupra informaţiilor aflate la dispoziţia instituţiei financiare nebancare, arată intimata că susţinerile contestatoarei denotă, o dată în plus, intenţia societăţii de a eluda obligaţiile sale legale şi contractuale, iar operaţiunile de încasări şi plăţi erau efectuate în baza contractului de mandat încheiat cu J. S.R.L., societate înfiinţată în anul 2020, când a înregistrat cifră de afaceri zero şi a avut un singur angajat.

Referitor la nerespectarea funcţiunii contului contabil 271, se arată prin întâmpinare că deschiderea acestui cont pentru F. S.A. este eronată, întrucât această entitate nu este instituţie de credit, aceeaşi soluţie fiind valabilă şi pentru contul contabil 341, întrucât contul prezenta atât sold debitor, cât şi sold creditor, contrar funcţiunii acestuia, fără ca instituţia verificată să pună la dispoziţia echipei de supraveghere documente din care să rezulte componenţa acestuia.

În referire la argumentele invocate cu privire la nerespectarea obligaţiilor în relaţia cu Oficiul Naţional de Prevenire şi Combatere a Spălării Banilor, se reafirmă faptul că entităţile avute în vedere nu sunt instituţii de credit, autorizate de organismele în drept din ţara de reşedinţă.

În legătură cu susţinerile contestatoarei, potrivit cărora prin hotărârea nr. 7/2022 nu s-a analizat legalitatea şi temeinicia măsurilor dispuse anterior, fiind, astfel, încălcate garanţiile de ordin procesual privind dreptul la un proces echitabil la apărare şi cel al aflării adevărului în cauză, susţine intimata BNR că aceste simple afirmaţii nu au arătat, în concret, care sunt garanţiile încălcate şi criticile pentru care ar fi fost încălcate aceste garanţii, deşi normele procedurii civile impun celui care formulează o pretenţie să o dovedească.

Pentru toate aceste argumente, solicită intimata BNR să fie menţinute hotărârile sale nr. 4/2022 şi nr/7/2022 ca fiind legale şi temeinice, iar contestaţia formulată de A. să fie respinsă ca neîntemeiată.

II. Soluţia Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Examinând contestaţia în raport de motivele în fapt şi în drept formulate, precum şi de probele administrate în cauză şi de prevederile legale incidente, Înalta Curte reţine caracterul său nefondat în privinţa primului capăt de cerere şi inadmisibilitatea capătului subsidiar pentru următoarele considerente:

II.1 Argumente de fapt şi de drept relevante

A. Contestatoarea A. a solicitat, în principal, anularea hotărârii nr. 7/14.06.2022 şi a hotărârii nr. 7/23.03.2022, ambele emise de intimata BNR, criticându-le pentru nelegalitatea şi netemeinicia faptelor constatate şi a sancţiunii dispuse, aceea a radierii societăţii din Registrul general şi Registrul special Instituţii Financiare Nebancare, cu consecinţa interzicerii acestei societăţi de a desfăşura activităţi de creditare.

A reţinut intimata BNR incidenţa prevederilor art. 59 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 93/2009 privind instituţiile financiare nebancare cu modificările şi completările ulterioare, precum şi pe cele ale art. 27 alin. (7) lit. c) din Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare pentru faptele săvârşite de către A., fiindu-i imputate acestei societăţi încălcări ale următoarelor prevederi:

- art. 6 din Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, coroborate cu prevederile art. 22 alin. (10 din Legea nr. 93/2009 privind instituţiile financiare nebancare, cu modificările şi completările ulterioare;

- art. 31 alin. (1) din Legea nr. 93/2009 privind instituţiile financiare nebancare, cu modificările şi completările ulterioare, coroborate cu cele ale art. 52 alin. (1) din Regulamentul Băncii Naţionale a României nr. 20/2009 privind instituţiile financiare nebancare, cu modificările şi completările ulterioare;

- art. 31 alin. (3) din Legea nr. 93/2009 privind instituţiile financiare nebancare, cu modificările şi completările ulterioare;

- art. 45 coroborate cu prevederile art. 50 alin. (1) din Legea nr. 93/2009 privind instituţiile financiare nebancare, cu modificările şi completările ulterioare;

- art. 9 alin. (1) din Legea nr. 93/2009 privind instituţiile financiare nebancare, cu modificările şi completările ulterioare;

- pct. 410 "Conţinutul conturilor prevăzute de Planuri de conturi este următorul: grupa 27 Operaţiuni între instituţiile de credit şi pct. 292 grupa 34-Decontări între instituţie şi subunităţi din Anexa Reglementări contabile conforme cu directivele europene la Ordinul Băncii Naţionale a României nr. 6/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu directivele europene, cu modificările şi completările ulterioare;

- art. 6 alin. (1) din Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare.

Faptele imputate contestatoarei A. au constat în:

- înregistrarea în evidenţele contabile a unor operaţiuni economico-financiare fără a avea la bază documente justificative, constând în:

a) efectuarea majorării capitalului social al instituţiei de la suma de 890.000 RON la suma de 70.840.400 RON, respectiv, înregistrarea contractării de către societate a unui împrumut în sumă de 77.000.000 euro din surse provenind de la entităţi care funcţionează fără a avea autorizaţie pentru desfăşurarea de activităţi bancare din partea autorităţilor competente din jurisdicţia în care îşi au sediul. De asemenea, contractele şi actele adiţionale prezentate conţin date şi informaţii eronate (creanţe cesionate care nu există între părţile respective, garanţii nu sunt semnatari ai contractelor);

b) efectuarea de plăţi conform prevederilor a două contracte de asigurare încheiate cu entităţi a căror identitate este incertă (G. şi H.) şi, totodată, fără respectarea prevederilor contractuale;

- înregistrarea unui grad înalt de incertitudine asupra solidităţii financiare a acţionarului din perspectiva capacităţii acestuia de a susţine participaţia sa, vehicularea unor sume semnificative nedovedite ca fiind reale, prin conturi deschise la entităţi care nu sunt autorizate ca instituţii de credit pe baza unor contracte de împrumut, care nu prezintă elemente de autenticitate, fără realizarea transferului sumelor în cauză într-un cont bancar al instituţiei verificate, deschis de către aceasta la bănci din România, nefăcând astfel posibilă aplicarea procedurilor obligatorii în cadrul unei instituţii de credit, pentru verificarea respectării cerinţelor referitoare la cunoaşterea clientelei şi a sursei fondurilor potrivit cadrului legal în materia prevenirii şi combaterii spălării banilor şi finanţării terorismului;

- instituţia financiară nebancară verificată nu are doi conducători;

- instituţia verificată nu a pus la dispoziţia echipei de inspecţie documentele în baza cărora au fost deschise conturile la instituţiile de credit unde deţine disponibilităţi;

- nepăstrarea confidenţialităţii asupra informaţiilor aflate la dispoziţia instituţiei financiare nebancare, care privesc persoana, patrimoniul, activitatea, relaţiile personale sau de afaceri ale clienţilor, contractele încheiate cu clienţii sau serviciile prestate pentru aceştia ca urmare a transferării către o societate cu răspundere limitată a drepturilor de încasare a deconturilor din emiterea scrisorilor de garantare şi altor încasări cuvenite, respectiv, încasarea creanţelor de la debitori, plata salariilor angajaţilor, plata taxelor şi impozitelor, plata facturilor;

- nerespectarea funcţiunii contului contabil 271 "Conturi curente deschise la instituţii de credit" prin înregistrarea în conţinutul acestuia a unor tranzacţii efectuate prin intermediul unei societăţi cu răspundere limitată şi nu al unei instituţii de credit;

- deschiderea contului contabil 341 "Decontări între centrală şi subunităţi" fără ca instituţia să dispună de puncte de lucru/sedii secundare prin care să fie efectuate operaţiuni care să implice existenţa acestui cont contabil şi, totodată, fără să fie puse la dispoziţie documente din care să rezulte componenţa soldului acestui cont;

- informarea cu întârziere a ONPCSB de către instituţia verificată, cu privire la informaţiile pe care aceasta le deţinea pentru a fi folosite de impunerea prevederilor legale, având în vedere contractarea unor împrumuturi de valoare mare, pe parcursul anilor 2019 şi 2020, de la entităţi care nu erau autorizate ca instituţii de credit, precum şi a unor suspiciuni în legătură cu sursele de majorare a capitalului social şi ulterior de achiziţionare a pachetului de acţiuni, ce constau în credite primite de la entităţi care nu erau autorizate ca instituţii de credit în statele în care erau înregistrate, cesionarea unei creanţe efectuată în baza unui contract care nu poate fi considerat valabil, netransferarea în contul unei instituţii de credit din România a sumelor reprezentând capitalul social (prin aceasta fiind înlăturată posibilitatea aplicării, la nivelul unei instituţii de credit din România, a procedurilor obligatorii pentru verificarea respectării cerinţelor referitoare la cunoaşterea clientelei şi a sursei fondurilor, potrivit cadrului legal în materia prevenirii şi combaterii spălării banilor şi finanţării terorismului), efectuarea de plăţi reprezentând servicii fără prezentarea documentelor justificative din care să reiasă că acestea au fost prestate.

Din cuprinsul acţiunii judiciare formulate în faţa instanţei competente, se observă că a înţeles A. S.A. să conteste faptele reţinute în sarcina sa, însă nu toate, nefiind regăsite critici în privinţa faptului că instituţia financiară nebancară verificată nu are doi conducători şi nici în ceea ce priveşte împrejurarea că instituţia verificată nu a pus la dispoziţia echipei de inspecţie documentele în baza cărora au fost deschise conturile la instituţiile de credit unde deţine disponibilităţi.

În referire la prima faptă, de majorare a capitalului social prin aportul adus de acţionarul C., urmare împrumutului contractat de la entitatea D., reţine Înalta Curte că neregulile consemnate în raportul de supraveghere nr. 18352/17.12.2021 emis de intimata BNR nu au fost combătute prin niciun mijloc de probă de către contestatoare, simplele alegaţii ale acesteia neputând conduce la admiterea punctului său de vedere, arătat în cererea adresată instanţei. S-a reţinut în cadrul acestui raport, ce a fundamentat hotărârea de radiere a A. S.A. din Registrul general şi din Registrul special IFN, că entitatea D. nu figurează ca fiind autorizată să desfăşoare activităţi de creditare cu titlu profesional, nu există date de identificare ale acestei instituţii, iar în contractul de cesiune intervenit între D. şi F. S.A. s-a menţionat că se cesionează drepturile şi obligaţiile rezultate din contractul de împrumut nr. x/6.05.2019 încheiat între D. şi A., în condiţiile în care respectivul contract de împrumut, pentru suma de 14.820.000 euro, a fost încheiat între D. şi persoana fizică C., acţionar al A. S.A..

Contestatoarea din prezenta cauză nu a putut dovedi că acţionarul său majoritar a contractat împrumutul utilizat pentru majorarea capitalului său social de la o instituţie autorizată să desfăşoare activităţi de creditare, nu a explicat şi probat de unde provin inadvertenţele de denumire a entităţii împrumutătoare şi nu a depus documentele justificative pentru a legitima caracterul real şi legal al cesiunii de creanţă preluate de F. S.A., în cadrul căreia se identifică o creanţă născută între alte părţi contractante decât cele ce sunt înscrise în contractul de împrumut nr. x/2019, ce formează obiectul cesiunii în discuţie. În accepţiunea contestatoarei, o astfel de cesiune este validă, chiar în pofida neconcordanţelor între părţile semnatare ale celor două contracte în discuţie, o astfel de afirmaţie neavând, însă, niciun suport probator.

Este fără îndoială că toate aceste nereguli în actele prezentate de contestatoare sunt de natură a suspiciona caracterul real al tranzacţiilor încheiate de A., iar înscrisurile prezentate de aceasta nu reprezintă documente justificative, astfel cum s-a reţinut cu deplin temei în hotărârile nr. 4/2022 şi 7/2022 emise de intimata BNR.

Cu privire la împrumutul de 77.000.000 euro, contractat în data de 17.05.2019 de A. de la D., s-a reţinut în acelaşi raport de supraveghere că împrumutul a fost evidenţiat într-un cont specific instituţiilor de credit, în condiţiile în care împrumutătorul nu deţine nicio autorizaţie pentru desfăşurarea activităţilor de creditare, că lipsesc elementele de recunoaştere a autenticităţii documentului, respectiv numele şi semnătura persoanei împuternicite din partea împrumutatului, iar notificarea de reziliere a împrumutului este semnată de o persoană care nu apare în evidenţele BNR ca reprezentant legal al A. şi poartă o ştampilă pe care este specificat un număr de înregistrare în registrul general IFN dar cu denumirea "Instituţia financiară de garanţii şi credite" (adresa de reziliere semnată de director general K. la data de 17.02.2020).

Contestatoarea A. nu a înţeles să combată niciuna dintre aceste fapte reţinute în sarcina sa, limitându-se doar să afirme că a avut deschis un cont de credit pasiv, ce nu a necesitat activare, nefiind nevoie de utilizarea acestor fonduri, iar cu privire la faptul că instituţia împrumutătoare nu este una autorizată să desfăşoare activităţi de creditare şi nu corespunde ca denumire cu cea care este parte a grupului E., nu a precizat nimic şi nu a avut niciun mijloc de probă care să răstoarne constatările intimatei BNR. Simplul fapt că o entitate juridică funcţionează legal nu suplineşte cerinţa expresă de a derula activitatea sa economică într-un domeniu ce necesită autorizare, iar absenţa autorizaţiei pentru activităţi de creditare face ca actele încheiate în aceste condiţii să nu corespundă obiectului său de activitate, afectând, astfel, calitatea lor de a reprezenta documente justificative în sensul normelor contabile şi fiscale.

Aşadar, şi pentru această faptă se reţine justeţea constatărilor cuprinse în raportul de supraveghere ce a fundamentat soluţia dispusă prin Hotărârea nr. 4/2022 şi menţinută prin Hotărârea Nr. 7/2022, ambele emise de intimata BNR, în exercitarea prerogativelor sale legale şi regulamentare.

În referire la efectuarea de plăţi conform prevederilor a două contracte de asigurare încheiate cu entităţi a căror identitate este incertă (G. şi H.), şi, totodată, fără nerespectarea prevederilor contractuale, a susţinut contestatoarea A. că a fost necesar să încheie aceste contracte, pentru a limita orice posibilitate de neîndeplinire a obligaţiilor contractuale asumate faţă de clienţii săi.

Această explicaţie nu suplineşte lacunele identificate în relaţiile contractuale dintre A. şi cele două societăţi de asigurare, nici sub aspectul identităţii incerte a acestora, nici sub cel al nerespectării prevederilor contractuale, reţinând Înalta Curte că, în realitate, nu s-au contestat faptele reţinute în legătură cu relaţia contractuală dintre aceste entităţi.

Contestatoarea A. a pretins că i-a fost încălcat dreptul la apărare, întrucât nu au fost indicate prevederile contractuale ce nu au fost respectate, fără a observa că în raportul de supraveghere s-a identificat, în relaţia cu G., faptul că s-a efectuat o singură plată, în valoare de 60.000 GBP, deşi în contractul de asigurare s-a stipulat că plăţile se vor efectua în moneda euro şi vor avea o valoare lunară de 99.083,33 eur, iar în relaţia cu H., s-a stipulat că vor fi efectuate plăţile în două tranşe, la datele de 25.03.2021 şi 01.07.2021, valoarea poliţei fiind de 50.000.000 euro, în realitate s-au efectuat plăţi în sumă de 393.000 eur, la intervale neregulate, chiar şi la câteva zile. Pornind de la susţinerile contestatoarei, Înalta Curte reţine că nu sunt carenţe în felul în care sunt explicate faptele reţinute în sarcina A., de natură a conduce la o încălcare a dreptului la apărare al entităţii supuse controlului, astfel că simplele alegaţii ale acesteia în sensul pretinsei încălcări nu pot contrazice elementele evidenţiate ca nereguli în relaţia contestatoarei cu cele două entităţi juridice.

Cu privire la incertitudinea financiară a unui acţionar al A. S.A., a pretins titulara contestaţiei că a pus la dispoziţia organelor de control documente justificative care atestă că persoana fizică I. dispune de capital pentru a-şi susţine participaţia, că suma de 14.820.000 eur figurează într-un cont deschis pentru A. la entitatea F. S.A., fără realizarea transferului sumei într-un cont al societăţii deschis la o instituţie de credit din România pentru a susţine activitatea de emitere de garanţii desfăşurată în România, întrucât, în această manieră, deşi societatea deţine fondurile respective, suma nefiind încă accesată, nu generează costuri.

S-a insistat în contestaţie pe ideea că, şi în lipsa unei autorizaţii pentru derularea operaţiunilor de creditare pentru F. S.A., simpla acreditare a acestei entităţi conform legislaţiei statului de care aparţine este suficientă pentru legalitatea activităţii sale profesionale, invocându-se, şi cu privire la aceste fapte, lipsa probelor care să ateste susţinerile din cuprinsul raportului de supraveghere şi din conţinutul Hotărârii nr. 7/2022, în referire la posibila prezentare a persoanei fizice I. ca un simplu paravan, conform celor menţionate de un fost director general adjunct al A. S.A..

Înalta Curte reţine, din contextul factual reliefat în cauză, că suspiciunile referitoare la posibilitatea ca acţionarul I. să-şi poată susţine participaţia sa în cadrul A. S.A. nu au fost răsturnate în cadrul prezentului dosar, în condiţiile în care acesta a prezentat un contract de împrumut încheiat cu F. S.A., în valoare de 14.820.000 euro, entitate care nu este autorizată în calitate de instituţie financiară de către L. sau de către altă autoritate britanică, iar informaţiile din GLEIF (Global Legal Entity Identifier Foundation), actualizate la 9.07.2021 (înscrierea iniţial fiind la 27.05.2020), au arătat că entitatea nu are sediul indicat în contractul de împrumut, adică în Regatul Unit al Marii Britanii, ci în Insulele Comore, şi nu este înregistrată în evidenţele unei autorităţi.

Toate datele care apar în legătură cu F. S.A. sunt ulterioare momentului la care a fost încheiat contractul de împrumut, 25.02.2020, dată la care nu erau disponibile niciun fel de informaţii despre această instituţie în sistemul GLEIF. A mai figurat acţionarul I. într-o propunere de finanţare x/10.03.2021, încheiată între acesta şi M., înregistrată în Singapore, pentru suma de 6.000.000 eur, în condiţiile în care, din accesarea sistemului GLEIF, a rezultat că entitatea împrumutătoare nu figurează cu sediul în acest stat, nu este înregistrată în evidenţele unei autorităţi, sediul său este tot în Insulele Comore, nu face parte din lista entităţilor autorizate de banca centrală din Comore, nici dintre entităţile înregistrate/autorizate de autorităţile din Singapore să efectueze activităţi reglementate de către autoritatea centrală.

Niciunul dintre aceste aspecte, reliefate clar în raportul de supraveghere, nu a fost contrazis de către contestatoare, aceasta mărginindu-se a critica formal concluziile stabilite de echipa de control, fără nicio substanţă în planul faptelor care au contribuit la reţinerea caracterului de incertitudine asupra solidităţii financiare a acţionarului din perspectiva acestuia de a susţine participaţia sa. Vehicularea unor sume semnificative, nedovedite ca fiind reale, prin conturi deschise la entităţi care nu sunt autorizate ca instituţii de credit, pe baza unor contracte de împrumut ce nu prezintă elemente de autenticitate, fără realizarea transferului sumelor în cauză într-un cont bancar al instituţiei verificate, deschis de aceasta la bănci din România, toate acestea determină o incertitudine financiară a acţionarului I., aptă să submineze credibilitatea A.

S.A..

Nici în referire la riscul de a crea instabilitate majoră a instituţiei contestatoare, prin faptul că societatea avea un singur acţionar, nu au fost formulate susţineri de către A., deşi societatea avea, conform fişei ORC depusă la dosarul cauzei, la data de 26.04.2021, acelaşi unic acţionar, I., iar în prezent nu s-a făcut nicio dovadă că ar fi fost cooptat un al doilea acţionar, pentru a evita producerea acestui risc. Aşadar, cele reţinute în raportul de supraveghere nu au un caracter aleatoriu, aşa cum a susţinut contestatoarea, ci sunt întemeiate pe înscrisuri depuse la dosar, ce dovedesc justeţea concluziilor exprimate cu privire la riscul producerii unei instabilităţi majore a instituţiei financiare nebancare, prin potenţiala solicitare de dizolvare a acesteia pentru lipsa celui de-al doilea acţionar. Şi în referire la argumentul BNR privind aprecierea unui fost director general adjunct asupra posibilităţii ca I. să fie un paravan, chiar dacă s-ar da valenţa unui început de probă asupra adresei de informare emise de o persoană din conducerea A., tot acelaşi efect l-ar produce, respectiv crearea unei incertitudini asupra solidităţii financiare a lui I., de natură a expune entitatea la care este acţionar la un risc nepermis unei instituţii financiare nebancare, conform normelor care îi reglementează activitatea sa.

Cu privire la nepăstrarea confidenţialităţii informaţiilor, contestatoarea a recunoscut în susţinerile sale că, pentru o perioadă de 2 luni, a mandatat o altă societate pentru a încasa şi plăti anumite sume de bani, întrucât A. avea poprire pe conturile sale, însă a considerat că prin această manieră de lucru nu a încălcat prevederile art. 9 alin. (1) din Legea nr. 93/2009, conform cărora "Instituţia financiară nebancară este obligată să păstreze confidenţialitatea asupra tuturor informaţiilor aflate la dispoziţia sa, care privesc persoana, patrimoniul, activitatea, relaţiile personale sau de afaceri ale clienţilor, contractele încheiate sau serviciile prestate pentru aceştia". Palierele de argumentare uzitate de contestatoare au privit existenţa acordului cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal ale persoanelor vizate şi lipsa oricărui prejudiciu identificat de intimata BNR în urma aşa-zisei nerespectări a confidenţialităţii actelor sau datelor în cazul externalizării unor operaţiuni către o altă entitate juridică. Înalta Curte reţine că afirmaţia contestatoarei privind acordul de prelucrare a datelor cu caracter personal în cadrul grupului nu a fost dovedită, iar existenţa unei relaţii profesionale între cele două entităţi din cadrul aceluiaşi grup nu este suficientă pentru legalitatea transferului de date personale, în conformitate cu prevederile Regulamentului general privind protecţia datelor nr. 679 din 27 aprilie 2016. Transferul de informaţii deţinute de o instituţie financiară nebancară, supusă unor rigori legale de păstrare a confidenţialităţii datelor la care are acces în virtutea activităţii sale, nu poate fi realizat către o societate cu răspundere limitată, ce nu este acreditată să efectueze astfel de operaţiuni precum cele ce i-au fost încredinţate de A.. Nu este necesară producerea unui prejudiciu pentru a se reţine încălcarea normei prevăzute de art. 9 alin. (1) din Legea nr. 93/2009, iar în referire la absenţa autorizării din partea BNR a Societăţii J. S.R.L. de a efectua operaţiuni de încasări de plăţi, contestatoarea nu a formulat nicio critică, fiind asumate faptele prezentate în raportul de supraveghere întocmit în cauză.

În referire la nerespectarea funcţiunii contului 271, a susţinut contestatoarea că în raportul de supraveghere s-a avut în vedere o situaţie trunchiată, în realitate J. S.R.L. a acţionat ca mandatar, pe numele şi pe seama A. S.A., societate care respectă rigorile Legii nr. 93/2009, fiindu-i astfel, conferită posibilitatea uzării de contul contabil 271.

Acest cont contabil este unul curent la instituţii de credit, astfel că utilizarea lui implică necesitatea dovedirii că entitatea prin care se derulează tranzacţii în acest cont este o instituţie de credit, aspect nedovedit de către contestatoare, care a recunoscut, de altfel, că J. S.R.L. a acţionat doar ca mandatar.

Nici în privinţa cerinţei ca entitatea F. S.A. să fie abilitată să funcţioneze ca o instituţie de credit nu s-a făcut nicio dovadă de către A., aceasta susţinând doar că a fost de bună credinţă la momentul contractării creditului, întrucât creditoarea a prezentat suficiente garanţii din care să rezulte că aceasta este, în realitate, o instituţie de credit. O astfel de afirmaţie generică, nesprijinită pe nicio dovadă din care să rezulte că ar fi putut fi considerată entitatea F. S.A. drept instituţie de credit, nu poate fi luată în considerare, în absenţa oricărui suport probator în această chestiune.

Cu privire la contul contabil 341 "Decontări între centrală şi subunităţi", a susţinut contestatoarea că a deschis acest cont în mod provizoriu, pentru o singură operaţiune, respectiv pentru preluarea softului ce a fost utilizat pentru serviciul de contabilitate, care, de altfel, nu a utilizat niciodată acest cont.

Aceste susţineri nu sunt de natură să înlăture existenţa faptelor reţinute în sarcina A., acelea de deschidere a unui cont destinat relaţiilor dintre centrală şi subunităţi, în condiţiile în care contestatoare nu a deţinut puncte de lucru/sedii secundare, pentru a justifica o astfel de operaţiune şi de operare în acest cont, indicându-se în raportul de supraveghere soldul creditor şi soldul debitor al acestui cont. Nicio probă nu a fost solicitată de contestatoare pentru a infirma constatările organelor de control din cadrul instituţiei intimate, susţinerile sale având doar un caracter formal.

În privinţa informării cu întârziere a ONPCSB, a arătat contestatoarea că nu a avut motive pentru a formula o astfel de sesizare, întrucât nu au existat suspiciuni la momentul încheierii contractelor de împrumut şi de cesiune de creanţă, în opinia sa fiind valide operaţiunile efectuate, iar costurile mult mai reduse decât dacă ar fi contractat cu instituţii bancare.

Înalta Curte reţine, din înscrisurile depuse la dosar, că directorul general adjunct al A. S.A. a formulat o sesizare către Oficiul Naţional pentru Combaterea Spălării Banilor la data de 12.08.2021, în condiţiile în care tranzacţiile ce au ridicat indicii de anomalie au fost realizate în perioada 2019-2021. Contestatoarea a afirmat în cererea sa că nu există vreun motiv cert sau întemeiat care să conducă la o posibilă constatare a nulităţii sau a lipsei validităţii contractului de cesiune, iar intimata BNR ar fi trebuit să indice în mod clar elementul care ar fi determinat o astfel de consecinţă asupra validităţii respectivului contract, ce a reprezentat voinţa concordantă a părţilor semnatare, aflându-se în circuitul civil şi nefiind desfiinţat nici de instanţele judecătoreşti, nici în mod consensual de către părţile semnatare.

În cauză nu se pune în discuţie nulitatea contractului de cesiune, ca urmare a constatărilor formulate prin raportul de control emis de intimata BNR, ci se relevă indicii care au fost apte să contureze suspiciunea rezonabilă de nerespectare a prevederilor legale de ordin general în materia încheierii contractelor, circuitul scriptic al sumelor împrumutate fiind de natură să justifice alertarea Oficiului Naţional Pentru Combaterea Spălării Banilor. Aceasta deoarece, împrumutul în cuantum de 14.820.000 euro a fost contractat de persoana fizică C., prin contractul nr. x/06.05.2019, iar în contractul de cesiune încheiat între D. şi F. S.A. se menţionează că părţile din contractul de împrumut sunt D. şi A. S.A..

De altfel, intimata BNR a indicat fără dubiu în raportul de control care sunt elementele ce au conturat aceste suspiciuni rezonabile, iar cu privire la contractul de cesiune, singurul în raport de care a combătut contestatoarea faptele reţinute asupra sa, a arătat că acest contract prezintă date eronate, cu privire la creanţe cesionate care nu există între părţile respective, o astfel de eroare nefiind corectată până la momentul sesizării instanţei judecătoreşti.

Simplele alegaţii ale contestatoarei în referire la pretinsa lipsă de obligaţie de a informa ONPCSB nu pot produce consecinţe în planul sancţiunii ce i-a fost aplicată acesteia pentru nerespectarea prevederilor legale evidenţiate în actul sancţionator, astfel că vor fi menţinute ca fiind legale şi temeinice hotărârile nr. 4/2022 şi 7/2022, emise de intimata BNR

II. 2. Referitor la capătul subsidiar al contestaţiei, Înalta Curte va admite excepţia inadmisibilităţii, reţinând următoarele:

Prin acest capăt de cerere, contestatoarea A. a solicitat instanţei judecătoreşti să dispună înlocuirea sancţiunii aplicate cu o sancţiune mai uşoară, iar intimata BNR, prin întâmpinarea depusă la dosar, a invocat excepţia inadmisibilităţii acestei cereri, făcând trimitere la prevederile art. 275 alin. (3) din O.U.G. nr. 99/2006, potrivit cărora "Banca Naţională a României este singura autoritate în măsură să se pronunţe asupra considerentelor de oportunitate, a evaluărilor şi analizelor calitative care stau la baza emiterii actelor sale."

Această normă legală limitează sfera controlului judecătoresc la analiza aspectelor de nelegalitate relevate în cadrul unei contestaţii îndreptate împotriva actelor emise de BNR, după cum se arată în alin. (4) al articolului 275 din O.U.G. nr. 99/2006 "în cazul contestării în instanţă a actelor Băncii Naţionale a României, instanţa judecătorească se pronunţă asupra legalităţii acestor acte" fără a da instanţei judecătoreşti posibilitatea de a realiza o evaluare proprie asupra oportunităţii de a înlocui o sancţiune dispusă prin actele contestate cu o alta mai uşoară, solicitată pe calea contestaţiei. Procedând altfel, instanţa competentă şi-ar depăşi atribuţiile conferite puterii judecătoreşti, ceea ce nu este permis, intimata BNR fiind singura instituţie abilitată ca, pentru faptele reţinute în sarcina contestatoarei A., să stabilească sancţiunea adecvată.

Prin urmare, este întemeiată excepţia inadmisibilităţii cererii subsidiare formulate în cauză, astfel că, fiind legale şi temeinice hotărârile contestate în privinţa faptelor reţinute în sarcina contestatoarei A., sancţiunea este cea apreciată de intimata BNR ca fiind oportună în raport de aceste fapte.

Pentru toate motivele arătate, nefiind găsite motive de nelegalitate în cuprinsul actelor atacate în cauză, Înalta Curte va respinge, ca neîntemeiată, contestaţia formulată de A. S.A. împotriva hotărârii nr. 4/2022 şi a hotărârii nr. 7/2022, ambele emise de intimata BNR.

PENTRU ACESTE MOTIVE,

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca neîntemeiat, capătul principal al contestaţiei formulate de contestatoarea A. prin administrator B., în contradictoriu cu intimata Banca Naţională a României, împotriva Hotărârii nr. 7 din 14 iunie 2022 şi a Hotărârii nr. 4 din 23 martie 2022, emise de Banca Naţională a României.

Admite excepţia inadmisibilităţii capătului subsidiar al contestaţiei şi, în consecinţă, respinge acest petit, ca inadmisibil.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi, 16 noiembrie 2022.