Corporate loan validity: nullity challenge barred by estoppel against Trade Registry representation and apparent authority under common error

Şedinţa publică din data de 11 aprilie 2024

Deliberând asupra recursului civil de faţă, constată următoarele:

I. Circumstanţele cauzei

1. Pretenţiile deduse judecăţii

Prin cererea principală înregistrată pe rolul Tribunalului Iaşi, secţia I civilă la 7 septembrie 2017, sub nr. x/2017, reclamanta A. a solicitat, în contradictoriu cu pârâtul B. şi cu chematul în garanţie C., anularea contractului de împrumut nr. x din 31 august 2016, astfel cum a fost modificat prin actul adiţional din 1 octombrie 2016, obligarea chematului în garanţie la plata despăgubirilor, constând în contravaloarea împrumutului, şi obligarea, în solidar, a pârâtului şi a chematului în garanţie la plata cheltuielilor de judecată.

Prin cererea reconvenţională depusă la 29 noiembrie 2017, reclamantul-pârât B. a solicitat obligarea pârâtei-reclamante A. la plata sumei de 685.000 RON, reprezentând debit principal, a sumei de 123.300 RON, reprezentând dobândă, precum şi a sumei de 109.600 RON, reprezentând penalităţi de întârziere, cu cheltuieli de judecată.

2. Hotărârile pronunţate în primul ciclu procesual

Prin sentinţa civilă nr. 699 din 17 aprilie 2018, pronunţată în dosarul nr. x/2017, Tribunalul Iaşi, secţia I civilă a admis excepţia de netimbrare a cererii reconvenţionale şi a anulat, ca netimbrată, cererea reconvenţională, a disjuns judecata cererii principale (fiind înregistrată sub nr. x/2018) şi a respins, ca inadmisibilă, cererea de chemare în garanţie.

Prin sentinţa civilă nr. 980 din 6 iunie 2018, pronunţată în dosarul nr. x/2018, Tribunalul Iaşi, secţia I civilă a respins cererea principală.

Împotriva acestei din urmă sentinţe civile, la 27 noiembrie 2018, a declarat apel reclamanta.

Prin decizia civilă nr. 141 din 25 martie 2019, Curtea de Apel Iaşi, secţia civilă a respins apelul, ca nefondat.

Împotriva acestei decizii, la 26 august 2019, a declarat recurs reclamanta.

Prin decizia nr. 1800 din 29 septembrie 2020, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia I civilă a admis recursul, a casat decizia civilă recurată şi a trimis cauza, spre rejudecare, la aceeaşi instanţă de apel.

3. Hotărârile pronunţate în al doilea ciclu procesual

În rejudecare, prin decizia civilă nr. 231 din 29 aprilie 2021, Curtea de Apel Iaşi, secţia civilă a respins apelul, ca nefondat.

Împotriva acestei decizii, la 7 iulie 2021, a declarat recurs reclamanta.

Prin decizia nr. 1153 din 24 mai 2022, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia I civilă a admis recursul, a casat decizia civilă recurată şi a trimis cauza, spre rejudecare, la aceeaşi instanţă de apel.

4. Hotărârea instanţei de apel pronunţată în al treilea ciclu procesual

În rejudecare, prin decizia civilă nr. 161 din 28 martie 2023, Curtea de Apel Iaşi, secţia civilă a respins apelul, ca nefondat.

5. Recursul formulat în cauză

Împotriva acestei decizii, la 29 mai 2023, a formulat recurs reclamanta, solicitând casarea deciziei recurate şi, în principal, trimiterea cauzei spre rejudecare la aceeaşi instanţă de apel, iar, în subsidiar, reţinerea cauzei spre rejudecare, admiterea cererii principale şi anularea contractului de împrumut nr. x din 31 august 2016, modificat prin actul adiţional din 1 octombrie 2016.

În susţinere, recurenta-reclamantă a invocat motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., sens în care a învederat următoarele argumente:

Instanţa de apel a nesocotit dispoziţiile art. 501 alin. (1) din C. proc. civ., în condiţiile în care nu a analizat singura chestiune stabilită prin decizia de casare nr. 1153 din 24 mai 2022, respectiv incidenţa în cauză a ipotezei prevăzute de prima teză a alin. (4) al art. 1432 din Legea nr. 31/1990, care se referă la delegarea de către Consiliul de Administraţie a atribuţiilor de conducere a societăţii, în condiţiile în care Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia I civilă a stabilit că în mod greşit instanţa de apel nu a făcut aplicarea acestui text de lege. Extinderea de către instanţa de apel a limitelor învestirii şi rejudecarea cauzei fără a fi soluţionată singura chestiune stabilită prin decizia de casare nr. 1153 din 24 mai 2022, echivalează cu lipsa unei hotărâri, ceea ce impune casarea deciziei şi trimiterea cauzei spre rejudecare.

În ipoteza în care s-ar aprecia că se impune casarea cu reţinere spre rejudecare, se constată că, prin prisma unicului motiv de nulitate, reprezentat de lipsa calităţii de reprezentant a preşedintelui Consiliului de Administraţie la încheierea contractului de împrumut şi a actului adiţional, în raport cu care trebuia aplicată una dintre tezele alin. (4) ale art. 1432 din Legea nr. 31/1990, decizia instanţei de apel este bazată pe un raţionament străin de limitele învestirii, tratând o chestiune distinctă de cea supusă controlului judiciar.

Astfel, în contextul în care, la 29 iulie 2016, Consiliul de administraţie şi-a delegat atribuţiile specifice către directorului general B., nu se poate reţine că societatea ar fi fost reprezentată de către preşedintele Consiliului de administraţie la încheierea contractului de împrumut şi a actului adiţional. Reprezentarea legală a societăţii putea fi realizată, în atare condiţii, doar prin desemnarea, de către Adunarea Generală a Acţionarilor, a unei persoane special împuternicite a încheia actul, iar, în ipoteza în care această persoană ar fi fost însuşi directorul general, împuternicirea îmbrăca forma unei dispense ce i-ar fi fost acordată de acţionari. Or, nu a existat o astfel de desemnare în persoana preşedintelui Consiliului de administraţie, la fel cum nu a existat nicio convocare a Adunării Generale a Acţionarilor, în scopul soluţionării ipotezei de a încheia/nu încheia contractul de împrumut, care a fost ulterior (şi) modificat.

Lipsa de fundament a raţionamentului instanţei de apel rezidă din neobservarea condiţiilor şi modalităţilor în care societatea "avea obligaţia" să ia măsuri pentru reprezentarea sa legală ori desemnarea altei persoane pentru reprezentarea sa la încheierea contractului. Potrivit art. 117 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, Adunarea Generală este convocată de Consiliul de administraţie, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar. Conform art. 1431 din Legea nr. 31/1990, directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv Consiliului de administraţie şi Adunării Generale a Acţionarilor.

Împrejurarea reţinută de către instanţa de apel, potrivit căreia "în situaţia specială din cauză, în condiţiile în care directorul nu putea semna respectivul contract, apelanta trebuia să desemneze o altă persoană, iar persoana desemnată a fost preşedintele Consiliului de Administraţie, desemnare pe care nu o mai recunoaşte în prezent", nu este susţinută de nicio probă administrată în cauză. Mai mult, sarcina iniţierii procedurii de numire/delegare a altei persoane pentru semnarea contractului aparţinea exclusiv directorului general.

Întrucât orice formă de organizare societară îşi manifestă voinţa prin organele sale de conducere, iar a stabili că societatea era cea obligată să-şi desemneze un alt reprezentant pentru încheierea contractului - în situaţia specială în care Consiliul de administraţie îşi delegase atribuţiile către directorul general, iar acesta din urmă nu putea încheia contractul cu sine însuşi - însemnă a adaugă la lege, ceea ce nu este permis.

În mod greşit instanţa de apel a mai reţinut că, la momentul semnării contractului de împrumut, niciuna dintre părţi nu şi-a pus problema că preşedintele Consiliului de administraţie nu acţionează ca reprezentant legal al societăţii, ambele părţi având convingerea că încheie un act valabil, în condiţiile în care între semnatarii contractului există un grad de rudenie, ce-i obliga a se abţine de la angajarea unor raporturi ce implică interese personale sau asociate familiei, în detrimentul intereselor funcţiilor pe care le ocupau în societate.

În ipostaza factuală deja stabilită (şi anume că preşedintele Consiliului de administraţie avea posibilitatea reprezentării societăţii doar în raport cu directorul general), instanţa de apel trebuia să constate că intimatul-pârât a acţionat, la încheierea contractului de împrumut şi a actului adiţional, fără a deţine calitatea de reprezentant al societăţii, astfel că cele două acte juridice au fost încheiate în lipsa unui acord de voinţă, ceea ce atrage sancţiunea nulităţii.

6. Apărările formulate în cauză

La 2 august 2023, intimatul-pârât a depus la dosar întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

7. Procedura de filtru

Prin raportul întocmit la 4 decembrie 2023, s-a reţinut că decizia civilă recurată este supusă recursului, precum şi că recursul este timbrat şi formulat în termen, urmând să aprecieze completul de filtru asupra încadrării criticilor în motivele prevăzute de art. 488 alin. (1) din C. proc. civ.

Raportul a fost analizat în completul filtru, fiind comunicat părţilor, pentru a-şi exprima poziţia procesuală.

Prin încheierea din 8 februarie 2024, completul de filtru a admis în principiu recursul şi a fixat termen pentru judecata acestuia în şedinţă publică.

II. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Analizând recursul, prin prisma motivelor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi pct. 8 din C. proc. civ., Înalta Curte îl va respinge ca nefondat, pentru următoarele considerente de drept:

Potrivit art. 483 alin. (3) din C. proc. civ., "recursul urmăreşte să supună instanţei competente examinarea, în condiţiile legii, a conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile", iar, conform art. 486 alin. (1) lit. d) din C. proc. civ., "cererea de recurs va cuprinde motivele de nelegalitate pe care se întemeiată recursul şi dezvoltarea lor".

Din coroborarea acestor dispoziţii legale, rezultă că recursul este o cale extraordinară de atac, de reformare, prin care hotărârea este supusă controlului judiciar doar prin prisma conformităţii sale cu regulile de drept material şi/sau procesual, părţile putând-o critica numai pentru motivele prevăzute, în mod expres şi limitativ, la art. 488 alin. (1) pct. 1-8 din C. proc. civ.

În cauza de faţă, recurenta-reclamantă a respectat aceste exigenţe legale, invocând argumente care se circumscriu motivelor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi pct. 8 din C. proc. civ.. Este de menţionat că, deşi, prin memoriul de recurs, nu s-a invocat, în mod expres, motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., totuşi argumentele vizând nesocotirea prevederilor art. 501 alin. (1) din C. proc. civ. se circumscriu acestui motiv de casare, din moment ce recurenta-reclamantă susţine încălcarea unei norme de drept procesual.

Având a analiza, cu prioritate, motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., se observă că recurenta-reclamantă a invocat nesocotirea, de către instanţa de apel, a dispoziţiilor art. 501 alin. (1) din C. proc. civ., sens în care a susţinut că, în rejudecarea apelului, nu s-a analizat singura chestiune stabilită prin decizia de casare, respectiv incidenţa ipotezei prevăzute de art. 1432 alin. (4) prima teză din Legea nr. 31/1990.

Înalta Curte constată că acest prim motiv de casare este nefondat.

Potrivit art. 501 alin. (1) din C. proc. civ., "în caz de casare, hotărârile instanţei de recurs asupra problemelor de drept dezlegate sunt obligatorii pentru instanţa care judecă fondul". Contrar susţinerilor recurentei-reclamante, instanţa de apel nu a nesocotit aceste prevederi legale, ci a rejudecat apelul în limitele casării şi cu respectarea dezlegărilor date problemelor de drept prin decizia de casare pronunţată în ciclul procesual anterior.

Astfel, prin decizia nr. 1153 din 24 mai 2022, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia I civilă, constatând întemeiat motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., a admis recursul declarat de reclamantă împotriva deciziei civile nr. 231 din 29 aprilie 2021 a Curţii de Apel Iaşi, secţia civilă, a casat această decizie şi a trimis cauza, spre rejudecare, la aceeaşi instanţă de apel, dispunând ca, în rejudecare, instanţa de apel să se pronunţe exclusiv asupra motivului de nulitate vizând lipsa puterii de reprezentare a preşedintelui Consiliului de administraţie la încheierea actelor juridice atacate, în raport cu considerentele expuse la pct. 1 din decizia de casare.

În sinteză, prin considerentele respective, s-a reţinut că art. 1432 din Legea nr. 31/1990 reglementează reprezentarea societăţii în raport cu terţii şi în justiţie, regula fiind cea menţionată la alin. (1), şi anume reprezentarea legală a societăţii prin Consiliul de administraţie, în timp ce la alin. (4) se instituie o excepţie, pentru situaţia în care Consiliul de administraţie deleagă directorilor atribuţiile de conducere a societăţii. A constatat instanţa de recurs că această situaţie de excepţie este întrunită în prezenta cauză, astfel cum s-a stabilit din ciclul procesual anterior, în condiţiile în care, prin decizia civilă nr. 1800 din 29 septembrie 2020, Înalta Curte a verificat tocmai modul de aplicare a acestei norme de către instanţa de apel, conchizând că atribuţiile de reprezentare a societăţii aparţin directorului general, astfel cum se prevede la prima teză a alin. (4) al art. 1432 din Legea nr. 31/1990. S-a mai reţinut că, prin decizia civilă nr. 1800 din 29 septembrie 2020, s-a statuat că teza finală a alin. (4) al art. 1432 din Legea nr. 31/1990 nu se aplică raporturilor dintre părţi, întrucât B. a semnat contractul de împrumut în calitate de persoană fizică, iar nu în calitate de director general al societăţii împrumutate, astfel că instanţa de apel a reţinut, în mod corect, că premisa rejudecării apelului este inaplicabilitatea în cauză a prevederilor art. 1432 alin. (4) teza finală din Legea nr. 31/1990. În schimb, Înalta Curte a reţinut că, în mod greşit, instanţa de apel nu a făcut aplicarea primei teze a art. 1432 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, deşi interpretarea logică şi sistematică a prevederilor art. 1432 alin. (1) şi alin. (4) conduce la concluzia că atribuţiile de reprezentare a societăţii, la data încheierii celor două acte juridice, aparţineau directorului general, iar nu Consiliului de administraţie.

În acest context, Înalta Curte a statuat că instanţa de apel are de analizat dacă preşedintele Consiliului de administraţie, care a semnat cele două acte juridice, avea sau nu atribuţii de reprezentare a societăţii reclamante, din perspectiva prevederilor art. 1432 alin. (4) din Legea nr. 31/1990.

Având în vedere soluţia şi considerentele deciziei nr. 1153 din 24 mai 2022, astfel cum au fost prezentate supra, se constată că, în mod corect, instanţa de apel a reţinut faptul că, în rejudecarea apelului, trebuie să analizeze exclusiv motivul de nulitate constând în lipsa puterii de reprezentare a preşedintelului Consiliului de administraţie, C., care a încheiat, în numele societăţii, contractul de împrumut şi actul adiţional. Se mai constată că instanţa de apel a realizat o atare analiză, ajungând la concluzia că, deşi preşedintele Consiliului de administraţie nu avea atribuţii de reprezentare a societăţii, în raport cu prevederile art. 1432 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, totuşi nu poate fi primit motivul de nulitate invocat.

Prin urmare, contrar celor susţinute de către recurenta-reclamantă, se reţine că instanţa de apel a respectat dispoziţiile art. 501 alin. (1) din C. proc. civ., analizând exclusiv motivul de nulitate vizând lipsa puterii de reprezentare a preşedintelului Consiliului de administraţie, C., prin raportare la prevederile art. 1432 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, astfel cum s-a stabilit prin decizia de casare nr. 1153 din 24 mai 2022.

Împrejurarea că instanţa de apel, în urma unui raţionament logico-juridic amplu prezentat, a ajuns la concluzia că nu poate interveni nulitatea contractului de împrumut şi a actului adiţional, chiar dacă preşedintele Consiliului de administraţie nu avea atribuţii de reprezentare a societăţii, nu înseamnă că au fost încălcate prevederile art. 501 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, recurenta-reclamantă fiind în eroare atunci când susţine că, în rejudecare, trebuia admis apelul, prin raportare la cele reţinute în decizia de casare.

Contrar acestor susţineri, este de subliniat că, prin decizia nr. 1153 din 24 mai 2022, Înalta Curte a stabilit, cu putere obligatorie, doar faptul că instanţa de apel are de analizat aspectul dacă preşedintele Consiliului de administraţie avea sau nu atribuţii de reprezentare a societăţii, din perspectiva prevederilor art. 1432 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, analiză ce a fost efectuată, în rejudecare, de către instanţa de apel, astfel cum s-a arătat deja.

Ca atare, este nefondată critica de recurs, potrivit căreia instanţa de apel nu a analizat chestiunea de drept stabilită prin decizia nr. 1153 din 24 mai 2022, respectiv incidenţa în cauză a ipotezei prevăzute de prima teză a alin. (4) al art. 1432 din Legea nr. 31/1990. În egală măsură, nu poate fi primită nici susţinerea că instanţa de apel a extins limitele învestirii, constatându-se că apelul a fost rejudecat în limitele casării şi ţinându-se seama de criticile de apel invocate.

Prin prisma unicului motiv de nulitate supus rejudecării, constând în lipsa calităţii de reprezentant a preşedintelui Consiliului de administraţie la încheierea contractului de împrumut şi a actului adiţional, în raport cu prevederile art. 1432 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, se constată că decizia civilă recurată nu este bazată pe un raţionament juridic străin de limitele învestirii şi nici nu tratează o chestiune de drept distinctă de cea supusă controlului judiciar, astfel cum în mod nejustificat susţine recurenta-reclamantă.

În consecinţă, Înalta Curte constată că instanţa de apel a respectat prevederile art. 501 alin. (1) din C. proc. civ., fiind nefondat motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ.

Recurenta-reclamantă a mai invocat motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., susţinând că decizia recurată a fost dată cu aplicarea greşită a normelor de drept material, fără însă a le indica, şi argumentând în esenţă că, atât timp cât preşedintele Consiliului de administraţie a acţionat, la încheierea contractului de împrumut şi a actului adiţional, fără a deţine calitatea de reprezentant al societăţii, instanţa de apel trebuia să constate că cele două acte juridice au fost încheiate în lipsa unui acord valabil de voinţă.

Înalta Curte constată că şi acest motiv de casare este nefondat.

Plecând de la dispoziţiile art. 1432 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, astfel cum s-a statuat prin decizia de casare nr. 1153 din 24 mai 2022, instanţa de apel a constatat, ca premisă a analizei sale juridice, împrejurarea că, la 29 iulie 2016, Consiliul de administraţie şi-a delegat atribuţiile, în baza art. 143 din Legea nr. 31/1990, către directorul general B.. Însă, din moment ce această decizie adoptată de Consiliul de administraţie nu a fost înregistrată la Registrul Comerţului, iar directorul general B. nu a depus specimenul de semnătură, pentru a se constata acceptarea mandatului dat de către societate, instanţa de apel a conchis, în mod corect, că directorul general nu reprezenta în mod valabil societatea în raporturile cu terţii, din perspectiva dispoziţiilor art. 1432 alin. (4) prima teză din Legea nr. 31/1990, indicate prin decizia de casare.

Cu alte cuvinte, având în vedere menţiunile certificatului constatator nr. x/26.10.2016, instanţa de apel a constatat nerespectarea, de către societatea recurentă, a prevederilor art. 1452 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, conform cărora:

"Consiliul de administraţie înregistrează la Registrul Comerţului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea (...). Acestea depun la Registrul Comerţului specimene de semnătură". Cum în mod corect a învederat intimatul-pârât prin întâmpinare, în acest context sunt relevante prevederile art. 54 din Legea nr. 31/1990, potrivit cărora:

"(1) După efectuarea formalităţilor de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale societăţii, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terţilor nicio neregularitate la numirea acestora, cu excepţia cazului în care societatea face dovada că terţii respectivi aveau cunoştinţă de această neregularitate. (2) Societatea nu poate invoca faţă de terţi numirile în funcţiile prevăzute la alin. (1) sau încetarea acestor funcţii, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea."

Dat fiind că, pentru perioada în care au fost încheiate cele două acte juridice, informaţiile primite de la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Iaşi atestă faptul că era înscris C., în calitate de preşedinte al Consiliului de administraţie şi administrator, cu specimen de semnătură depus, în mod corect a apreciat instanţa de apel că, în raporturile cu terţii, dreptul de reprezentare al persoanei care figurează înscrisă la Registrul Comerţului, respectiv C., nu poate fi negat de societatea recurentă, întrucât ar însemna ca aceasta să-şi invoce propria culpă, constând în neefectuarea formalităţilor de publicitate prevăzute de lege, devenind incident principiul de drept nemo auditur propriam turpitudinem allegans, cu consecinţa că recurenta-reclamantă nu poate invoca nulitatea celor două acte juridice.

Nu poate fi primită susţinerea recurentei-reclamante că reprezentarea sa putea fi realizată, în atare condiţii, doar prin desemnarea, de către Adunarea Generală a Acţionarilor, a unei persoane împuternicite a încheia cele două acte juridice. Aceasta, întrucât, din moment ce societatea, prin organele sale statutare, avea obligaţia legală de a adopta măsurile care se impun, pentru a-şi asigura reprezentarea în raporturile cu terţii, recurenta-reclamantă nu poate invoca propria culpă, pentru a obţine protecţia judiciară a unui drept. Din această perspectivă, nu prezintă relevanţă indicarea, în cuprinsul memoriului de recurs, a dispoziţiilor art. 117 alin. (1) şi art. 1431 din Legea nr. 31/1990 şi nici susţinerea că sarcina iniţierii procedurii de delegare a altei persoane pentru semnarea celor două acte juridice aparţinea exclusiv directorului general.

În subsidiar, instanţa de apel a reţinut, în urma coroborării mijloacelor de probă administrate, că este incidentă regula error comunis facit ius, având în vedere că, la momentul semnării celor două acte juridice, niciuna dintre părţile contractante nu şi-a pus problema că preşedintele Consiliului de Administraţie nu acţionează ca reprezentant legal al societăţii, ambele părţi având convingerea că încheie un contract valabil, în cauză nefiind incidentă ipoteza în care reprezentarea societăţii a fost asigurată de către o persoană străină de societate sau de către o persoană din cadrul societăţii care ştia că nu are acest drept. În acest sens, art. 17 alin. (2) din C. civ. prevede că "dacă cineva, împărtăşind o credinţă comună şi invincibilă, a considerat că o persoană are un anumit drept sau o anumită calitate juridică, instanţa judecătorească, ţinând seama de împrejurări, va putea hotărî că actul încheiat în această stare va produce, faţă de cel aflat în eroare, aceleaşi efecte ca şi când ar fi valabil, afară de cazul în care desfiinţarea lui nu i-ar cauza niciun prejudiciu". Recurenta-reclamantă nu a criticat modalitatea în care instanţa de apel a aplicat în cauză acest text de lege.

Instanţa de apel a mai avut în vedere dispoziţiile art. 1.309 din C. civ., conform cărora:

"(1) Contractul încheiat de persoana care acţionează în calitate de reprezentant, însă fără a avea împuternicire sau cu depăşirea puterilor conferite, nu produce efecte între reprezentant şi terţ. (2) Dacă însă, prin comportamentul său, reprezentantul l-a determinat pe terţul contractant să creadă în mod rezonabil că reprezentantul are puterea de a-l reprezenta şi că acţionează în limita puterilor conferite, reprezentatul nu se poate prevala faţă de terţul contractant de lipsa puterii de a reprezenta".

Plecând de la aceste dispoziţii legale şi având în vedere circumstanţele factuale ale cauzei, instanţa de apel a reţinut că este rezonabil a se considera că intimatul-pârât a avut pe deplin convingerea că C., având calitatea de preşedinte al Consiliului de administraţie şi administrator cu puteri depline, are calitatea de a reprezenta societatea la încheierea celor două acte.

Se observă că recurenta-reclamantă nu a formulat critici concrete privind modalitatea în care instanţa de apel a aplicat în cauză art. 1.309 din C. civ.

Din această perspectivă, este corect raţionamentul instanţei de apel, potrivit căruia, dacă s-ar accepta ideea că actele juridice în discuţie nu puteau fi semnate, în calitate de reprezentant al societăţii, nici de către directorul general, nici de către preşedintele Consiliului de Administraţie, înseamnă a considera că încheierea unor asemenea acte este interzisă de lege, deşi nu există o atare interdicţie legală, iar împrumutarea societăţii de către persoana care o reprezintă este o practică uzuală la nivelul societăţilor.

Instanţa de apel a mai reţinut că, atât timp cât legea nu stipulează obligativitatea încheierii contractului de împrumut în formă scrisă şi cât nu s-a dovedit că societatea nu a intenţionat să încheie acest contract, care a fost şi executat integral, sunt incidente dispoziţiile art. 1.240 din C. civ., potrivit cărora:

"(1) Voinţa de a contracta poate fi exprimată verbal sau în scris. (2) Voinţa poate fi manifestată şi printr-un comportament care, potrivit legii, convenţiei părţilor, practicilor stabilite între acestea sau uzanţelor, nu lasă nicio îndoială asupra intenţiei de a produce efectele juridice corespunzătoare."

În baza mijloacelor de probă administrate, instanţa de apel a constatat că intimatul-pârât a alimentat conturile societăţii prin două ordine de plată, prima tranşă la 31 august 2016 (suma de 435.000 RON), iar a doua tranşă la 8 septembrie 2016 (suma de 250.000 RON), iar, dacă societatea aprecia că aceste sume i-au fost virate fără titlu, respectiv în absenţa unui contract de împrumut valabil încheiat, ar fi trebuit să le restituie. Instanţa de apel a mai reţinut că respectivul contract de împrumut, care portă ştampila de intrări/ieşiri a societăţii şi a primit număr de înregistrare în registrele societăţii, a fost încheiat în contextul în care societatea primise decizia de impunere nr. x/2016, prin care organul fiscal constatase obligaţii fiscale principale de plată, în cuantum de 404.571 RON.

Coroborând aceste împrejurări de fapt şi având în vedere dispoziţiile art. 1.240 din C. civ., instanţa de apel a reţinut că voinţa societăţii recurente a fost de a produce efectele juridice corespunzătoare contractului de împrumut, fiind în interesul acesteia semnarea unui atare contract. Modalitatea în care instanţa de apel a aplicat în cauză dispoziţiile art. 1.240 din C. civ. nu a fost criticată de către recurenta-reclamantă.

Având în vedere, pe de o parte, toate argumentele de fapt şi de drept care au condus, în mod legal, la soluţia de respingere a apelului ca nefondat, iar, pe de altă parte, criticile învederate prin memoriul de recurs, Înalta Curte nu poate reţine că instanţa de apel a interpretat sau a aplicat în mod greşit normele de drept material incidente în cauză, fiind nefondat motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., astfel cum a fost argumentat de către recurenta-reclamantă.

Faţă de aceste considerente, constatând că motivele invocate de către recurenta-reclamantă sunt neîntemeiate şi că decizia civilă recurată este legală, Înalta Curte, în temeiul prevederilor art. 496 alin. (1) din C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul declarat împotriva deciziei civile nr. 161/2023 din 28 martie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Iaşi, secţia civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta D. S.A. (fostă A.) împotriva deciziei civile nr. 161/2023 din 28 martie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Iaşi, secţia civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 11 aprilie 2024.