Dissolution of commercial company for lack of headquarters: validity of tacit lease renewal under contractual extension clause

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Reclamanta Camera de Comerț Industrie și Agricultură Bacău a solicitat, în contradictoriu cu SC A.T. SRL Bacău și asociații acesteia, dizolvarea, lichidarea și radierea societății comerciale, obligarea la întocmirea formalităților de lichidare și radiere, la cheltuielile necesare mențiunilor în Registrul Comerțului, la comenzile civile și la cheltuielile de judecată, întrucât contractul de închiriere pentru sediul social a expirat.

Tribunalul Bacău, prin sentința civilă nr. 460 din 30 aprilie 2001, a admis în parte acțiunea, a dispus dizolvarea și radierea societății și a obligat pe asociați să îndeplinească formalitățile de înregistrare a mențiunilor de dizolvare și radiere, cu plata cheltuielilor pentru acestea; a respins cererea de amendare și a obligat pe asociați la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 130.000 lei.

Curtea de Apel Bacău, soluționând apelul declarat de pârâți, prin decizia civilă nr. 609 din 11 octombrie 2001, a respins, ca nefondată, cererea, considerând că instanța de fond, în mod judicios, a făcut aplicația dispozițiilor art. 232 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, întrucât contractul de închiriere al spațiului folosit sediul social a fost încheiat pe termen determinat, pentru perioada 1 aprilie 1999-1 aprilie 2000, iar proprietarul nu și-a exprimat opțiunea de a prelungi durata acestuia.

Împotriva deciziei, astfel pronunțate, pârâta SC A.T. SRL a declarat recurs, susținând că instanțele, în mod greșit, au considerat lipsa sediului social al societății comerciale, contractul de închiriere fiind valabil și în prezent iar activitatea se desfășoară la acest sediu declarat.

Recursul este fondat și va fi admis, pentru considerentele ce se vor expune:

Potrivit dispozițiilor art. 232 din Legea nr. 31/1990, dizolvarea societății comerciale se poate dispune, în situația în care aceasta nu are sediul cunoscut.

Pe de altă parte, dacă locatarul și după expirarea termenului locațiunii continuă să rămână în casa sau apartamentul închiriat, fără nici o împiedicare din partea locatorului, el se consideră că voiește a le ocupa sub aceleași condiții, pentru un timp determinat de obiceiul locului și nu poate nici să iasă, nici să fie concediat, înainte de a se fi făcut vestirea (art. 1452 C. civ.).

Contractul de închiriere, încheiat la 15 martie 1999, prevedea, însă, la art. 3, prelungirea acestuia, afară dacă proprietarul nu cade de acord asupra prețului chiriei sau în situația în care proprietarul dorește să vândă apartamentul, iar chiriașul nu se oferă să-l cumpere, condiții neîndeplinite pentru concluzia încetării raportului juridic dintre proprietar și chiriași.

Așa dar, nu simpla tacita relocațiune, ci chiar voința expresă a părților a prelungit efectele contractului pe o perioadă determinată numai de voința proprietarului sau a chiriașului, care, printr-un concediu, pot anunța rezilierea contractului.

Astfel, printr-o interpretare greșită a probelor, instanțele de fond au ajuns la o concluzie eronată, aceea a inexistenței unui sediu social al pârâtei.

Așa fiind, în temeiul dispozițiilor atrt.312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va admite recursul, declarat împotriva deciziei 609 din 11 octombrie 2001, pronunțată de Curtea de Apel Bacău, va modifica decizia, în sensul că va schimba în tot sentința civilă 460 din 30 aprilie 2001, pronunțată de Tribunalul Bacău și, pe fond, va respinge acțiunea Camerei de Comerț Industrie și Agricultură Bacău.

PENTRU ACESTE MOTIVE

IN NUMELE LEGII

D E C I D E:

Admite recursul declarat de pârâta SC A.T. SRL Bacău, împotriva deciziei nr. 609 din 11 octombrie 2001 a Curții de Apel Bacău, secția comercială și de contencios administrativ, modifică decizia recurată, admite apelul aceleiași părți, împotriva sentinței nr. 460 din 30 aprilie 2001 a Tribunalului Bacău, pe care o schimbă în tot, în sensul că respinge acțiunea reclamantei Camera de Comerț Industrie și Agricultură Bacău.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 29 iunie 2004.