Grain supply contract formation via email: validity of offer-acceptance mechanism, written form as ad probationem, and penalty clause activation after waiver of time limit

Şedinţa publică din data de 25 aprilie 2024

Asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului constată următoarele:

1. Prin cererea înregistrată la data de 05 iulie 2021 pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, sub nr. x/2021, reclamanta A. S.R.L. a solicitat obligarea pârâtei B. S.A. la plata sumei de 324.093,50 RON, echivalentul a 65.783,08 Euro, calculat la cursul BNR de la data formulării acţiunii, reprezentând contravaloarea prejudiciului suferit ca urmare a neexecutării de către pârâtă a obligaţiilor contractuale asumate.

Cererea de chemare în judecată a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 1350, art. 1523, art. 1548, art. 1182 şi urm. C. civ.

Prin sentinţa civilă nr. 2805 din 12.11.2021, Tribunalul Bucureşti a admis excepţia de necompetenţă teritorială si a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Tulcea.

Prin sentinţa civilă nr. 386 din 18.03.2022, pronunţată de Tribunalul Tulcea, secţia civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în dosarul nr. x/2021, s-a respins cererea reclamantei şi a fost obligată aceasta la plata către pârâtă a sumei de 8.821 RON cu titlu de cheltuieli de judecată.

2. Împotriva acestei hotărâri reclamanta A. S.R.L. a declarat apel, criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.

La data de 16 august 2022, pârâta B. S.A. a depus apel incident, solicitând admiterea apelului împotriva considerentelor prin care s-a dezlegat problema de drept privind încheierea contractului între părţi, cu consecinţa înlăturării acestora şi menţinerea soluţiei de respingere a cererii de chemare în judecată cuprinse în dispozitivul hotărârii atacate.

Prin decizia civilă nr. 450 din 7 decembrie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă, de insolvenţă şi litigii cu profesionişti şi societăţi, s-a respins apelul incident formulat de apelanta-pârâtă B. S.A.

S-a admis apelul principal promovat de reclamanta A. S.R.L., a fost schimbată în tot sentinţa apelată, în sensul că s-a admis acţiunea şi a fost obligată pârâta la plata către reclamantă a sumei de 324.093,50 RON.

De asemenea, a fost obligată intimata la plata către apelantă a sumei de 21.719,8 RON, reprezentând cheltuieli de judecată efectuate la fond şi apel.

3. Împotriva acestei decizii, pârâta B. S.A. a declarat recurs în temeiul dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., prin care a solicitat casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel.

În dezvoltarea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta a susţinut că hotărârea atacată nu este motivată.

Sub un prim aspect, s-a arătat că instanţa de apel nu a motivat de ce a dat e-mailului din 6 mai 2021efect de acceptare a ofertei, respectiv nu a analizat în ce măsură prin mesajul transmis de reclamantă a avut loc o manifestare de voinţă fermă şi neechivocă în sensul acceptării ofertei şi nici dacă în contractul modificat transmis se regăsesc exclusiv modificările propuse de pârâtă prin contraofertă sau există şi alte modificări.

În absenţa oricărui considerent al instanţei de apel în sensul identificării unei acceptări necondiţionate, în cauză era incidenţă dispoziţia de la art. 1197 alin. (1) lit. a) C. civ., fiind în prezenţa unei acceptări necorespunzătoare.

Sub un al doilea aspect, decizia recurată nu este motivată în ceea ce priveşte criticile referitoare la neîntrunirea condiţiilor de formare a consimţământului pe calea mecanismului ofertei urmate de acceptare, potrivit art. 1182 C. civ.

S-a arătat, în acest sens, că pe calea apelului incident s-a menţionat că nu s-a prevăzut niciodată încheierea contractului pe calea mecanismului ofertei urmate de acceptare, ci prin modalitatea alternativă a negocierii şi a emiterii consimţământului printr-un înscris asumat de părţi prin semnătură.

Instanţa de apel a ignorat această analiză, deşi părţile prevăzuseră necesitatea semnării contractului într-un anumit termen, situaţie în care deveneau incidente prevederile art. 1185 C. civ.

În susţinerea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta a susţinut, în primul rând, încălcarea sau aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1182, art. 1188 şi art. 1204 C. civ.

Potrivit recurentei, părţile au parcurs etapa negocierilor în perioada 28.04.2021 - 06.05.2021, care nu s-a finalizat prin emiterea, de către recurenta - pârâtă, a unei contraoferte acceptate fără rezerve de către intimata - reclamantă, aşa cum a stabilit în mod eronat instanţa de apel. Pentru a se putea discuta despre încheierea unui contract în această modalitate, trebuie să existe o contraofertă care să respecte condiţiile impuse de lege, şi anume ea trebuie să fie validă, completă şi fermă. Or, recurenta susţine că nu a emis o contraofertă fermă, aşa cum a argumentat instanţa de apel, întrucât o ofertă fermă înseamnă o exprimare a unei voinţe neîndoielnice de a încheia contractul prin simpla acceptare a acestei oferte de către destinatarul ei.

În continuare, s-a arătat că pentru a ne afla în situaţia mecanismului încheierii unui contract pe baza de ofertă urmată de acceptare, conform art. 1188 alin. (1) teza finală C. civ., se impune ca oferta transmisă să exprime intenţia ofertantului de a se obliga în cazul acceptării ei de către destinatar.

Or, în cauză, instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art. 1188 alin. (1) teza finală C. civ., deoarece recurenta nu a emis mesajul e-mail sau forma de contract din data de 04.05.2021 ca fiind o ofertă de a contracta prin simpla acceptare, necondiţionată de nicio formalitate de solemnitate, din partea intimatei - pârâte.

Totodată, s-a precizat că părţile au stabilit expres faptul că draft-urile care au circulat nu reprezintă oferte de a contracta sau declaraţii de acceptare a unor astfel de oferte, în sensul de manifestări de voinţă apte să producă efecte juridice, ci simple etape premergătoare manifestării acordului de voinţe a părţilor prin semnarea contractului.

Prin urmare, recurenta susţine că instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art. 1182, art. 1188 şi art. 1204 C. civ., întrucât a aplicat greşit condiţia ofertei de a fi fermă, adică o propunere făcută cu intenţia de a se obliga în caz de acceptare, în condiţiile în care părţile au solicitat expres semnarea contractului pentru a putea fi încheiat, aspect ce nu s-a realizat.

O altă critică vizează încălcarea sau aplicarea greşită a prevederilor art. 3 alin. (2) şi art. 10 din O.U.G. nr. 12/2006, care impun forma scrisă ad validitatem a contractului.

Raţionamentul instanţei de apel este viciat şi echivoc, întrucât în mod greşit conchide că dispoziţiile art. 3 şi 10 din O.U.G. nr. 12/2006 nu ar stabili o condiţie ad validitatem, apreciind că ar fi vorba despre o condiţie în sens de "instrumentum" şi ignoră conţinutul modelului aprobat potrivit mecanismului din actul normativ menţionat, care prevede expres necesitatea semnării contractului, instituind aşadar o condiţie de formă, respectiv înscris sub semnătură privată.

În opinia recurentei, instanţa de apel a încălcat şi dispoziţiile art. 1411, art. 1412 şi art. 1414 C. civ. privind obligaţia afectată de termen, art. 1538 C. civ. privind clauza penală şi art. 1.270 C. civ. privind forţa obligatorie a contractului.

Potrivit recurentei, instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art. 1411 şi art. 1538 C. civ., deoarece la momentul încheierii contractelor cu terţii furnizori de cereale, clauza penală nu fusese încă activată, fiind afectată de termen. Recurenta susţine că potrivit art. 4.1 şi 4.3 din contract clauza penală începea să producă efecte după expirarea perioadei de livrare asumată contractual, respectiv după data de 01.06.2021, moment de la care recurenta ar fi fost în întârziere. Or, toate contractele care au stat la baza pretinsului prejudiciu au fost încheiate în interiorul perioadei de livrare, deci anterior activării clauzei penale.

Totodată, s-a mai arătat că decăderea din beneficiul termenului operează în cazurile limitativ prevăzute de art. 1417 C. civ., iar refuzul de a executa în viitor obligaţiile nu se încadrează în aceste situaţii şi că decăderea din beneficiul termenului trebuie solicitată în mod expres.

S-a mai arătat că întârzierea de drept în executarea obligaţiei, potrivit art. 1523 alin. (2) lit. c) C. civ., operează începând cu data scadenţei obligaţiei a cărei neexecutare este declarată anticipat de debitor, iar nu de la momentul declaraţiei înseşi, întrucât la acel moment obligaţia nu este încă scadentă.

Recurenta susţine că instanţa de apel a încălcat sau aplicat greşit dispoziţiile art. 1350 şi urm. C. civ. privind răspunderea civilă contractuală. În primul rând, a arătat că nu există o încheiere valabilă a unui contract pentru a exista o neexecutare a unei obligaţii contractuale.

În al doilea rând, nu există un prejudiciu şi implicit o legătură de cauzalitate între neexecutarea unei obligaţii contractuale şi prejudiciu. Sub acest aspect, se susţine că intimata-reclamantă nu a dovedit faptul că încheierea contractelor cu terţii furnizori de cereale s-a făcut ca o consecinţă a pretinsei fapte ilicite a recurentei-pârâte. Din această perspectivă, a menţionat că hotărârea instanţei este şi nemotivată.

Intimata-reclamantă A. S.R.L. a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

La 16 februarie 2024 recurenta-pârâtă B. S.A. a formulat răspuns la întâmpinare.

Cauza a fost înregistrată la 13 decembrie 2023 pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, sub acelaşi număr, iar prin rezoluţia din 19 februarie 2024 s-a fixat termen la 25 aprilie 2024.

Înalta Curte, analizând decizia atacată în raport cu criticile formulate, în limitele controlului de legalitate şi temeiurilor de drept invocate, va respinge ca nefondat recursul pentru următoarele considerente:

Criticile recurentei privind nemotivarea hotărârii atacate, subsumate motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., nu sunt fondate.

Sub un prim aspect, recurenta susţine că instanţa de apel nu a analizat criticile privind nevalabilitatea încheierii contractului pentru neîntrunirea acordului de voinţă în lipsa semnării efective a contractului şi nu a motivat în ce măsură mesajul transmis prin e-mailul din 6 mai 2021 reprezintă o manifestare de voinţă fermă şi neechivocă a intimatei-reclamante, de acceptare a ofertei transmise de recurenta-pârâtă.

În al doilea rând, recurenta apreciază că instanţa de apel nu a analizat criticile privind neîntrunirea condiţiilor de formare a consimţământului pe calea mecanismului ofertei urmate de acceptare, potrivit art. 1182 C. civ., atâta timp cât părţile au prevăzut modalitatea alternativă a negocierii şi a emiterii consimţământului printr-un înscris asumat de părţi prin semnătură.

Examinând decizia recurată, se constată că instanţa de apel a analizat corespondenţa purtată între părţi si a constatat că la data de 27 aprilie 2021 reclamanta a transmis pârâtei, prin email, oferta de încheiere a unui contract de vânzare-cumpărare cereale prin completarea unui draft de contract, la 04 mai 2021 pârâta a expediat reclamantei, prin email, contractul de vânzare-cumpărare modificat, iar la 06 mai 2021, ora 16:31, reclamanta a transmis societăţii pârâte contractul modificat conform solicitărilor pârâtei, acceptate în integralitate, cu solicitarea de a fi retransmis semnat şi stampilat. Instanţa de apel a reţinut că acesta este momentul acceptării de către reclamantă a contraofertei pârâtei, contractul fiind valabil încheiat potrivit art. 1197 alin. (2) C. civ. coroborat cu art. 1196 alin. (1) şi art. 1193 alin. (1) C. civ.

În continuare, instanţa de prim control judiciar a reţinut că nu există nicio consecinţă pentru neîncheierea în formă scrisă a contractului, întrucât părţile au negociat încheierea unui contract de vânzare-cumpărare la distanţă, prin intermediul unei oferte urmate de acceptare, pârâta negociind în detaliu clauzele contractuale, iar contraoferta sa fiind acceptată de reclamantă.

Se constată astfel că instanţa de apel a analizat criticile formulate de pârâtă prin apelul incident, referitoare la efectele produse de mesajul trimis de reclamantă prin e-mailul din 6 mai 2021 şi a constatat, în urma evaluării probatoriului administrat în cauză, că reclamanta a acceptat fără rezerve modificările propuse de pârâtă, respectiv contraoferta acesteia, manifestându-şi în mod ferm şi neechivoc voinţa de a contracta în condiţiile propuse de pârâtă.

Totodată, Înalta Curte constată că instanţa de apel a răspuns şi criticilor privind cerinţa formei scrise a contractului pentru încheierea sa valabilă, reţinând că părţile au negociat încheierea contractului la distanţă prin intermediul ofertei urmate de acceptare, conform dispoziţiilor art. 1197 alin. (2) coroborate cu art. 1196 alin. (1) şi art. 1193 alin. (1) C. civ.

În egală măsură, instanţa de prim control judiciar, analizând prevederile O.U.G. nr. 12/2006, a reţinut că acestea nu impun forma scrisă a contractului de vânzare-cumpărare cereale ad validitatem, ci doar ad probationem.

În considerarea celor evocate, Înalta Curte constată că instanţa de apel a analizat criticile formulate prin apelul incident, referitoare la încheierea valabilă a contractului de vânzare-cumpărare, iar motivarea deciziei recurate conţine temeiurile de fapt şi de drept pentru care s-a admis apelul reclamantei şi a fost respins apelul incident, trimiteri la probele avute în vedere pentru stabilirea situaţiei de fapt şi, ca atare, răspunde criticilor din apel şi apărărilor formulate în cauză într-o manieră care este conformă cu dispoziţiile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., nefiind în prezenţa unei nemotivări a deciziei recurate.

Totodată, contrar celor susţinute de recurentă, decizia atacată este motivată inclusiv în ceea ce priveşte existenţa legăturii de cauzalitate dintre fapta ilicită şi prejudiciu, prin raportare la data încheierii contractelor cu terţii pentru furnizarea cerealelor.

În acest sens, instanţa de apel a reţinut că din contractele depuse de către reclamantă rezultă că au fost încheiate ulterior refuzului explicit al pârâtei de a-şi executa obligaţia de livrare a cantităţii de porumb contractate.

S-a reţinut că data apropiată a încheierii contractelor cu terţii nu este de natură a conduce la altă concluzie, fiind uzuală încheierea rapidă a contractelor de vânzare-cumpărare în situaţia societăţilor având ca obiect principal de activitate - comerţ cu ridicata al cerealelor.

Prin urmare, se constată că instanţa de apel a motivat concluzia privind îndeplinirea condiţiei legăturii de cauzalitate, reţinând că fapta pârâtei de a nu-şi onora obligaţia de livrare a cerealelor a cauzat reclamantei un prejudiciu constând în diferenţa dintre preţul achitat terţilor şi cel prevăzut în contract, potrivit clauzei penale prevăzute la art. 4.3 lit. b).

Împrejurarea că recurenta nu este de acord cu motivarea instanţei de apel nu determină incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., întrucât acest text sancţionează neregularităţile decurgând din nerespectarea exigenţelor impuse de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ. şi nu neconformitatea motivării prin raportare la normele materiale aplicabile ori la probatoriul administrat.

Motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. privind încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, nu este fondat.

Potrivit recurentei, instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art. 1188 alin. (1) C. civ., întrucât partea nu a transmis intimatei reclamante, prin mesajul e-mail din 04.05.2021, o ofertă de a contracta prin simpla acceptare, necondiţionată de nicio formalitate de solemnitate. În realitate, recurenta susţine că, din corespondenţa purtată, rezultă că părţile au agreat ca încheierea contractului să se facă exclusiv prin semnare şi stampilare, draft-urile ce au circulat în format electronic neavând natura unor oferte de a contracta sau declaraţii de acceptare.

În continuare, recurenta susţine că instanţa, calificând greşit oferta acesteia de a fi fermă, a încălcat şi dispoziţiile art. 1182 şi 1204 C. civ.

Recurenta contestă, aşadar, încheierea valabilă a unui contract între părţi, prin mecanismul ofertei urmate de acceptare, pretinzând că propunerile şi contrapropunerile care s-au succedat au reprezentat etape ale negocierilor purtate, neputând fi calificate drept ofertă, în înţelesul atribuit acestei noţiuni de art. 1088 alin. (1) C. civ.

Potrivit art. 1182 alin. (1) C. civ. "Contractul se încheie prin negocierea lui de către părţi sau prin acceptarea fără rezerve a unei oferte de a contracta" iar conform art. 1188 alin. (1) şi (2) C. civ. "O propunere constituie ofertă de a contracta dacă aceasta conţine suficiente elemente pentru formarea contractului şi exprimă intenţia ofertantului de a se obliga în cazul acceptării ei de către destinatar. Oferta poate proveni de la persoana care are iniţiativa încheierii contractului, care determină conţinutul sau, după împrejurări, care propune ultimul element esenţial al contractului."

De asemenea, potrivit art. 1204 C. civ. "consimţământul părţilor trebuie să fie serios, liber şi exprimat în cunoştinţă de cauză".

Situaţia de fapt, reţinută de instanţele devolutive pe baza probelor administrate şi care nu pot fi reevaluate în recurs, relevă faptul că, la data de 27 aprilie 2021, reclamanta a transmis prin e-mail pârâtei oferta de încheiere a unui contract de vânzare-cumpărare cereale, la 29 aprilie 2021 în urma discuţiilor purtate s-a efectuat inspecţia mărfii în locaţiile de depozitare, iar la 04 mai 2021 pârâta a trimis prin aceeaşi modalitate contractul de vânzare-cumpărare cu modificările efectuate de către departamentul juridic, formă care a fost acceptată de reclamantă în integralitate la data de 06 mai 2021, prin emailul trimis de aceasta, prin care solicita retransmiterea contractului semnat şi ştampilat.

Raportat la situaţia de fapt redată, Înalta Curte constată că instanţa de prim control judiciar a reţinut în mod just faptul că părţile au negociat încheierea unui contract de vânzare-cumpărare la distanţă, acordul de voinţă fiind format prin mecanismul ofertei urmate de acceptare, în condiţiile art. 1182 alin. (1) C. civ., prin acceptarea fără rezerve de către reclamantă a contraofertei transmise de pârâtă.

Contrar susţinerilor recurentei, textul legal menţionat nu reglementează două modalităţi distincte de încheiere a contractului, respectiv prin negociere şi prin întâlnirea unei oferte de a contracta cu acceptarea acesteia, ci vizează faptul că încheierea unui contract se poate realiza indiferent dacă este sau nu precedată de negocieri purtate între părţi.

În toate cazurile, mecanismul prin care se formează acordul de voinţe este acelaşi, respectiv prin acceptarea fără rezerve a unei oferte de a contracta.

În cauză, părţile au purtat negocieri pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare, în cadrul cărora reclamanta a transmis pârâtei o contraofertă, conform art. 1197 alin. (2) C. civ., care exprima neîndoielnic intenţia celei dintâi de a se obliga în cazul acceptării ei de către destinatar, pe care pârâta a acceptat-o fără rezerve.

Prin urmare, în acord cu instanţa de apel, Înalta Curte constată că acordul de voinţă al părţilor pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare cereale s-a realizat la data de 06 mai 2021, prin acceptarea de către pârâtă a contraofertei ferme transmise de reclamantă, potrivit art. 1182 alin. (1) C. civ.

În privinţa contraofertei pârâtei (emailul din 04.05.2021), se constată că respectă condiţiile de fond prevăzute de art. 1188 alin. (1) C. civ., fiind vorba de o manifestare de voinţă reală şi neviciată, concretizată într-o propunere precisă, completă şi fermă pentru încheierea valabilă a contractului.

În acest context, trebuie amintit şi principiul consensualismului, consacrat de art. 1178 C. civ., potrivit căruia simpla întâlnire a voinţelor concordante ale părţilor conduce la încheierea valabilă a contractului, fără a fi necesară semnarea acestuia, în condiţiile în care legea sau părţile nu au impus forma scrisă a contractului drept o condiţie ad validitatem. În cauză, părţile au solicitat încheierea în formă scrisă a contractului exclusiv în scop probator, astfel cum au reţinut instanţele devolutive în urma interpretării clauzelor propunerilor formulate în etapa negocierilor.

În consecinţă, nu sunt fondate criticile recurentei privitoare la calificarea documentelor care au circulat între părţi, drept oferte de a contracta ori declaraţii de acceptare a unor astfel de oferte.

Având în vedere acordul de voinţă al părţilor format prin acceptarea de către pârâtă, fără rezerve, a contraofertei reclamantei de a încheia contractul de vânzare cumpărare în condiţiile propuse de aceasta, Înalta Curte constată că nu se poate reţine încălcarea dispoziţiilor art. 1182, art. 1188 şi art. 1204 C. civ., privind inexistenţa consimţământului şi încheierea valabilă a contractului prin mecanismul ofertei urmate de acceptare.

În egală măsură, nici critica privind încălcarea dispoziţiilor art. 3 alin. (2) şi art. 10 din O.U.G. nr. 12/2006, nu este fondată.

În opinia recurentei, contractul nu a fost valabil încheiat în modalitatea reţinută de instanţa de apel, întrucât din coroborarea dispoziţiilor menţionate rezultă că s-a prevăzut o condiţie ad validitatem, constând în încheierea contractului în formă scrisă sub semnătură privată, potrivit modelului stabilit de lege.

Potrivit art. 3 alin. (2) din O.U.G. nr. 12/2006 "vânzarea cerealelor de către producătorii agricoli persoane fizice sau juridice, pe piaţa internă sau la export, se realizează pe baza contractelor de vânzare, al căror model se aprobă prin ordin al ministrului agriculturii şi dezvoltării rurale, la propunerea OIPCOPD, şi a facturilor emise potrivit legii, iar în cazul persoanelor fizice care nu au obligaţia emiterii facturilor şi desfăşoară activităţi economice potrivit prevederilor Legii nr. 145/2014 pentru stabilirea unor măsuri de reglementare a pieţei produselor din sectorul agricol, cu modificările şi completările ulterioare, a documentelor de valorificare reglementate de această lege, cu respectarea prevederilor art. 12 alin. (1)" iar potrivit art. 10 din acelaşi act normativ "cerealele şi/sau produsele procesate din cereale se comercializează pe piaţa internă sau la export, cu respectarea următoarelor cerinţe minimale: a) să fie achiziţionate de la producătorii agricoli, de la locul de recoltare în/sau din spaţii de depozitare autorizate, numai de către operatorii economici care au ca obiect de activitate comerţul cu cereale, pe baza documentelor prevăzute la art. 3 alin. (2); b) să fie achiziţionate de la ceilalţi parteneri de pe filieră, în/sau din spaţii de depozitare autorizate, mijloace de transport terestre şi fluviale, pe baza contractelor de vânzare şi însoţite de facturi fiscale, file din carnetele de comercializare; c) cerealele provenite din import se comercializează pe piaţa internă încărcate în mijloacele de transport, prin spaţii de depozitare autorizate sau direct la procesatori, dacă aceştia deţin în proprietate sau administrează spaţii autorizate de depozitare pentru produse agricole; d) la transportul seminţelor de consum mijloacele de transport vor fi însoţite de unul din următoarele documente, după caz: aviz de însoţire a mărfii, scrisoare de trăsură fluvială, scrisoare de trăsură feroviară sau acord internaţional privind contractele de transport (CMR)".

Scopul urmărit de legiuitor prin adoptarea O.U.G. nr. 12/2006 nu a fost acela de a institui o derogare de la principiul consensualismului, prin impunerea formei scrise drept condiţie ad validitatem pentru încheierea contractului, ci exclusiv acela de întărire a disciplinei şi coresponsabilităţii partenerilor pe filiera de comercializare, prin instituţionalizarea utilizării unor contracte de vânzare cumpărare unitare, pentru a evita discriminarea, în vederea asigurării unui grad ridicat de predictibilitate a activităţii de valorificare a cerealelor, astfel cum se arată explicit în expunerea de motive care a însoţit actul normativ.

Se va avea în vedere, în acest sens, faptul că forma ad validitatem, atunci când are ca izvor legea, trebuie să fie prevăzută ca atare în mod neîndoielnic, prin dispoziţii speciale, astfel cum reiese din prevederile art. 1242 C. civ.

Neregăsindu-ne într-o astfel de ipoteză în cazul contractelor de vânzare cumpărare cereale, Înalta Curte constată că în mod just instanţa de apel a considerat ca este valabil încheiat contractul în litigiu prin mecanismul ofertei urmate de acceptare.

O altă critică a recurentei vizează încălcarea de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 1411, art. 1412 şi art. 1414 C. civ., privind obligaţia afectată de termen, art. 1538 C. civ. privind clauza penală şi art. 1.270 C. civ. privind forţa obligatorie a contractului.

Sub acest aspect, autoarea recursului a susţinut că la momentul încheierii contractelor cu terţii clauza penală prevăzută la art. 4.3 lit. b) din contract nu era aplicabilă, deoarece era afectată de un termen suspensiv în care trebuia executată obligaţia de livrare a produselor. Or, în cauză contractele cu terţii, care au stat la baza individualizării prejudiciului, au fost încheiate în perioada în care pârâta s-a angajat să livreze cereale şi nu după încetarea acesteia.

În cauză, se constată că părţile au prevăzut la art. 4.3 lit. b) din contractul de vânzare-cumpărare o clauză penală, prin care au evaluat anticipat prejudiciul în situaţia în care pârâta nu ar fi livrat cantitatea de cereale asumată, până la data de 01.06.2021, constând în diferenţa pozitivă dintre preţul plătit de cumpărător terţului şi preţul prevăzut în prezentul contract, precum şi orice prejudiciu suferit (inclusiv câştigurile nerealizate) de cumpărător.

Prin corespondenţa electronică transmisă la data de 11.05.2021, recurenta-pârâtă, în mod expres, a contestat valabilitatea contractului încheiat între părţi şi a exprimat refuzul de a executa obligaţia contractuală privind livrarea cerealelor, astfel că începând cu această dată, aceasta s-a aflat în întârziere, potrivit art. 1523 alin. (2) lit. c) C. civ.

Faţă de poziţia exprimată de recurenta-pârâtă, intimata-reclamantă a contractat cu terţii servicii de livrare a cerealelor, începând cu data de 12 mai 2021.

Înalta Curte apreciază, raportat la conţinutul manifestării de voinţă a recurentei, că aceasta are natura unei renunţări la beneficiul termenului suspensiv prevăzut în contract pentru executarea obligaţiei de livrare, conform art. 1413 alin. (2) C. civ., care a îndreptăţit creditorul obligaţiei să obţină îndestularea creanţei prin încheierea unor contracte cu terţi.

În aceste condiţii, Înalta Curte constată că instanţa de apel în mod corect a aplicat clauza penală prevăzută la art. 4.3 lit. b) din contractul de vânzare-cumpărare, nefiind încălcate dispoziţiile art. 1411, art. 1412 şi art. 1414 C. civ. privind obligaţia afectată de termen, art. 1538 C. civ. privind clauza penală şi art. 1270 C. civ. referitor la forţa obligatorie a contractului, în condiţiile în care cel în beneficiul căruia a fost prevăzut termenul a renunţat la acesta, prin negarea existenţei înseşi a contractului care cuprindea acest termen.

În egală măsură, nici critica privind încălcarea dispoziţiilor art. 1350 şi urm. C. civ. nu este fondată.

Potrivit recurentei, obligaţia de livrare a cerealelor nu există întrucât contractul nu a fost încheiat în mod valabil.

Contrar celor susţinute de recurentă, obligaţia de livrare a produselor există, întrucât contractul a fost valabil încheiat în urma negocierii la distanţă, acordul de voinţă fiind format prin acceptarea de către reclamantă a contraofertei pârâtei, astfel cum a fost detaliat în considerentele anterioare.

În continuare, recurenta a susţinut că nu este îndeplinită condiţia legăturii de cauzalitate dintre neexecutarea obligaţiei de livrare şi prejudiciul constând diferenţa de preţ pentru cerealele contractate cu terţii.

Din situaţia de fapt reţinută de instanţele de fond rezultă că intimata-reclamantă, de îndată ce a primit din partea pârâtei refuzul de executare a obligaţiei de livrare a cerealelor asumate, a procedat la contractarea unor terţi pentru acoperirea cerealelor nelivrate de pârâtă, achitând o diferenţă în plus de 65.783,08 Euro, pretinsă în prezentul litigiu.

Prin clauza penală prevăzută la art. 4.3 lit. b) din contractul de vânzare-cumpărare, părţile au evaluat anticipat prejudiciul produs în situaţia în care pârâta nu-şi executa obligaţia de livrare a cerealelor, stabilind că acesta este egal cu diferenţa dintre preţul plătit terţului şi cel prevăzut în contract.

Prin urmare, Înalta Curte constată că fapta recurentei-pârâte de a nu-şi onora obligaţia de livrare a cerealelor, asumată contractual, a cauzat un prejudiciu în patrimoniu intimatei-reclamante constând în diferenţa de preţ pe care intimata-reclamantă a fost nevoită să o achite pentru procurarea cerealelor din alte surse, prejudiciu evaluat anticipat prin clauza penală prevăzută la art. 4.3 lit. b) din contractul de vânzare-cumpărare.

În consecinţă, se constată că instanţa de apel în mod just a aplicat dispoziţiile art. 1350 C. civ., constatând că sunt întrunite condiţiile răspunderii civile contractuale în sarcina pârâtei.

Referitor la criticile recurentei-pârâte privind momentul începerii negocierilor cu terţii, respectiv anterior manifestării refuzului de livrare exprimat de pârâtă, Înalta Curte constată că nu pot fi primite, deoarece vizează reinterpretarea probatoriului, astfel că nu pot forma obiect al controlului judiciar în calea extraordinară de atac a recursului, în care sunt analizate exclusiv critici de nelegalitate cu privire la decizia recurată.

Întrucât instanţa supremă constată că nu se confirmă criticile de nelegalitate privind încălcarea sau aplicarea greşită a normelor invocate de recurenta-pârâtă, motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. nu este fondat.

Pentru considerentele evocate, Înalta Curte în temeiul dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 450 din 7 decembrie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă, de insolvenţă şi litigii cu profesionişti şi societăţi.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de pârâta B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 450 din 7 decembrie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă, de insolvenţă şi litigii cu profesionişti şi societăţi, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 25 aprilie 2024.