Sale-promise buyer's failure-to-purchase claim rejected; damages denied, costs awarded to seller

Şedinţa publică din data de 11 aprilie 2024

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Potrivit art. 499 teza I C. proc. civ., "Prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanţei de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate şi analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins".

A. Circumstanţele cauzei. Cadrul procesual

1. Cererea de chemare în judecată

Prin cererea înregistrată la data de 8 iulie 2021 pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, sub nr. x/2021, reclamanta A. S.R.L., a solicitat obligarea pârâtei B. S.R.L. la plata sumei de 89.300 euro, cu titlul de despăgubiri. Totodată, reclamanta a solicitat obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

Pârâta a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea cererii de chemare în judecată ca nefondată.

2. Soluţia instanţei de fond

Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, prin sentinţa civilă nr. 3312/2021 din 22 decembrie 2021, a admis cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.R.L., obligând pârâta să plătească reclamantei suma de 439.945,38 RON, reprezentând debit principal şi 16.004,45 RON, cu titlul de cheltuieli de judecată.

3. Hotărârea instanţei de apel

Împotriva acestei sentinţe, a declarat apel pârâta, solicitând schimbarea în tot a hotărârii atacate, în sensul respingerii ca neîntemeiată a cererii de chemare în judecată.

Prin decizia civilă nr. 1460 A din 13 octombrie 2023, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2021, s-a admis apelul formulat de apelanta-pârâtă B. S.R.L. şi s-a schimbat în tot sentinţa apelată, în sensul că s-a respins ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată, reclamanta fiind obligată la plata către pârâtă a sumei de 1.785 RON, cu titlul de cheltuieli de judecată în primă instanţă şi 8.763 RON, cu titlul de cheltuieli de judecată în apel.

B. Calea de atac exercitată în cauză

La data de 21 decembrie 2023 s-a înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, sub nr. x/2021, recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1460 A din 13 octombrie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Recurenta-reclamantă A. S.R.L. şi-a întemeiat recursul pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi pct. 8 din C. proc. civ., solicitând casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei, spre o nouă judecată, Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, cu obligarea intimatei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de soluţionarea recursului.

Subsumat motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a arătat că motivarea instanţei de apel asupra corectei interpretări a actului adiţional nr. x la contract nu respectă condiţiile impuse de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., întrucât nu explică, prin raportare la dispoziţiile art. 478 alin. (2) C. proc. civ., de ce este permisă invocarea unor apărări noi direct în apel, şi nu cuprinde argumentele pe care se întemeiază interpretarea diferită a actului adiţional.

Subsumat motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a invocat încălcarea normelor referitoare la interpretarea contractelor, respectiv a art. 1268 alin. (3), art. 1266 C. civ., precum şi a art. 1403 raportat la art. 1270 C. civ.

În acest sens, s-a arătat că instanţa de apel a reţinut că promisiunea de vânzare-cumpărare era în fiinţă la data actului adiţional, producându-şi efectele în circumstanţele modificate prin acesta.

În aceste condiţii, reţinând caracterul pur potestativ al obligaţiei asumate prin promisiunea de vânzare-cumpărare de intimata pârâtă, instanţa de apel ar fi trebuit să facă aplicarea dispoziţiilor art. 1268 alin. (3) C. civ., în sensul de a considera că, urmare a lipsirii de efecte a clauzei din actul adiţional, se reactivează clauza din promisiune.

Arată recurenta-reclamantă că această interpretare este în acord cu voinţa părţilor, astfel cum rezultă din art. 8 din actul adiţional, în care se menţionează că restul prevederilor din contract rămân neschimbate.

Cu referire la considerentul instanţei de apel prin care s-a analizat intenţia părţilor de a echilibra raportul dintre acestea, prin încheierea actului adiţional, recurenta-reclamantă reclamă greşita interpretare a art. 1403 C. civ., arătând că sancţiunea prevăzută de lege vizează obligaţia care depinde de voinţa debitorului, nu şi pe cea asumată de creditor.

Totodată, recurenta-reclamantă consideră că aplicarea regulilor de interpretare prevăzute de art. 1266 alin. (1), art. 1267, art. 1268 C. civ. confirmă concluzia primei instanţe, înlăturată în apel, în sensul că intenţia părţilor a fost aceea ca, la manifestarea voinţei promitentului vânzător, promitentul cumpărător avea obligaţia de a achiziţiona lotul de 19 autoturisme.

În acest sens, recurenta-reclamantă invocă art. 2.2, art. 4.1 şi art. 8 din promisiunea de vânzare-cumpărare, care menţionează obligaţia promitentului cumpărător de a achiziţiona lotul de 19 autoturisme la simpla notificare scrisă a promitentului vânzător.

La data de 11.12.2023 recurenta-reclamantă a înaintat la dosar completare la motivele de recurs, prin care a dezvoltat argumentele invocate în susţinerea motivelor prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

Astfel, în ce priveşte motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a arătat că instanţa de apel a lipsit de efecte promisiunea de vânzare-cumpărare, aplicând trunchiat dispoziţiile art. 1403 C. civ. doar asupra unei modificări contractuale, fără a analiza clauzele cuprinse la art. 4.1 din contract şi art. 8 din actul adiţional, efectele promisiunii în lumina prevederilor legale referitoare la interpretarea contractelor şi intenţia reală a părţilor, reflectată în corespondenţa dintre acestea.

În completarea motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a arătat că instanţa de apel a aplicat în mod greşit art. 1403 C. civ. la întregul contract, ignorând clauza cuprinsă la art. 4.1 din promisiune.

În opinia recurentei-reclamante, omisiunea modificării clauzei cuprinse în art. 4.1 din promisiune reflectă intenţia părţilor de a modifica actul iniţial doar cu privire la durata termenului, nu şi în privinţa altor aspecte.

Totodată, recurenta a susţinut că prevederea în discuţie are natura unei condiţii rezolutorii pur potestative, în privinţa căreia legea nu prevede nicio sancţiune.

C. Apărarea intimatei

Intimata-pârâtă B. S.R.L. a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat, cu consecinţa menţinerii deciziei recurate. În temeiul dispoziţiilor art. 453 alin. (1) din C. proc. civ., a solicitat obligarea recurentei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de soluţionarea recursului, dovada existenţei şi întinderii acestora fiind făcută cu înscrisurile depuse la termenul din 11 aprilie 2024 .

Recurenta-reclamantă A. S.R.L. a depus la dosar răspuns la întâmpinare.

D. Aplicabilitatea dispoziţiilor art. 493 din C. proc. civ., în forma cu modificările aduse prin Legea nr. 310/2018

În cauză nu este aplicabilă procedura de filtrare a recursului, reglementată de art. 493 din C. proc. civ., deoarece procesul a început ulterior intrării în vigoare a Legii nr. 310/2018, fiind astfel incident art. I pct. 56 din Legea nr. 310/2018, care prevede că art. 493 se abrogă, raportat la conţinutul art. 24 din C. proc. civ., conform căruia, "Dispoziţiile legii noi de procedură se aplică numai proceselor şi executărilor silite începute după intrarea acesteia în vigoare".

Procedura de soluţionare a recursului

În etapa recursului s-a derulat procedura de regularizare a cererii de recurs şi de comunicare a actelor de procedură între părţi, prin intermediul grefei instanţei, în conformitate cu dispoziţiile art. 490 din C. proc. civ.

Prin rezoluţia din 11 martie 2024 s-a fixat termen la data de 11 aprilie 2024, în şedinţă publică, cu citarea părţilor, întrucât procesul este guvernat de dispoziţiile C. proc. civ., în forma modificată prin Legea nr. 310/2018, nefiind supus procedurii filtrului.

E. Considerentele Înaltei Curţi asupra recursului declarat în cauză

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, analizând recursul în limitele controlului de legalitate, în conformitate cu dispoziţiile art. 483 alin. (3) din C. proc. civ., constată că acesta nu este fondat, pentru considerentele ce succed.

În prezenta cauză, instanţele au fost învestite cu soluţionarea unei acţiuni în pretenţii întemeiate pe răspunderea contractuală, prin care reclamanta A. S.R.L. a solicitat obligarea pârâtei B. S.R.L. la plata unor despăgubiri pentru prejudiciul cauzat prin neexecutarea de către pârâtă a obligaţiei de a cumpăra un anumit număr de autovehicule, asumate prin promisiunea de vânzare cumpărare încheiată între părţi.

Reţinând caracterul pur potestativ al obligaţiei asumate de pârâta -promitentă cumpărătoare, respectiv inexistenţa unei obligaţii valabile de a cumpăra şi, implicit, neîndeplinirea condiţiilor angajării răspunderii contractuale, instanţa de apel a schimbat soluţia primei instanţe, respingând cererea de chemare în judecată.

Prin recursul declarat, societatea reclamantă a criticat decizia curţii de apel susţinând că aceasta cuprinde considerente contradictorii (art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.) şi nesocoteşte normele de drept material referitoare la interpretarea contractelor, forţa obligatorie a contractului şi efectele condiţiei potestative (art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.).

Subsumat motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta reclamantă arată că instanţa de apel a considerat că nu era necesară invocarea în faza prejudiciară a apărărilor formulate prin cererea de apel, referitoare la caracterul pur potestativ al obligaţiei asumate, fără a motiva această aserţiune prin raportare la dispoziţiile art. 478 alin. (2) C. proc. civ., şi a înlăturat argumentaţia primei instanţe, fără a analiza prevederile contractuale cuprinse în art. 4.1 din promisiunea de vânzare cumpărare şi art. 8 din actul adiţional, efectele promisiunii în lumina prevederilor legale referitoare la interpretarea contractelor şi intenţia reală a părţilor, reflectată în corespondenţa dintre acestea.

Motivul de recurs nu este întemeiat.

Se constată, în primul rând, că reclamanta nu a invocat, prin întâmpinarea depusă în apel, schimbarea cadrului procesual stabilit în faţa primei instanţe, prin formularea unor cereri noi de către apelanta pârâtă, respectiv nesocotirea prevederilor art. 478 C. proc. civ., ci exclusiv faptul că refuzul pârâtei de a perfecta contractul de vânzare cumpărare, exprimat anterior declanşării litigiului, s-a întemeiat pe alte motive şi nu a privit natura clauzei cuprinse în art. 1.2 din promisiune, astfel cum a fost modificată prin actul adiţional.

Răspunzând acestei apărări, instanţa de prim control judiciar a arătat, în mod corect, că nu are importanţă că apelanta nu a invocat aceste susţineri încă din perioada prejudiciară, neintervenind nicidecum sancţiunea de a nu mai putea formula astfel de apărări în proces.

Într-adevăr, instanţa de apel nu s-a raportat în formularea considerentelor şi la prevederile art. 478 C. proc. civ., însă nu i se poate reproşa această omisiune, în absenţa invocării de către partea interesată a încălcării acestui text de lege.

Suplimentar, Înalta Curte arată că art. 478 alin. (2) C. proc. civ. prevede expres că părţile se pot folosi înaintea instanţei de apel de motivele, mijloacele de apărare şi dovezile invocate la prima instanţă, dar şi de cele arătate în motivarea apelului ori în întâmpinare.

Prin urmare, invocarea în apel a motivului întemeiat pe caracterul pur potestativ al obligaţiei asumate de pârâtă prin promisiunea de vânzare cumpărare, în combaterea considerentelor primei instanţe, nu constituie o încălcare a limitelor efectului devolutiv al apelului.

În ce priveşte pretinsa nemotivare a înlăturării argumentelor primei instanţe referitoare la caracterul obligaţiei asumate de pârâta - promitentă cumpărătoare, Înalta Curte apreciază că nu poate fi reţinută.

Astfel, din lecturarea considerentelor deciziei recurate, reiese că instanţa de apel a motivat soluţia adoptată într-o manieră clară şi necontradictorie, pe baza regulilor de drept material aplicabile şi a probelor administrate, raportat la realitatea faptică verificată în speţă, reţinând, în esenţă, că interpretarea propusă de prima instanţă nesocoteşte regula de interpretare prevăzută de art. 1268 alin. (3) C. civ., lipsind de efecte modificarea adusă promisiunii prin actul adiţional, că scopul încheierii actului adiţional a fost, între altele, acela de a echilibra raportul dintre părţi, ţinând cont de natura pur potestativă a obligaţiei promitentului vânzător prevăzute în forma iniţială a promisiunii, că dispoziţiile rămase nemodificate din promisiunea iniţială urmau să producă efecte doar în măsura în care se întrunea acordul de voinţă al părţilor în sensul perfectării contractului de vânzare cumpărare, precum şi faptul că sancţiunea în cazul obligaţiei contractate sub o condiţie suspensivă ce depinde exclusiv de voinţa debitorului constă în lipsirea de efecte a obligaţiei, conform art. 1403 C. civ.

Se constată, aşadar, că instanţa de apel a răspuns într-o manieră exhaustivă şi cu respectarea rigorilor impuse de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ. apărărilor pe care reclamanta le-a formulat prin întâmpinarea depusă în apel şi, în plus, a înlăturat argumentat interpretarea propusă de prima instanţă în privinţa clauzelor contractului pe care se fundamentează pretenţiile deduse judecăţii.

Subsumat motivului de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta a invocat aplicarea greşită de către instanţa de apel a prevederilor 1403, art. 1270, art. 1268 alin. (3) C. civ.

În esenţă, recurenta susţine, după caz, că obligaţia asumată de promitenta cumpărătoare nu era afectată de o condiţie suspensivă pur potestativă, ci de o condiţie rezolutorie, că prin semnarea actului adiţional părţile au urmărit doar prelungirea termenului de încheiere a contractului, nu şi instituirea unei condiţii în privinţa obligaţiei promitentei cumpărătoare, iar lipsirea de efecte a obligaţiei în condiţiile art. 1403 C. civ. determină reactivarea obligaţiei asumate prin promisiunea de vânzare cumpărare iniţială, în temeiul regulii de interpretare prevăzute de art. 1268 alin. (3) C. civ.

Motivul de recurs nu este întemeiat.

Vor fi avute în vedere, în acest sens, prevederile relevante cuprinse în promisiunea de vânzare-cumpărare încheiată între părţi şi modificările aduse la aceasta prin actul adiţional.

Conform art. 1.2. din contract, "S.C. A. S.R.L. se obligă să vândă, în cazul în care doreşte, iar S.C. B. S.R.L. se obligă să cumpere, în termen de 45 de zile de la notificarea făcută în acest sens de către Promitentul-Vânzător, dar nu mai târziu de 36 de luni, cele 60 autovehicule marca x tipul x, conform specificaţiei tehnice prevăzute în Contractul de rezervare nr. x/23.05.2016".

Prin art. 1 din actul adiţional, art. 1.2 din Promisiune a fost modificat după cum urmează:

"1.2. A. S.R.L. va putea să vândă, în cazul în care doreşte, la finalul contractelor de leasing, dar nu mai târziu de 54 de luni de la achiziţionarea autovehiculelor, iar B. S.R.L. va putea să cumpere, în termen de 30 de zile de la notificarea scrisă făcut în acest sens de către Promitentul Vânzător, lotul de 19 autovehicule marca x tipul x, ce fac obiectul Contractului de rezervare nr. x/23.05.2016".

Reiese aşadar că modificările aduse prin actul adiţional au vizat, între altele, obligaţia promitentei cumpărătoare, care a devenit condiţională, fiind afectată de o condiţie suspensivă pur potestativă, întrucât eficacitatea sa depindea exclusiv de voinţa debitorului.

Nu poate fi reţinut punctul de vedere al recurentei reclamante, cu privire la natura condiţiei care afecta obligaţia în discuţie, raportat la conţinutul clauzei şi la efectele pe care le produce condiţia, ca modalitate a actului juridic civil, conform art. 1400 şi art. 1401 C. civ.

Astfel, îndeplinirea condiţiei, respectiv manifestarea opţiunii promitentei cumpărătoare, nu determina desfiinţarea obligaţiei de a cumpăra asumate prin promisiune, ci însăşi eficacitatea obligaţiei.

Pe de altă parte, Înalta Curte apreciază că instanţa de apel a identificat în mod corect intenţia părţilor de a institui, prin modificările aduse prin actul adiţional, o condiţie pur potestativă în privinţa obligaţiei promitentei cumpărătoare, în acord cu regula impusă de art. 1268 alin. (3) C. civ., potrivit căruia "clauzele se interpretează în sensul în care pot produce efecte, iar nu în acela în care nu ar putea produce niciunul".

Interpretarea propusă de recurenta reclamantă nesocoteşte regula de interpretare menţionată, întrucât sugerează că înlocuirea formulării iniţiale - "S.C. B. S.R.L. se obligă să cumpere" cu formularea " B. S.R.L. va putea să cumpere" este lipsită de orice efect.

Rezultă aşadar că modificările aduse prin art. 2.1 din actul adiţional au vizat nu doar prelungirea termenului de încheiere a contractului de vânzare cumpărare, cum susţine recurenta reclamantă, ci şi natura obligaţiei promitentei cumpărătoare, obiectul promisiunii şi termenul în care promitenta cumpărătoare trebuia să îşi manifeste opţiunea de cumpărare a bunurilor.

Referitor la argumentul întemeiat pe clauza cuprinsă la art. 4.1 din promisiunea de vânzare cumpărare, care nu a fost modificat prin actul adiţional şi care prevede obligaţia promitentului cumpărător de a cumpăra bunurile, la preţurile şi în condiţiile menţionate la art. 2, la simpla notificare scrisă venită din partea promitentului vânzător, Înalta Curte arată că nu conduce la altă concluzie.

Într-adevăr, astfel cum a reţinut şi instanţa de apel, prevederile din promisiunea de vânare cumpărare care nu au fost modificate prin actul adiţional trebuie interpretate, conform regulii instituite de art. 1267 C. civ., în sensul că produc efecte doar în situaţia în care se întrunea acordul de voinţă al părţilor în vederea încheierii contractului.

În consecinţă, Înalta Curte apreciază că instanţa de apel a stabilit în mod corect înţelesul acordului de voinţă al părţilor asupra conţinutului raportului juridic născut din promisiunea de vânzare cumpărare şi, implicit, întinderea forţei obligatorii a acestuia, cu luarea în considerare a scopului urmărit prin modificarea contractului, acela al asigurării unui echilibru între obligaţiile părţilor, ţinând cont că şi eficacitatea obligaţiei promitentei vânzătoare depindea exclusiv de voinţa acesteia, conform înţelegerii iniţiale.

În ce priveşte sancţiunea aplicabilă în cazul obligaţiei contractate sub o condiţie suspensivă ce depinde exclusiv de voinţa debitorului, art. 1403 C. civ. menţionează explicit că aceasta constă în lipsirea de efecte a obligaţiei.

Ca atare, susţinerea recurentei reclamante, în sensul că înlăturarea clauzei nevalabile atrage renaşterea obligaţiei iniţiale pure şi simple a promitentei cumpărătoare, ca o aplicare a regulii de interpretare prevăzute de art. 1268 alin. (3) C. civ., ignoră nu numai prevederile exprese ale legii, ci şi principiul libertăţii de a contracta, prevăzut de art. 1169 C. civ., în temeiul căruia părţile promisiunii de vânzare cumpărare au ales să modifice conţinutul contractului prin încheierea actului adiţional.

În plus, Înalta Curte subliniază că regulile de interpretare a contractelor sunt menite să permită determinarea înţelesului exact al clauzelor contractului, respectiv a voinţei reale şi comune a părţilor şi, implicit, a înseşi forţei obligatorii a acestuia, rolul lor nefiind acela de a stabili efectele unor neregularităţi în legătură cu încheierea contractului, acestea fiind expres reglementate prin lege.

Faţă de cele anterior expuse, reţinând netemeinicia motivelor de recurs prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi pct. 8 din C. proc. civ., în temeiul art. 496 alin. (1) din C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat în cauză.

Reţinând culpa procesuală a recurentei reclamante în promovarea recursului şi în raport de solicitarea intimatei pârâte privind acordarea cheltuielilor de judecată aferente procesului, în baza art. 451, art. 452 şi art. 453 alin. (1) raportate la art. 494 din C. proc. civ., Înalta Curte va obliga recurenta reclamantă la plata sumei de 29.613,15 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, reprezentând onorariul de avocat, conform înscrisurilor aflate la dosarul de recurs.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1460 A din 13 octombrie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, ca nefondat.

Obligă recurenta-reclamantă A. S.R.L. la plata sumei de 29.613,15 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, către intimata-pârâtă B. S.R.L.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 11 aprilie 2024.