Insolvency liability action: suspension of proceedings pending reorganization vs. priority of procedural exceptions under Law No. 85/2014

Asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului, constată următoarele:

Prin încheierea nr. 971 din 15 iunie 2018, pronunţată de Tribunalul Tulcea în dosarul nr. x/2018, s-a admis cererea formulată de debitoarea S.C. A. S.R.L. şi s-a dispus deschiderea procedurii de insolvenţă în forma generală, fiind desemnat în calitate de administrator judiciar provizoriu B..

La data de 10 decembrie 2020, administratorul judiciar al debitoarei a depus la dosar planul de reorganizare a activităţii societăţii A. S.R.L., propus de către debitoare prin administratorul special.

Prin cererea adresată la data de 11 martie 2021, administratorul judiciar B.. a solicitat confirmarea planului de reorganizare pentru debitoarea A. S.R.L., arătând, în esenţă, că sunt îndeplinite prevederile art. 139 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 85/2014.

Prin hotărârea intermediară/sentinţa civilă nr. 487 din 12 martie 2021, pronunţată în dosarul nr. x/2018, Tribunalul Tulcea, secţia civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în temeiul art. 139 din Legea nr. 85/2014, a confirmat planul de reorganizare al debitoarei A. S.R.L., propus de către debitoare, prin administratorul special Stefan D..

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Tulcea la data de 26 august 2021, sub nr. x/2018/a5, reclamanta Direcţia Generală Regională a Finanţelor Publice Galaţi prin Administraţia Judeţeană a Finanţelor Publice Tulcea a chemat în judecată pe pârâţii Stefan D. şi D., solicitând ca plata pasivului debitoarei S.C. A. S.R.L., în cuantum de 27.040.695 RON, conform cererii de admitere a creanţelor nr. x/23.07.2019, să fie suportată de organele de conducere, respectiv de fostul administrator statutar C. şi, respectiv, de D., apreciind că aceştia au contribuit în mod direct la starea de insolvenţă a debitoarei.

În drept, reclamanta şi-a întemeiat cererea pe dispoziţiile art. 169 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 85/2014 coroborat cu dispoziţiile art. 1349 şi art. 1915 C. civ.

Prin sentinţa civilă nr. 1710 din 12 noiembrie 2021, pronunţată în dosarul nr. x/2018, Tribunalul Tulcea, secţia civilă, de contencios administrativ şi fiscal a respins, ca nefondată, cererea de suspendare a judecării excepţiilor invocate prin întâmpinare. A admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtului D. şi a respins acţiunea promovată în contradictoriu cu acesta pentru lipsa calităţii procesuale pasive.

A admis excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune şi a respins cererea formulată de reclamanta Direcţia Generală Regională a Finanţelor Publice Galaţi prin Administraţia Judeţeană a Finanţelor Publice Tulcea, în contradictoriu cu pârâtul Stefan D., ca fiind prescrisă.

Totodată, a respins cererea de suspendare cu privire la judecarea cauzei în fond, ca rămasă fără obiect.

Împotriva sentinţei primei instanţe, reclamanta Direcţia Generală Regională a Finanţelor Publice Galaţi prin Administraţia Judeţeană a Finanţelor Publice Tulcea a formulat apel, înregistrat pe rolul Curţii de Apel Constanţa, secţia a II-a Civilă, de Insolvenţă şi Litigii cu Profesioniştii şi Societăţi la data de 13 ianuarie 2022, sub acelaşi număr de dosar.

La data de 11.11.2022, apelanta reclamantă Direcţia Generală Regională a Finanţelor Publice Galaţi prin Administraţia Judeţeană a Finanţelor Publice Tulcea a formulat cerere de suspendare a judecării prezentului apel până la finalizarea Planului de reorganizare a activităţii debitoarei A. S.R.L., confirmat în dosarul de insolvenţă nr. x/2018/a5.

Prin încheierea din 29 noiembrie 2022, pronunţată în dosarul nr. x/2018, Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă de Insolvenţă şi Litigii cu Profesioniştii şi Societăţi a suspendat, în temeiul art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ., judecata apelului până la finalizarea Planului de reorganizare a activităţii debitoarei A. S.R.L., confirmat în dosarul de insolvenţă nr. x/2018/a5.

Pentru a hotărî astfel, instanţa a reţinut că dispoziţiile legale menţionate reglementează un caz de suspendare judiciară facultativă, incident în prezenta cauză cât timp obiectul acţiunii deduse judecăţii constă în cererea formulată de reclamanta D.G.R.F.P. Galaţi - A.J.F.P. Tulcea - în calitatea acesteia de creditor în cadrul procedurii insolvenţei societăţii A. S.R.L., prin care s-a solicitat atragerea răspunderii civile patrimoniale a pârâţilor Stefan D. şi D. pentru un prejudiciu cuantificat, la momentul introducerii cererii de chemare în judecată, la suma de 27.040.695 RON.

A mai reţinut că, pe parcursul judecării apelului, apelanta reclamantă a formulat precizări, în sensul diminuării cuantumului prejudiciului pretins cauzat de pârâţi, la valoarea de 137.684 RON, consecutiv admiterii contestaţiei fiscale ce a făcut obiectul dosarului civil nr. x/2018 aflat pe rolul Curţii de Apel Constanţa şi achitării unei părţi din creanţa bugetară în cadrul procedurii reorganizării judiciare a debitoarei A. S.R.L.

De asemenea, s-a mai arătat că soluţionarea prezentului litigiu implică, în mod evident, cunoaşterea valorii certe a creanţei apelantei reclamante D.G.R.F.P. Galaţi - A.J.F.P. Tulcea în privinţa căreia se solicită antrenarea răspunderii civile delictuale a pârâţilor de către apelanta reclamantă, care va fi determinată doar la finalizarea Planului de reorganizare a activităţii societăţii debitoare - în funcţie de plăţile ce vor fi efectuate în cursul reorganizării judiciare - ce se desfăşoară pe o durată de 3 ani, astfel cum s-a dispus de către judecătorul sindic prin sentinţa civilă nr. 487/12.03.2021 pronunţată în dosarul civil nr. x/2018 aflat pe rolul Tribunalului Tulcea, ce are ca obiect insolvenţa societăţii debitoare A. S.R.L., eventuala achitare integrală a pasivului debitoarei având consecinţe directe în privinţa cererii întemeiate pe dispoziţiile art. 169 din Legea nr. 85/2014.

Totodată, instanţa a arătat că nu pot fi reţinute susţinerile pârâţilor - în sensul necesităţii soluţionării, prioritar suspendării judecăţii apelului, a excepţiilor lipsei calităţii procesual active a apelantei reclamante şi rămânerii fără obiect a acţiunii, cât timp suspendarea judecăţii primează oricărui incident procesual, aspectele învederate în susţinerea acestor excepţii vizând cuantumul creanţei deţinute în prezent de creditorul bugetar şi procentul deţinut la masa credală în funcţie de valoarea creanţei, ce urmează a fi stabilit în procedura insolvenţei societăţii debitoare.

De altfel, instanţa a mai statuat că, în raport de soluţia dispusă de prima instanţă, nu se poate reţine o vătămare esenţială a intereselor pârâţilor prin dispunerea suspendării judecăţii apelului declarat de reclamantă.

Împotriva încheierii pronunţate la data de 29 noiembrie 2022 de Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă de Insolvenţă şi Litigii cu Profesioniştii şi Societăţi, în dosarul nr. x/2018, la 12 ianuarie 2023, pârâţii Stefan D. şi D., prin avocat, au declarat recurs, solicitând casarea încheierii recurate şi respingerea cererii de suspendare a judecăţii cauzei, cu consecinţa reluării judecăţii.

După o prezentare a istoricului litigios, în motivare, recurenţii au susţinut că încheierea de suspendare a judecăţii cauzei este nelegală, fiind dată cu aplicarea greşită a legii, art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ. nefiind incident în cauză faţă de motivele reţinute de instanţa de fond.

Se învederează că, în prezent, cuantumul creanţei, aşa cum a fost precizat de însăşi creditoarea apelantă, este de 137.684 RON, astfel încât, în privinţa cuantumului, creanţa este certă, fiind precizată în cursul judecăţii cauzei.

De asemenea, recurenţii au mai arătat că instanţa, reţinând prioritatea soluţionării cererii de suspendare a judecăţii cauzei, înaintea soluţionării excepţiilor lipsei calităţii procesuale active, rămânerii fără obiect a cauzei şi lipsei interesului creditoarei, a încălcat prevederile art. 237 C. proc. civ. cu referire la art. 243 din acelaşi Cod, precum şi prevederile art. 245-248 C. proc. civ.

În acest sens, au mai arătat că excepţia lipsei calităţii procesuale active, excepţie de fond, absolută şi peremptorie, a fost invocată în considerarea precizărilor creditoarei în ceea ce priveşte cuantumul creanţei, acesta fiind cert stabilit la suma de 137.684 RON.

Ca atare, în accepţiunea recurenţilor, modalitatea de îndeplinire a Planului de reorganizare în ceea ce priveşte achitarea sumei de 137.684 RON nu are nicio relevanţă faţă de calitatea procesuală activă a creditoarei, calitate pe care trebuie să o justifice în condiţiile art. 169 alin. (2) din Legea nr. 85/2014.

Prin urmare, susţin că numai în măsura în care justifică calitatea procesuală activă se va analiza dacă acţiunea introdusă de creditoare întruneşte cerinţele prevăzute de art. 169 alin. (1) din Legea nr. 85/2014, respectiv dacă mai este sau nu pasiv de acoperit, dacă recurenţii au contribuit la starea de insolvenţă şi prin ce fapte.

Ca atare, autorii prezentului demers judiciar apreciază că nu trebuie să se confunde stabilirea creanţei cu achitarea acesteia la sfârşitul planului de reorganizare, creanţa, respectiv, pasivul fiind stabilit/ă de creditoare prin cererea de chemare în judecată - precizată ulterior.

În drept, cererea de recurs a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

În temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ., Înalta Curte a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului.

Constatând că raportul întruneşte condiţiile art. 493 alin. (3) C. proc. civ., prin încheierea din 24 octombrie 2023, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a Civilă a dispus comunicarea raportului, pentru a se depune punct de vedere, potrivit art. 493 alin. (4) din Cod.

Faţă de raportul comunicat, niciuna din părţi nu a formulat punct de vedere.

Prin încheierea completului de filtru din 23 ianuarie 2024, a fost admis în principiu recursul declarat de recurenţii-pârâţi D. şi Stefan D. împotriva încheierii de şedinţă din 29 noiembrie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă, de Insolvenţă şi Litigii cu Profesioniştii şi Societăţi, fiind stabilit termen de judecată la 26 martie 2024, ora 10, în vederea soluţionării recursului în şedinţă publică, cu citarea părţilor.

Analizând încheierea atacată în raport de criticile formulate şi a dispoziţiilor legale incidente, Înalta Curte reţine următoarele:

Deşi recurenţii au invocat motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., prin raportare la normele de drept pretins încălcate, care sunt unele de procedură, analiza acestor critici urmează a se face prin prisma motivului de casare prevăzut de pct. 5 al art. 488 din Cod.

Astfel, având în vedere temeiul în baza căruia instanţa a dispus suspendarea judecării apelului, se reţine că, potrivit dispoziţiilor art. 413 alin. (1) pct. 1 din C. proc. civ., "instanţa poate suspenda judecata: 1. când dezlegarea cauzei depinde în tot sau în parte, de existenţa sau inexistenţa unui drept care face obiectul unei alte judecăţi".

Din norma legală enunţată, rezultă că suspendarea va putea fi dispusă în contextul constatării îndeplinirii anumitor condiţii şi anume: să fie vorba de două judecăţi pendinte; obiectul "altei judecăţi" să privească existenţa sau inexistenţa unui drept, iar de existenţa sau inexistenţa acelui drept "să depindă în tot sau în parte" dezlegarea pricinii în care s-a invocat suspendarea. Totodată, dispoziţiile legale precitate stabilesc facultatea, iar nu obligaţia instanţei, care "poate" să decidă, în funcţie de particularităţile fiecărei pricini, dacă se impune suspendarea procesului.

Înalta Curte reţine că, în cauză, nu sunt îndeplinite condiţiile legale pentru a se dispune măsura suspendării judecăţii în temeiul art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ.

Astfel, în ceea ce priveşte încheierea din 29 noiembrie 2022 a Curţii de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă, de Insolvenţă şi Litigii cu Profesionişti şi Societăţi, Înalta Curte constată că, prin aceasta, s-a dispus, la cererea apelantei-reclamante, suspendarea judecării cererii de apel până la finalizarea Planului de reorganizare a activităţii debitoarei (plan confirmat de Tribunalul Tulcea în dosarul nr. x/2018), în condiţiile în care instanţa era învestită cu soluţionarea apelului formulat împotriva unei sentinţe (1710 din 12.11.2021, pronunţate de Tribunalul Tulcea în dosarul nr. x/2018) prin care Tribunalul Tulcea a soluţionat, prin admiterea excepţiilor lipsei calităţii procesuale pasive şi prescripţiei, cererea formulată de creditoarea D.G.R.F.P. Galaţi prin A.J.F.P. Tulcea în temeiul art. 169 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 85/2014, aceasta solicitând ca plata pasivului debitoarei să fie suportată de organele de conducere, respectiv, de fostul administrator statutar Stefan D. şi D., recurenţii din prezentul litigiu.

Contrar celor reţinute de Curtea de Apel Constanţa prin încheierea recurată, soluţionarea apelului nu impunea cunoaşterea valorii certe a creanţei apelantei-reclamante D.G.R.F.P. Galaţi - A.J.F.P. Tulcea în privinţa căreia aceasta a solicitat antrenarea răspunderii civile delictuale a pârâţilor, în condiţiile în care, prin sentinţa apelată, Tribunalul Tulcea admisese excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtului D., respingând acţiunea promovată de reclamanta D.G.R.F.P. Galaţi - A.J.F.P. Tulcea în contradictoriu cu acesta pentru lipsa calităţii procesuale pasive, iar în privinţa celuilalt pârât (Stefan D.) admisese excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune, respingând, pe cale de consecinţă, cererea reclamantei, în contradictoriu cu acest pârât, ca prescrisă.

Prin urmare, având în vedere că acest caz de suspendare facultativă legală a judecăţii poate interveni atunci când soluţionarea cauzei supuse suspendării depinde de soluţionarea alteia în care se tranşează un drept ce influenţează soluţia în cauza supusă suspendării, putând fi invocat cu autoritate de lucru judecat, Înalta Curte reţine că, în condiţiile în care, în apel, pârâţii au invocat excepţia rămânerii fără obiect a acţiunii, excepţia lipsei de interes, dar şi excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei ca urmare a diminuării creanţei, invocând în acest sens dispoziţiile art. 169 alin. (2) din Legea nr. 85/2014, excepţii care fac inutilă cercetarea în fond a cauzei, instanţa de apel era îndrituită să se pronunţe cu precădere asupra excepţiilor invocate, în condiţiile art. 248 alin. (1) C. proc. civ., urmând ca, în funcţie de soluţia adoptată, dar şi în considerarea dispoziţiilor sentinţei apelate, să ia în analiză cererea de suspendare formulată în cauză.

În concluzie, reţinând că este incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., în temeiul art. 497 din acelaşi cod, Înalta Curte va admite recursul declarat de recurenţii-pârâţi D. şi Stefan D. împotriva încheierii de şedinţă din 29 noiembrie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă, de Insolvenţă şi Litigii cu Profesioniştii şi Societăţi, în dosarul nr. x/2018, va casa încheierea atacată şi va trimite cauza aceleiaşi instanţe, pentru continuarea judecăţii.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenţii-pârâţi D. şi Stefan D. împotriva încheierii de şedinţă din 29 noiembrie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă, de Insolvenţă şi Litigii cu Profesioniştii şi Societăţi, în dosarul nr. x/2018.

Casează încheierea atacată şi trimite cauza aceleiaşi instanţe în vederea continuării judecăţii.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 26 martie 2024.