Installment sale dissolution upheld for missing traceability documents; appeal rejected as unfounded.

Şedinţa publică din data de 31 ianuarie 2024

Deliberând asupra recursului şi subliniind, în prealabil, că, potrivit art. 499 C. proc. civ., "prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanţei de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate şi analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins (...)", reţine următoarele:

Prin cererea înregistrată la 20.04.2021 pe rolul Tribunalului Călăraşi, secţia Civilă, reclamanta S.C. A. S.A. a chemat în judecată pe pârâta S.C. B. S.R.L., solicitând instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, să dispună rezoluţiunea convenţiei de plată eşalonată, autentificată sub nr. x/12.11.2020 de C., din culpa pârâtei, să o oblige pe aceasta la plata sumei de 4.776.065 RON, reprezentând daune-interese pentru repararea prejudiciului cauzat prin neexecutarea culpabilă a obligaţiilor contractuale, să constate compensaţia de drept a sumelor datorate de reclamantă pârâtei în temeiul convenţiei de plată eşalonată - în cuantum de 2.126.578,27 RON - cu suma de 4.776.065 RON, pe care pârâta i-o datorează şi să oblige pârâta la plata către reclamantă a diferenţei rezultate, precum şi a cheltuielilor de judecată.

Prin încheierea din 02.02.2022, prima instanţă a disjuns judecata ultimelor două capete de cerere şi a dispus formarea unui nou dosar în care, în temeiul art. 75 alin. (1) din Legea nr. 85/2014, a dispus suspendarea judecăţii.

Prin sentinţa civilă nr. 410/27.06.2022, Tribunalul Călăraşi, secţia Civilă a admis cererea, a dispus rezoluţiunea convenţiei de plată eşalonată autentificată sub nr. x/12.11.2020 de C. şi a obligat pârâta la plata către reclamantă a sumei de 56.813 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentinţe, ambele părţi au declarat apel, căile de atac fiind respinse ca nefondate prin decizia civilă nr. 269/A/21.02.2023, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

B. S.R.L. a atacat cu recurs decizia instanţei de apel, solicitând casarea ei în parte, în privinţa soluţiei date apelului propriu, şi, în rejudecare, respingerea ca nefondată a cererii.

În motivare, autoarea căii de atac a afirmat că prin hotărârea dată, instanţa a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii, că hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază, cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei şi că a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material; a invocat, astfel, motivele de casare reglementate de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ.

Sub un prim aspect, subsumat art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., a susţinut că, printr-o motivare contradictorie şi străină de obiectul cauzei, curtea de apel a refuzat sancţionarea încălcării de către tribunal a art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ.

De asemenea, a afirmat că instanţa de apel a făcut o greşită interpretare a normelor de drept material şi a expus o motivare contradictorie, operaţiuni în urma cărora a conchis asupra caracterului sinalagmatic al convenţiei de plată eşalonată autentificată sub nr. x/12.11.2020 de C.; a circumscris aceste critici motivelor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

O primă critică a fost îndreptată împotriva considerentelor prin care instanţa de apel a statuat că, faţă de obiectul convenţiei de plată eşalonată, există o strânsă legătură între obligaţia de a face - de predare a documentelor -, asumată de recurentă, şi cea de achitare a sumelor restante, ce revine intimatei.

Autoarea recursului a arătat că instanţa de apel a conturat fără justificare o echivalenţă patrimonială a celor două obligaţii, deşi obligaţia de plată privea suma de 3.500.000 RON, compusă atât din debitele obiect al convenţiei de plată eşalonată, cât şi din suma de 1.278.228,60 RON, ce formase obiectul unei convenţii anterioare, încheiate în 20.08.2020.

A susţinut că pct. 3 din pag. 2 a convenţiei de plată eşalonată modifică termenul de plată al sumei de 430.000 RON, prevăzut în convenţia încheiată la 20.08.2020, act juridic ce nu a prevăzut în sarcina sa obligaţia de predare de documente. Totodată, a subliniat că, din preambulul convenţiei de plată eşalonată, rezultă că obiectul ei îl reprezintă plata facturilor emise în august- noiembrie 2020, în timp ce suma de 430.000 RON este parte a unei sume distincte.

A conchis, deci, că plata acestei sume nu este cauza juridică a obligaţiei de predare a documentelor asumată potrivit convenţiei de plată eşalonată şi, în consecinţă, neexecutarea ei nu poate determina rezoluţiunea convenţiei.

A evidenţiat că instanţa de apel a calificat greşit convenţia de plată eşalonată drept contract sinalagmatic.

O altă critică a vizat interpretarea convenţiei de plată, detaşat de contractul de prestări servicii încheiat de părţi.

Recurenta a combătut statuarea curţii de apel potrivit căreia verificarea raporturilor contractuale excedează obiectul învestirii, reprezentat de convenţia de plată eşalonată.

În acest sens, a evidenţiat că această convenţie are ca izvor tocmai contractul de prestări servicii, iar rezolvarea corectă a chestiunii litigioase presupune înţelegerea mecanismului de executare a acestui contract; consecutiv, a criticat punctual analiza contractului realizată de instanţa de apel, arătând că, în primul rând, erau facturate şi apoi achitate serviciile de intimată şi doar ulterior avea loc predarea documentelor de sortare, urmate de cele de trasabilitate.

A afirmat că neînţelegerea naturii raporturilor contractuale a determinat concluzia că obligaţia de predare a documentelor se executa în precedenţa obligaţiei de plată, iar această eroare a fost şi sursa calificării greşite a convenţiei ca fiind una sinalagmatică, ignorându-se că, în realitate, ea reprezintă un act juridic unilateral în care sunt prezente obligaţii cu caracter reciproc, afectate de termene suspensive diferite şi nu obligaţii interdependente.

În privinţa contractului de prestări servicii, autoarea căii de atac a menţionat că acesta are un caracter sinalagmatic, care a fost, însă, greşit reflectat în decizia recurată.

A relevat că debitele de 2.260.741,06 RON şi 430.000 RON, a căror achitare era stabilită prin art. 5, respectiv 3 din convenţia de plată, reprezentau contraprestaţia serviciilor contractuale şi nu a documentelor stabilite la art. 4; totodată, a subliniat că obligaţiile stabilite prin convenţia de plată sunt obiectul unor operaţiuni juridice distincte, de amânare şi eşalonare a scadenţei, nu sunt interdependente şi nu relevă prezenţa unui contract sinalagmatic, în definiţia art. 1.171 teza I C. civ.

Un set subsecvent de critici a tratat concluzia instanţei de apel în legătură neexecutarea nejustificată de către recurentă a obligaţiei de a preda documentele; a subliniat că această concluzie relevă o motivare contradictorie şi interpretarea şi aplicarea greşită a art. 1.516 alin. (2), art. 1.517 şi art. 1.549 alin. (1) C. civ.

Prin întâmpinarea înregistrată la dosar la 20.06.2023, intimata a invocat excepţia nulităţii recursului - respinsă de Înalta Curte în şedinţa din 31.01.2024 - şi a solicitat, în subsidiar, respingerea lui ca nefondat.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport cu criticile formulate şi cu dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte constată următoarele:

Recurenta combate, prin primul motiv de recurs, respingerea criticii prin care, în apel, a afirmat nesocotirea de către tribunal a exigenţelor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ. privind motivarea hotărârii judecătoreşti; deşi o circumscrie dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 6 C. proc. civ., critica va fi analizată doar prin prisma primei ipoteze de casare invocate, întrucât conturează nesocotirea regulilor de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii.

Critica este nefondată, în primul rând pentru că instanţa de apel a răspuns, prin considerentele de la paginile 14-16 ale deciziei sale, obiecţiilor aduse de apelanta-pârâtă modului în care prima instanţă i-a examinat apărările şi a conchis că au fost respectate dispoziţiile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., cât şi cele ale art. 6 alin. (1) din Convenţia europeană pentru apărarea drepturilor omului şi a libertăţilor fundamentale.

Nu mai puţin, susţinerile recurentei sunt irelevante în contextul în care nu a cerut prin apel anularea sentinţei tribunalului şi trimiterea cauzei spre rejudecare în temeiul art. 480 alin. (3) teza a II-a C. proc. civ. şi în care instanţa de prim control judiciar a respins apelul, în temeiul alin. (1) al dispoziţiei legale menţionate, statuând din nou asupra fondului, iar prin prezenta decizie, instanţa de recurs va examina legalitatea acestei dispoziţii.

Prin segmentul subsecvent al recursului, recurenta contestă caracterul sinalagmatic al convenţiei de eşalonare din 12.11.2020, întemeindu-se pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ. şi în acest caz, lipsa oricăror argumente subsumate ipotezelor de nemotivare împiedică analiza din perspectiva celui dintâi motiv de casare, urmând a fi avut în vedere numai motivul de nelegalitate reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Autoarea recursului afirmă - dar nu argumentează într-o manieră proprie căii extraordinare de atac promovate - autonomia juridică a obligaţiilor asumate prin convenţia de plată eşalonată autentificată sub nr. x/12.11.2020 de notarul public D. din cadrul C. (în continuare, "convenţia de eşalonare din 12.11.2020") şi combate modul în care instanţele devolutive au aplicat-o în raport cu contractul de prestări servicii nr. x/07.01.2020 (în continuare, "contractul de prestări servicii") şi cu convenţia autentificată sub nr. x/20.08.2020 de notarul public E. (în continuare, "convenţia din 20.08.2020").

Starea de fapt fixată de instanţele devolutive relevă că, în condiţiile executării necorespunzătoare a obligaţiilor din contractul de prestări servicii, părţile litigante au încheiat la 20.08.2020 convenţia prin care au agreat achitarea în perioada 10.09-15.12.2020 de către reclamantă a sumei de 2.757.156,58 RON, contravaloarea serviciilor pentru care pârâta a emis facturi în perioada 25.05-31.07.2020.

La 30.09.2020, în dosarul de executare nr. 239/2020, în care Judecătoria Buftea a încuviinţat executarea silită a convenţiei din 20.08.2020, executorul judecătoresc F. a dispus înfiinţarea popririi asupra conturilor intimatei pentru recuperarea sumei de 2.757.156,88 RON, creanţa datorată conform titlului executoriu.

Din aceasta, la 12.11.2020, intimata continua să datoreze 1.278.228,60 RON, la care se adaugă suma de 2.260.741,06 RON, pe baza facturilor emise de pârâtă între 31.08-11.11.2020.

Acestea sunt circumstanţele în care părţile au încheiat convenţia de eşalonare din 12.11.2020 care reglementează, deopotrivă, situaţia executării silite - prin clauza 2 -, sumele a căror plată incumbă reclamantei şi sancţiunea în caz de neexecutare - prin clauzele 3, 5 şi 6 -, ca şi obligaţia pârâtei de comunicare a rapoartelor de sortare şi a documentelor de trasabilitate, prin clauza 4.

Setul de critici în analiză, expuse în secţiunea III.1 a recursului, antamează chestiunea caracterului sinalagmatic al convenţiei din 12.11.2020 şi aptitudinea neexecutării obligaţiei de predare a documentelor de a determina rezoluţiunea ei.

Instanţa de apel a relevat că prin convenţia de eşalonare din 12.11.2020, independent de denumirea atribuită, părţile au intenţionat să soluţioneze sau să stingă diferendul determinat de neexecutarea obligaţiilor care le incumbau din executarea contractului de prestări servicii.

Acest raţionament, de altfel necombătut de autoarea recursului, este just.

În dimensiunea lui de negotium juris, actul juridic intitulat "convenţie de plată eşalonată", autentificat sub nr. x/12.11.2020, reprezintă o tranzacţie, prin care părţile au convenit asupra modului de stingere, prin concesii reciproce, a obligaţiilor din contractul de prestări servicii, care erau scadente şi neexecutate la data încheierii lui.

Convenţia litigioasă are, contrar susţinerilor recurentei, un caracter sinalagmatic, adjudecat atât prin prisma reciprocităţii concesiilor făcute de părţi, cât şi prin întrunirea simultană de către ele a calităţii de creditor şi debitor.

Autoarea căii de atac evidenţiază că obligaţia de plată a sumei de 430.000 RON nu poate constitui cauza juridică a îndatoririi de predare a documentelor şi, deci, neexecutarea acesteia nu poate întemeia rezoluţiunea convenţiei în litigiu, deoarece suma menţionată este reglementată nu de convenţia de eşalonare din 12.11.2020, ci de cea din 20.08.2020, iar aceasta nu cuprinde obligaţia de remitere de înscrisuri.

Deşi are o natură bivalentă - modificând actul încheiat de părţi în 20.08.2020 cu privire la facturile emise în lunile mai- iulie, dar reglementând şi obligaţiile născute în perioada august- noiembrie 2020 -, convenţia de eşalonare este un contract distinct, care produce efecte proprii, convergent dispoziţiilor art. 1.270 alin. (1) şi art. 2.267 C. civ.

Este real, deci, că suma de 430.000 RON pe care intimata (beneficiar în contractul de prestări servicii) s-a obligat să o remită recurentei (prestator) potrivit clauzei 3 din convenţia de plată eşalonată reprezintă doar o parte din suma ce a făcut obiect al convenţiei din 20.08.2020 şi este interdependentă doar cu obligaţia de a solicita suspendarea executării silite, prevăzută de clauza 2.

Această constatare nu denotă însă defectuozitatea deciziei recurate.

Dimpotrivă, curtea de apel evaluează în mod just caracterul rezolutoriu al neexecutării la 30.11.2020 a obligaţiei de predare a documentelor, care a fost asumată de către prestator în temeiul clauzei 4, corelativ obligaţiei beneficiarului, inserată în clauza 5, de plată a sumei de 2.260.741,06 RON în perioada ianuarie- martie 2021.

Părţile s-au plasat în consens în faţa instanţei de recurs, confirmând că actul juridic din care rezultă controversa lor nu poate fi detaşat de contractul de prestări servicii.

În acord cu această poziţie şi cu instanţa de prim control judiciar, Înalta Curte constată că succesiunea obligaţiilor reglementate în convenţie de clauzele 4 şi 5 proiectează cronologia obligaţiilor din contractul de prestări servicii; potrivit clauzei 5.6, prestatorul emite documentele care atestă tratarea şi/sau valorificarea deşeurilor în 15 zile de la preluarea lor, în timp ce - conform clauzei 4.2 -, beneficiarul plăteşte în 30 de zile facturile pe care, însă, prestatorul le emite numai în primele zece zile ale lunii următoare celei în care deşeurile au fost preluate - conform clauzei 4.6.

Este relevant şi că obligaţia asumată de recurentă prin clauza 4 din convenţia din 12.11.2020 priveşte deşeuri preluate de aceasta în lunile ianuarie- octombrie 2020, împrejurare care determină concluzia că, la data încheierii convenţiei de plată eşalonată, termenul de executare a obligaţiei prevăzute de clauza 5.6 din contractul de prestări servicii era deja depăşit sau se situa la limita împlinirii.

În concluzie, instanţa de apel a validat în mod just dreptul autoarei demersului judiciar de a cere încetarea contractului din culpa prestatorului, întrucât, deşi obligaţia recurentei de predare a documentelor nu are drept cauză juridică remiterea sumei de 430.000 RON de către intimată, clauzele 4 şi 5 din convenţie reflectă - în concordanţă cu contractul de prestări servicii - că ea trebuia executată în precedenţa celei de plată a serviciilor.

Susţinerile din secţiunea III.1. B) a memoriului de recurs, care argumentează o dinamică factuală diferită a raportului contractual, nu pot fi opuse dispoziţiilor inechivoce ale convenţiei din 12.11.2020 şi celor ale contractului de prestări servicii, din care rezultă că obligaţiile prestatorului le precedă pe cele ale beneficiarului şi sunt, astfel, înlăturate.

Următorul segment al recursului contestă concluzia instanţei de control judiciar devolutiv în privinţa condiţiei neexecutării nejustificate ce trebuie întrunită pentru a fi dispusă rezoluţiunea judiciară; acesta va fi încadrat şi analizat din perspectiva art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Deşi evocă pretinsa încălcare a art. 1.516 alin. (2), art. 1.517 şi art. 1.549 alin. (1) C. civ., recurenta combate exclusiv refuzul instanţei de apel de a recunoaşte neplăţii de către creditoare a preţului serviciilor ca şi carenţelor de calitate a deşeurilor predate efectul exonerator de răspundere în privinţa încălcării propriei obligaţii, prevăzut de art. 1.517 C. civ.

Critica este nefondată; în primul rând, este construită pe aceeaşi premisă, înlăturată anterior de instanţa supremă ca fiind contrară actelor juridice încheiate de părţi, că obligaţiile documentare ce reveneau prestatorului trebuiau îndeplinite anterior obligaţiei de plată ce revenea beneficiarului.

În al doilea rând, cu referire la calitatea deşeurilor, trebuie conchis că ridicarea lor prezumă conformitatea cu condiţiile contractuale, câtă vreme, în caz contrar, recurenta se putea prevala de clauza 5.4 din contract şi refuza încărcarea şi transportul materialelor care nu respectă cerinţele legale.

În aceste condiţii, apărările promovate de autoarea căii de atac nu puteau fi învestite cu efectul exonerator urmărit.

Astfel cum a reţinut în mod just instanţa de apel, atât din perspectiva contractului de prestări servicii, cât şi din perspectiva convenţiei din 12.11.2020, prima obligaţie care trebuia să se execute era cea de predare a documentelor şi ea revenea recurentei.

Dintr-o altă perspectivă, riscul activităţilor de tratare şi valorificare a deşeurilor, care precedau cu necesitate emiterea documentelor la care face referire clauza 5.6 din contractul de prestări servicii, a fost asumat de recurentă şi nu de intimată, astfel încât aceasta din urmă era îndreptăţită să invoce neexecutarea ei, pentru a obţine rezoluţiunea convenţiei.

Aceasta, întrucât prestatorul şi-a asumat un termen cert pentru predarea documentelor, atât în clauza 5.6 din contractul de prestări servicii, cât şi în clauza 4 din convenţia de eşalonare din 12.11.2020, detaşat de orice obligaţie a beneficiarului.

În concluzie, neexecutarea acestei obligaţii a fost în mod just imputată recurentei, iar art. 1.517 C. civ. nu poate fi activat pentru a paraliza demersul de rezoluţiune iniţiat, pentru că premisa normei evocate, legătura de cauzalitate care trebuie să existe între acţiunea/inacţiunea creditorului şi obligaţia neîndeplinită de debitor, este absentă în cauză.

Pentru toate aceste considerente, Înalta Curte va respinge, conform art. 496 C. proc. civ., recursul ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L., prin administrator judiciar Cabinet Individual de Insolvenţă G., împotriva deciziei civile nr. 269/A/21.02.2023, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 31 ianuarie 2024.