Nullity of asset sale and lease as illicit and immoral transaction used for creditor pressure and asset falsification

Şedinţa publică din data de 16 ianuarie 2024

Deliberând asupra recursului constată următoarele:

1. Prin cererea de chemare în judecată înregistrată în data de 09.12.2015 pe rolul Tribunalului Ilfov – secţia Civilă, sub nr. x/2015, reclamanta A. S.R.L. a solicitat în contradictoriu cu pârâta B. S.R.L. ca prin hotărârea pronunţată:

În principal, să se constate că începând cu 28.03.2014 a intervenit rezilierea contractului de utilizare privind echipamentele predate pârâtei pentru confecţionarea unor bunuri încheiat în data de 01.05.2012 între societatea A. S.R.L. şi societatea B. S.R.L. ca urmare a pactului comisoriu intervenit între părţi şi pe cale de consecinţă să se dispună:

- obligarea pârâtei la plata sumei de 24.795 RON reprezentând rate lunare de preţ datorate pentru perioada 28.12.2013 - 28.03.2014;

- obligarea pârâtei la plata sumei de 16.587,67 RON reprezentând penalităţi de întârziere pentru ratele neachitate din perioada 28.12.2013 - 28.03.2014, calculate până la data de 01.12.2015;

- obligarea pârâtei la plata sumei de 165.300 RON, actualizată în funcţie de rata inflaţiei, reprezentând contravaloarea lipsei de folosinţă pentru echipamentele maşină injecţie x - 2006, maşină injecţie x - 2007, maşină injecţie x - 2008, maşină injecţie x - 2009, pentru perioada 28.12.2013-28.03.2014 şi, în continuare, la plata sumei de 8.265 RON/lună actualizată în funcţie de rata inflaţiei, până la data pronunţării hotărârii judecătoreşti.

În subsidiar, în cazul în care instanţa constată că nu a intervenit rezilierea contractului de utilizare încheiat la data de 01.05.2012 între societatea A. S.R.L. şi societatea B. S.R.L. ca urmare a pactului comisoriu intervenit între părţi să se dispună:

- rezilierea şi obligarea pârâtei la plata sumei de 190.095 RON pentru perioada 28.12.2013 - 28.11.2015, şi în continuare, la plata sumei de 8.265 RON/lună până la data pronunţării hotărârii judecătoreşti reprezentând rate lunare de preţ datorate.

- obligarea pârâtei la plata sumei de 69.166,24 RON reprezentând penalităţi de întârziere, pentru ratele neachitate din perioada 28.12.2013 - 28.11.2015 calculate până la data de 01.12.2015 şi în continuare 0,1% pe zi de întârziere până la data pronunţării hotărârii judecătoreşti.

Obligarea pârâtei la restituirea echipamentelor maşină injecţie x - 2006, maşină injecţie x - 2007, maşină injecţie x - 2008, maşină injecţie x - 2009.

Instituirea unui sechestru judiciar asupra echipamentelor menţionate.

În drept, reclamanta a invocat prevederile art. 204 alin. (1) şi art. 972 şi urm. C. proc. civ., art. 1410 şi urm., art. 6, art. 1777 şi urm., art. 1549 şi art. 1817 C. civ.

La data de 24.05.2016 pârâta B. S.R.L. a depus întâmpinare şi cerere reconvenţională, solicitând pe cale de întâmpinare, respingerea cererii de chemare în judecată, iar pe calea cererii reconvenţionale:

- să se constate nulitatea absolută a transferului dreptului de proprietate asupra celor 4 utilaje indicate de reclamantă, din patrimoniul pârâtei în patrimoniul reclamantei, cu consecinţa recunoaşterii calităţii de proprietar al respectivelor utilaje.

- să se constate nulitatea absolută a contractului de utilizare din data de 01.05.2012 şi să se dispună repunerea părţilor în situaţia anterioară, prin obligarea reclamantei-pârâte la restituirea către pârâtă a sumei de 157.035 RON (19 luni x 8.265 RON/lună), achitată de aceasta în baza contractului de utilizare constatat nul absolut.

Prin sentinţa civilă nr. 3894 din data de 22.12.2021, pronunţată de Tribunalul Ilfov, secţia Civilă, a fost respinsă cererea principală şi admisă cererea reconvenţională, a fost constatată nulitatea absolută a înstrăinării (contractului de vânzare-cumpărare) utilajelor menţionate în facturile fiscale nr. x/31.03.2012, nr. y/31.03.2012, nr. z/31.03.2012 şi nr. 2485/30.04.2012, a fost constatată nulitatea absolută a contractului de utilizare din 01.05.2012, a fost obligată reclamanta-pârâtă la plata către pârâta-reclamantă a sumei de 157.035 RON cu titlu de restituire prestaţii, a fost obligată reclamanta-pârâtă la plata către pârâta-reclamantă a sumei de 16.286,7 RON cu titlu de cheltuieli de judecată reprezentând taxă judiciară de timbru şi onorarii experţi.

2. Împotriva sentinţei a formulat apel reclamanta A. S.R.L., solicitând schimbarea în tot a hotărârii judecătoreşti atacate, în sensul admiterii cererii de chemare în judecată astfel cum a fost formulată; respingerii cererii reconvenţionale formulate de intimată ca fiind neîntemeiată; obligării intimatei la plata tuturor cheltuielilor de judecată.

Prin decizia civilă nr. 1234 din 13 septembrie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, a fost respins ca nefondat apelul formulat de reclamanta A. S.R.L.

3. La 21 decembrie 2022, reclamanta A. S.R.L. a formulat recurs împotriva acestei decizii în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., prin care a solicitat casarea deciziei civile atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel, cu obligarea intimatei la plata cheltuielilor de judecată.

În susţinerea motivului prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a criticat hotărârea atacată din perspectiva nemotivării, întrucât instanţa de apel nu a motivat efectiv caracterul ilicit şi imoral al cauzei contractului de vânzare.

Astfel, deşi instanţa de apel a confirmat legalitatea şi temeinicia criticilor reclamantei privind inaplicabilitatea prevederilor art. 150 alin. (1) şi (4), art. 197 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 şi reţinerea eronată a art. 1653-1654 C. civ., a decis în sensul respingerii apelului pe baza "analizării respectivelor dispoziţii în contextul general al speţei" şi pe baza faptului că "din coroborarea acestor instituţii rezultă că, în genere, legiuitorul a avut percepţia probabilităţii existenţei unui scop nelegal în astfel de situaţii".

În dezvoltarea motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a invocat încălcarea şi aplicarea greşită a prevederilor art. 1236, art. 1247 şi art. 1650 C. civ., având în vedere neîndeplinirea cumulativă a cerinţelor impuse de legiuitor prin art. 1236 alin. (1) şi (2) C. civ. pentru calificarea cauzei drept ilicită şi imorală.

În susţinerea acestei critici recurenta-reclamantă a menţionat că a fost respectată cauza vânzării, şi anume transmiterea proprietăţii celor 4 maşini de injecţie în schimbul unui preţ, cumpărarea şi vânzarea reprezentând scopul imediat al părţilor, respectiv un mijloc licit pentru atingerea scopului mediat de restituire a unei părţi din creditarea în valoare de 654.100 RON. De asemenea, a mai făcut referire şi la respectarea ordinii publice, probatoriul demonstrând efectele conforme şi licite produse de vânzare.

S-a mai arătat că, aşa cum rezultă şi din probatoriul necontestat, contractul de utilizare din 01.05.2012 se impune a fi înţeles în mod conjunct cu cel de vânzare, aceste operaţiuni fiind efectuate în scopul ajutării intimatei B. S.R.L. să îşi achite datoriile.

Totodată, titulara memoriului de recurs a susţinut că nu au fost îndeplinite nici cerinţele impuse de art. 1236 alin. (3) C. civ. pentru a se putea califica drept imorală cauza contractului de vânzare. Procedând în mod eronat, instanţa de apel a validat teza constrângerii, fără a menţiona probele din care rezultă. A mai adăugat faptul că probatoriul administrat la fond atestă implementarea de către părţi a unor instituţii juridice uzuale pentru reglarea debitelor survenite în cursul activităţii lor.

O altă critică se referă la încălcarea sau aplicarea greşită a prevederilor art. 150 alin. (1) şi (4), art. 197 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 precum şi a noţiunii de "conflict de interese". Astfel, deşi instanţa de apel a confirmat inaplicabilitatea acestor prevederi legale care sunt incidente exclusiv în cazul societăţilor pe acţiuni, a respins în mod eronat apelul reclamantei.

A apreciat recurenta-reclamantă că, faţă de cele anterior expuse, apelul trebuia admis cel puţin în privinţa criticilor ce vizau aplicarea greşită a dispoziţiilor 150 alin. (1) şi (4), art. 197 alin. (4) din Legea nr. 31/1990.

Tot în acest sens se invocă şi încălcarea sau aplicarea greşită de către instanţa de control judiciar devolutiv a prevederilor art. 1653 şi art. 1654 C. civ., inclusiv cele ale Legii nr. 24/2000, în special art. 53 alin. (1), întrucât deşi s-a reţinut neincidenţa lor în sensul propriu, instanţa a menţinut aplicarea lor "prin coroborare", rezultând "în genere" o "percepţie a unei anumite probabilităţi".

La 28 martie 2023 a fost înregistrată la dosar întâmpinarea depusă de către intimata-pârâtă B. S.R.L., prin care a solicitat, pe cale de excepţie, anularea recursului, iar pe fond, respingerea acestuia ca nefondat şi menţinerea deciziei civile recurate ca fiind legală şi temeinică.

Prin răspunsul la întâmpinare înregistrat în data de 9 mai 2023, recurenta-reclamantă a solicitat respingerea excepţiei nulităţii recursului.

Înalta Curte a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ.

Prin încheierea din 19 septembrie 2023 instanţa supremă a dispus comunicarea raportului către părţi, cu menţiunea că pot depune un punct de vedere la raport, părţile neexercitându-şi acest drept.

La 29 noiembrie 2023 recurenta-reclamantă a depus la dosar dovada cheltuielilor de judecată în cuantum de 17.339,86 RON.

Prin încheierea din 5 decembrie 2023 a fost respinsă excepţia nulităţii recursului şi a fost admis în principiu recursul declarat de reclamantă, stabilindu-se termen de judecată la 16 ianuarie 2024, cu citarea părţilor în şedinţă publică.

Înalta Curte, analizând decizia atacată în raport cu criticile formulate, în limitele controlului de legalitate şi temeiurilor de drept invocate, reţine că recursul este nefondat, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare:

Cu titlu preliminar este necesar a fi subliniat că recursul reprezintă o cale de atac extraordinară a cărei trăsătură esenţială este înscrisă în partea introductivă a art. 488 alin. (1) din C. proc. civ., constând în realizarea unui control judiciar limitat la aspectele de nelegalitate ale deciziei atacate, care sunt susceptibile de încadrare în cazurile de casare expres şi limitativ reglementate prin pct. 1-8 ale art. 488 alin. (1) din C. proc. civ.

Având în vedere aceste rigori legale ce se impun în judecata recursului, Înalta Curte constată că nu pot forma obiectul examinării, în această etapă procesuală, criticile expuse de recurentă cu privire la situaţia de fapt stabilită în urma analizei probatoriului administrat în etapele procesuale anterioare.

Recurenta-reclamantă a invocat prin recursul formulat motivele de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., dispoziţii legale potrivit cărora casarea unei hotărâri se poate cere atunci când aceasta nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei, respectiv dacă a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Prin memoriul de recurs, din perspectiva motivului de casare prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., s-a susţinut că instanţa de apel nu a motivat efectiv soluţia de respingere a căii de atac, în legătură cu caracterul ilicit şi imoral al cauzei contractului de vânzare dedus judecăţii.

A arătat recurenta-reclamantă că, deşi instanţa de apel a confirmat legalitatea şi temeinicia criticilor privind inaplicabilitatea prevederilor art. 150 alin. (1) şi (4), art. 197 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 şi reţinerea eronată a art. 1653-1654 C. civ., a respins apelul pe baza "analizării respectivelor dispoziţii în contextul general al speţei" şi în fundamentarea faptului că "din coroborarea acestor instituţii rezultă că, în genere, legiuitorul a avut percepţia probabilităţii existenţei unui scop nelegal în astfel de situaţii".

În legătură cu motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., Înalta Curte reţine că acesta a fost invocat în mod formal de către recurenta-reclamantă, nefiind dezvoltată nicio critică corespunzătoare acestui motiv de nelegalitate.

Prin critica formulată nu se susţine, în realitate, lipsa motivării, ci recurenta este nemulţumită de argumentele reţinute de instanţa de control judiciar devolutiv în respingerea apelului formulat şi menţinerea sentinţei primei instanţe.

Instanţa supremă subliniază că intră în sfera art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. lipsa motivării, înţeleasă atât sub aspect formal, dedus din încălcarea dispoziţiilor art. 425 C. proc. civ., cât şi din perspectiva conţinutului considerentelor, înţeles ca o contracţie excesivă a raţionamentului judiciar ori o motivare lipsită, în mod esenţial, de reperele necesare a face hotărârea judecătorească inteligibilă pentru părţi ori pentru instanţa care exercită un control de legalitate asupra acesteia.

Din acest punct de vedere, Înalta Curte constată că hotărârea instanţei de apel este motivată şi respectă exigenţele prevăzute de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., raţionamentul expus fiind unul clar şi logic. Împrejurarea că instanţa de control judiciar devolutiv nu a soluţionat cauza în sensul dorit de recurenta-reclamantă nu echivalează cu nemotivarea hotărârii.

Cu privire la argumentele expuse în susţinerea motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. recurenta-reclamantă, într-o primă critică, a susţinut că hotărârea a fost pronunţată cu încălcarea şi aplicarea greşită a prevederilor art. 1236 alin. (2) şi art. 1650 C. civ. în legătură cu încheierea contractului de vânzare a utilajelor, având în vedere neîndeplinirea cumulativă a cerinţelor impuse de legiuitor pentru calificarea cauzei drept ilicită.

În susţinerea acestei critici, autoarea recursului a menţionat că a fost respectată cauza vânzării, şi anume transmiterea proprietăţii celor 4 maşini de injecţie în schimbul unui preţ, cumpărarea şi vânzarea reprezentând scopul imediat al părţilor, respectiv un mijloc licit pentru atingerea scopului mediat de restituire a unei părţi din creditul în valoare de 654.100 RON. De asemenea, a mai făcut referire şi la respectarea ordinii publice, probatoriul demonstrând efectele conforme şi licite produse de vânzare.

Din perspectiva acestor critici, Înalta Curte constată că, de fapt, recurenta-reclamantă a reluat teza susţinută prin cererea de apel, în sensul că vânzarea a avut o cauză licită, respectiv preţul obţinut în schimbul transmiterii proprietăţii celor 4 utilaje, în scopul constituirii unei garanţii pentru restituirea unor sume acordate cu titlu de împrumut, prin contractul de utilizare subsecvent fiind recunoscută de către intimata B. S.R.L. calitatea reclamantei de proprietar al acestor bunuri.

Prin dezvoltarea criticilor anterior expuse, recurenta-reclamantă nu s-a raportat la considerentele instanţei de control judiciar devolutiv, care şi-a fundamentat soluţia pe incidenţa dispoziţiilor art. 1247 alin. (4) şi art. 1254 alin. (2) C. civ., respectiv cauza imorală şi ilicită a contractului, nulitatea absolută şi nulitatea subsecventă, în sensul deturnării vânzării şi caracterului abuziv al acesteia, prin faptul că a funcţionat ca un instrument de presiune faţă de pârâta B. S.R.L. şi a urmărit falsificarea datelor privind activele patrimoniale ale celor două societăţi, afectând drepturile creditorilor terţi.

Astfel, deşi se invocă încălcarea şi aplicarea greşită a prevederilor art. 1236 şi art. 1650 C. civ., recurenta-reclamantă nu a arătat modul concret în care aceste norme de drept material au fost nesocotite sau aplicate greşit de către instanţa de apel, întrucât aceste critici nu au fost formulate prin raportare la argumentele reţinute prin decizia recurată, pentru a se evidenţia regulile de drept nesocotite ori încălcate.

Instanţele de fond au reţinut că scopul contractului de vânzare-cumpărare nu putea fi obţinerea unei garanţii a unui împrumut în condiţii licite, întrucât nu s-a urmărit în mod real transmiterea dreptului de proprietate, ci satisfacerea prioritară a creanţei reclamantei sub ameninţarea pierderii bunului presupus vândut, nefiind, de altfel, dovedită nici încasarea preţului.

Înalta Curte formulează observaţia că aceste aspecte la care se referă recurenta, interpretate de instanţele devolutive ca formând conţinutul cauzei ilicite, ţin de stabilirea situaţiei de fapt şi se referă la reanalizarea mijloacelor de probă, ceea ce este incompatibil cu calea extraordinară de atac a recursului, în cadrul căreia se verifică exclusiv legalitatea hotărârii atacate, respectiv corecta aplicare a legii la situaţia de fapt stabilită de instanţele de fond, neputându-se realiza o verificare a temeiniciei şi a elementelor de fapt ale cauzei.

Deşi prin criticile formulate recurenta reclamă nelegalitatea hotărârii atacate din perspectiva aplicării greşite a normelor de drept material invocate, în realitate aceasta este nemulţumită de concluzia în fapt la care a ajuns instanţa de apel, astfel încât aceste critici sunt nefondate.

Tot în cadrul motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. se invocă încălcarea sau aplicarea greşită a prevederilor art. 150 alin. (1) şi (4), art. 197 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 precum şi a noţiunii de "conflict de interese", recurenta-reclamantă apreciind că instanţa de apel ar fi trebuit să admită apelul, întrucât a confirmat inaplicabilitatea acestor prevederi legale, incidente exclusiv în cazul societăţilor pe acţiuni.

Analizând decizia recurată, Înalta Curte înlătură şi această critică, întrucât instanţa de apel şi-a fundamentat soluţia pe alte temeiuri legale. Astfel, deşi a confirmat inaplicabilitatea în speţă a prevederilor art. 150 alin. (1) şi (4) din Legea nr. 31/1990 referitoare la societăţile pe acţiuni, instanţa de apel, printr-o interpretare mutatis mutandis, a făcut apel la identitatea de raţiune şi în ceea ce priveşte funcţionarea societăţilor cu răspundere limitată, menţinând considerentele sentinţei, aspect care nu afectează legalitatea constatării privind nulitatea cauzei ilicite şi imorale.

Totodată, instanţa de apel a reţinut că dispoziţiile legale întemeiate în drept pe dispoziţiile art. 1247 şi art. 1254 C. civ. au fost interpretate în contextul general al vânzării, ca un indiciu privind existenţa unui conflict de interese între părţi.

Prin urmare, deşi instanţa de control judiciar devolutiv a validat criticile formulate de către reclamantă prin memoriul de apel în ceea ce priveşte neincidenţa normelor legale ce vizează administrarea societăţilor pe acţiuni, nu poate fi confirmată critica în sensul că ar fi trebuit reformată sentinţa primei instanţe şi admis apelul.

Înalta Curte reţine că, păstrând soluţia pronunţată prin hotărârea primei instanţe, îi este permis instanţei de apel ca, prin propriile argumente, să poată reformula considerentele din sentinţa atacată.

Pentru aceleaşi motive sunt nefondate sunt şi criticile ce vizează încălcarea sau aplicarea greşită a prevederilor art. 1653 şi art. 1654 C. civ.

A susţinut recurenta-reclamantă că, deşi instanţa de apel a reţinut inaplicabilitatea în sensul propriu-zis al acestor dispoziţii legale, a menţinut aplicarea lor "prin coroborare", rezultând "în genere" o "percepţie a unei anumite probabilităţi".

Analizând decizia recurată din perspectiva acestor critici, Înalta Curte constată că instanţa de control judiciar devolutiv, deşi a validat motivele de apel, în sensul că dispoziţiile art. 1653 - 1654 C. civ. nu erau incidente, a explicat raţiunea pentru care a menţinut soluţia primei instanţe şi nu s-a reţinut aplicabilitatea lor directă speţei, scopul legii fiind corect identificat.

Prin urmare, nu sunt întrunite exigenţele art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., care vizează încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, dispoziţii de strictă interpretare şi aplicare.

Pentru aceste motive, constatând că nu poate fi reţinută nelegalitatea deciziei atacate prin prisma criticilor invocate, recursul va fi respins ca nefondat, potrivit art. 496 alin. (1) C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1234 din 13 septembrie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 16 ianuarie 2024.