Shareholders' resolution annulment upheld; appeal inadmissible as appellate ruling final under Law No. 31/1990
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed as inadmissible the appeal (recurs) brought by the defendant against the Court of Appeal decision of 16 February 2023, which had reversed the first-instance judgment, upheld the claimants' action, declared absolutely null the shareholders' resolution of 20 May 2005 and its annexed amendment, ordered the defendant to return numerous commercial spaces contributed as capital and to pay EUR 8,807,969 for loss of use and interest; that appellate decision therefore remains final. The underlying dispute concerned an action by shareholders (including a company in insolvency) under Law No. 31/1990 to annul a shareholders' resolution and related corporate act, with ancillary claims for restitution and damages. The Court held that, under Article 132(9) of Law No. 31/1990, a judgment in an action to annul a shareholders' resolution is subject only to appeal, and under Article XVIII(2) of Law No. 2/2013, as extended by GEO No. 62/2015 to cases filed in 2016, the appellate decision is final and not subject to appeal; because the principal claim (annulment) determined the admissibility of the ancillary claims under Article 460(2) CPC, the entire decision was excluded from appeal, making the appeal inadmissible.
Legislator headnote
AI generatedart. 489 alin. (2) C. proc. civ, art. 493 alin. (2) C. proc. civ, art. 493 alin. (5) C. proc. civ, art. 460 alin. (2) C. proc. civ, art. 30 alin. (4) C. proc. civ, Art. 132 alin. (9) teza finală din Legea nr. 31/1990; Shareholders' resolution annulment upheld; appeal inadmissible as appellate ruling final under Law No. 31/1990: The underlying dispute concerned an action by shareholders (including a company in insolvency) under Law No. 31/1990 to annul a shareholders' resolution and related corporate act, with ancillary claims for restitution and damages. The Court held that, under Article 132(9) of Law No. 31/1990, a judgment in an action to annul a shareholders' resolution is subject only to appeal, and under Article XVIII(2) of Law No. 2/2013, as extended by GEO No. 62/2015 to cases filed in 2016, the appellate decision is final and not subject to appeal; because the principal claim (annulment) determined the admissibility of the ancillary claims under Article 460(2) CPC, the entire decision was excluded from appeal, making the appeal inadmissible.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedCited Case Law
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedMain ground for dismissing the appeal as inadmissible because the law provides that decisions in this matter are only subject to appeal, not cassation (recurs).
Procedural rule applied to exclude decisions in this case from cassation (recurs) review.
Procedural basis for considering the admissibility of the appeal and dismissing it as inadmissible.
Procedural rule applied in the dispositive to reject the appeal as inadmissible.
Full text
Şedinţa publică din data de 5 martie 2024
Asupra recursului, reţine următoarele:
Prin acţiunea înregistrată la 13.09.2016 pe rolul Tribunalului Specializat Argeş, sub dosar nr. x/2016, reclamanta A. S.R.L. – în insolvenţă, reprezentată legal prin administrator judiciar B.. şi reclamantul C. le-au chemat în judecată pe pârâtele D. S.R.L. şi D. S.A., solicitând instanţei să pronunţe o hotărâre judecătorească prin care să dispună următoarele:
1. constatarea nulităţii absolute a Hotărârii nr. 1 a Adunării Generale Extraordinare a Asociaţilor D. S.R.L. din 20.05.2005 şi a actului adiţional din data de 20.05.2005 la Actul constitutiv al D. S.R.L.;
2. obligarea D. S.R.L. la predarea către D. S.A. a spaţiilor aduse ca aport la capitalul social al D. S.R.L. prin Hotărârea nr. 1 a Adunării Generale Extraordinare a Asociaţilor D. S.R.L. din data de 20.05.2005 şi a actului adiţional din data de 20.05.2005 la Actul constitutiv al D. S.R.L.;
3. obligarea D. S.R.L. la plata contravalorii lipsei de folosinţă a imobilelor aduse ca aport la capitalul social al D. S.R.L. prin Hotărârea nr. 1 a Adunării Generale Extraordinare a Asociaţilor D. S.R.L. din data de 20.05.2005, lipsă de folosinţă pe care o evaluează provizoriu la suma de 2.960.007 RON;
4. obligarea pârâtelor la plata cheltuielilor de judecată.
În drept, au fost invocate dispoziţiile Legii nr. 31/1990.
La 19.10.2016, pârâta D. S.R.L. a formulat întâmpinare, invocând: excepţia netimbrării cererii de chemare în judecată, excepţia lipsei de interes a reclamantei în formularea acţiunii, precum şi excepţia lucrului anterior judecat. Pe fondul cauzei, pârâta a solicitat respingerea acţiunii, ca neîntemeiată.
Prin încheierea din 18.05.2017, pronunţată în dosarul nr. x/2016 al Tribunalului Specializat Argeş, au fost respinse excepţiile netimbrării, lipsei de interes a reclamantei în formularea acţiunii şi excepţia autorităţii de lucru judecat, invocate de pârâtă prin întâmpinare.
Prin încheierea din 09.11.2017, pronunţată în dosarul nr. x/2016 al Tribunalului Specializat Argeş, a fost respinsă excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamanţilor, excepţie invocată de pârâtă.
Prin sentinţa civilă nr. 10 din 10.02.2022, pronunţată în dosarul nr. x/2016 al Tribunalului Specializat Argeş, s-a respins excepţia prescripţiei, invocată de pârâta D. S.R.L., ca neîntemeiată, s-a respins acţiunea ca neîntemeiată şi a fost obligată reclamanta la plata către pârâta D. S.R.L. a sumei de 4.380 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.
Împotriva sentinţei nr. 10/10.02.2022, reclamanţii A. S.R.L., prin administrator judiciar şi C. au formulat apel.
Totodată, pârâta D. S.A. a formulat un apel propriu împotriva sentinţei prime instanţe.
Intimata-pârâtă D. S.R.L. a formulat apel împotriva sentinţei nr. 10/10.02.2022, încheierii de şedinţă din 18.05.2017 şi încheierii de şedinţă din 09.11.2017, solicitând:
- admiterea apelului şi desfiinţarea în parte a sentinţei nr. 10/10.02.2022, iar rejudecând cauza în fond, să se dispună: admiterea excepţiei prescripţiei dreptului material la acţiune în privinţa capetelor de cerere II şi III ale cererii de chemare în judecată, şi în consecinţă respingerea acţiunii sub acest aspect, ca fiind prescrisă; admiterea excepţiei autorităţii de lucru judecat, sub aspectul său pozitiv (prezumţie relativă) a sentinţei nr. 875/2015, rămasă definitivă prin decizia nr. 1349/2016, ambele pronunţate de Tribunalul Specializat Argeş în dosarul nr. x/2015;
- admiterea apelului, desfiinţarea încheierii de şedinţă din data de 18.05.2017 şi admiterea excepţiei netimbrării acţiunii, excepţiei lipsei de interes şi excepţiei autorităţii de lucru judecat sub aspectul său pozitiv (puterea de lucru judecat);
- admiterea apelului, desfiinţarea încheierii de şedinţă din data de 09.11.2017, admiterea excepţiei lipsei calităţii procesuale active a reclamanţilor şi respingerea acţiunii ca fiind introdusă de persoane fără calitate procesuală activă;
- prin încheierea de şedinţă din data de 18 mai 2017, instanţa nu s-a pronunţat pe excepţia autorităţii de lucru judecat sub aspectul său pozitiv (puterea de lucru judecat), ca prezumţie relativă, ci s-a pronunţat pe excepţia autorităţii de lucru judecat, ca excepţie procesuală, analizând-o din perspectiva triplei identităţi de părţi, obiect şi cauză;
- prin sentinţa nr. 10/10.02.2022, instanţa de fond nu s-a pronunţat asupra excepţiei autorităţii de lucru judecat sub aspectul său pozitiv (puterea de lucru judecat);
- obligarea intimaţilor la plata cheltuielilor de judecată, constând în onorariu avocat, taxă judiciară de timbru, onorariu expertiză, avansate în fond şi apel.
Prin decizia civilă nr. 54/A-COM din 16 februarie 2023, pronunţată de Curtea de Apel Piteşti – secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, a fost anulat, ca netimbrat, apelul declarat de pârâta D. S.R.L., împotriva sentinţei nr. 10 din 10 februarie 2022, precum şi împotriva încheierilor de şedinţă din data de 18.05.2017 şi din data de 09.11.2017, pronunţate în dosarul nr. x/2016 de către Tribunalul Specializat Argeş.
Au fost admise apelurile împotriva sentinţei nr. 10 din 10 februarie 2022, pronunţată în dosarul nr. x/2016, de Tribunalul Specializat Argeş, formulate de reclamanţii A. S.R.L., prin administrator judiciar B.. şi C., precum şi de pârâta D. S.A., fiind schimbată sentinţa în parte, în sensul că:
A fost admisă cererea de chemare în judecată şi a fost constatată nulitatea absolută a Hotărârii nr. 1 a Adunării Generale Extraordinare a Asociaţilor D. S.R.L. din 20.05.2005 şi a actului adiţional din 20.05.2005 la Actul constitutiv al D. S.R.L.
A fost obligată D. S.R.L. la predarea către D. S.A. a spaţiilor aduse ca aport la capitalul social al D. S.R.L. prin Hotărârea nr. 1 a Adunării Generale Extraordinare a Asociaţilor D. S.R.L. din 20.05.2005 şi a actului adiţional din 20.05.2005 la Actul constitutiv al D. S.R.L.:
a) spaţiul situat în municipiul Piteşti, cartier Piaţa Ceair, str. x, complex "E.", jud. Argeş, compus din suprafaţă construită de 464,71 mp şi teren în suprafaţă de 924,74 mp;
b) spaţiul situat în municipiul Piteşti, zona Nord, str. x, Complex "Ciocârlia", jud. Argeş, compus din suprafaţă construită de 428,80 mp şi teren în suprafaţă de 1372,08 mp;
c) spaţiul situat în municipiul Piteşti, cartier F., jud. Argeş, compus din suprafaţă construită de 130,25 mp şi teren în suprafaţă de 130,25 mp;
d) spaţiul situat în municipiul Piteşti, cartier F., jud. Argeş, compus din suprafaţă construită de 262,44 mp şi teren în suprafaţă de 169,55 mp;
e) spaţiul situat în municipiul Piteşti, cartier Trivale, bl. D 12 jud. Argeş, compus din suprafaţă construită de 92,64 mp şi teren în suprafaţă de 133,58 mp;
f) spaţiul situat în municipiul Piteşti, complex Trivale II, jud. Argeş, compus din suprafaţă construită de 81,70 mp şi teren în suprafaţă de 81,70 mp;
g) spaţiul situat în municipiul Piteşti, complex Trivale II, jud. Argeş, compus din suprafaţă construită de 309,12 mp şi teren în suprafaţă de 415,61 mp;
h) spaţiul situat în municipiul Piteşti, cartier Craiovei, str. x, jud. Argeş, compus din suprafaţă construită de 196,78 mp şi teren în suprafaţă de 287,57 mp;
i) spaţiul situat în municipiul Piteşti, cartier Războieni, jud. Argeş, compus din suprafaţă construită de 429,23 mp şi teren în suprafaţă de 950,73 mp, suprafaţă indiviză din căi de transport 75,74 mp, suprafaţă exclusivă căi transport 31,67 mp, suprafaţă rampă 5,81 mp, suprafaţă terasă 170,95 mp, suprafaţă zid 10,33 mp;
j) spaţiul situat în municipiul Piteşti, Calea x, jud. Argeş (depozit), compus din suprafaţă construită de 614,10 mp, teren aferent de 2727,93 mp., suprafaţă aferentă căi transport de 556 mp;
k) spaţiul situat în municipiul Piteşti, str. x, jud. Argeş compus din suprafaţă construită de 130,50 mp şi teren în suprafaţă 130,50 mp;
A fost obligată D. S.R.L. la plata către D. S.A. a sumei de 8.807.969 RON (lipsă de folosinţă şi dobânda aferentă).
A fost menţinută, în rest, sentinţa, cu privire la prescripţie.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta D. S.R.L., în temeiul dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 6 din C. proc. civ., solicitând admiterea recursului şi casarea hotărârii atacate, cu menţinerea sentinţei primei instanţe.
Recursul a fost comunicat intimaţilor-reclamanţi la 28.08.2023 şi 29.08.2023 şi intimatei-pârâte D. S.A. la 28.08.2023 .
La 11 septembrie 2023, în termen legal, intimata-pârâtă D. S.A. a depus la dosar întâmpinare, prin care a solicitat, pe cale de excepţie, respingerea recursului ca inadmisibil, iar în subsidiar, anularea recursului în temeiul art. 489 alin. (2) C. proc. civ.. Pe fond, s-a solicitat respingerea recursului ca nefondat, cu obligarea recurentei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.
Întâmpinarea a fost comunicată recurentei-pârâte la 26.09.2023 .
La 19 septembrie 2023, intimaţii-reclamanţi au formulat întâmpinare, prin care au solicitat, pe cale de excepţie, respingerea recursului ca inadmisibil, iar în subsidiar, anularea recursului în temeiul art. 489 alin. (2) C. proc. civ.. Pe fond, s-a solicitat respingerea recursului ca nefondat, cu obligarea recurentei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.
Întâmpinarea a fost comunicată recurentei-pârâte la 03.10.2023 .
La 12.10.2023, recurenta-pârâtă a depus la dosar răspuns la întâmpinările formulate în cauză.
În temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ., a fost întocmit raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului, iar prin încheierea din 12.12.2023, Înalta Curte a dispus comunicarea acestuia părţilor, în vederea depunerii unui punct de vedere la raport.
Intimata-reclamantă A. S.R.L. şi intimata-pârâtă D. S.A. au depus un punct de vedere la raport.
Examinând, în temeiul art. 248 alin. (1), raportat la art. 493 alin. (5) C. proc. civ., admisibilitatea recursului declarat în cauză, Înalta Curte reţine următoarele:
Obiectul cererii de chemare în judecată este reprezentat de o acţiune prin care reclamanţii, în calitate de acţionari ai D. S.A., solicită, cu titlu principal, constatarea nulităţii absolute a Hotărârii nr. 1 a Adunării Generale Extraordinare a Asociaţilor D. S.R.L. din 20.05.2005 şi a actului adiţional din data de 20.05.2005 la Actul constitutiv al D. S.R.L.
Potrivit art. 132 alin. (2) şi (3) coroborate cu alin. (9) al aceluiaşi articol din Legea nr. 31/1990, "(2) hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei; (3) când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acţiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată şi de orice persoană interesată; (9) Cererea se va judeca în camera de consiliu. Hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai apelului".
De asemenea, potrivit dispoziţiilor art. XVIII alin. (2) teza a II-a din Legea nr. 2/2013, "În procesele pornite începând cu data intrării în vigoare a prezentei legi nu sunt supuse recursului hotărârile pronunţate până la data de 19 iulie 2017 inclusiv, (...) De asemenea, în aceste procese nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanţele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului", iar potrivit alin. (2) al articolului unic din O.U.G. nr. 62/2015 pentru prorogarea unor termene prevăzute de Legea nr. 2/2013 privind unele măsuri pentru degrevarea instanţelor judecătoreşti, precum şi pentru pregătirea punerii în aplicare a Legii nr. 134/2010 privind C. proc. civ., "Dispoziţiile art. XII alin. (2), art. XIV-XVII, art. XVIII alin. (2) şi art. XIX alin. (2) din Legea nr. 2/2013 privind unele măsuri pentru degrevarea instanţelor judecătoreşti, precum şi pentru pregătirea punerii în aplicare a Legii nr. 134/2010 privind C. proc. civ., cu modificările ulterioare, se aplică şi proceselor pornite începând cu data de 1 ianuarie 2016 şi până la data de 31 decembrie 2016 inclusiv".
În aplicarea acestor dispoziţii legale, instanţa supremă constată că obiectul principal al acţiunii îl reprezintă constatarea nulităţii absolute a Hotărârii nr. 1 a Adunării Generale Extraordinare a Asociaţilor D. S.R.L. din 20.05.2005.
Totodată, în ceea ce priveşte capetele de cerere privind constatarea nulităţii actului adiţional din data de 20.05.2005 la Actul constitutiv al D. S.R.L., predarea spaţiilor aduse ca aport la capitalul social al D. S.R.L. prin hotărârea asociaţilor a cărei nulitate se cere şi obligarea D. S.R.L. la plata contravalorii lipsei de folosinţă a imobilelor aduse ca aport la capitalul social al D. S.R.L. prin hotărârea asociaţilor a cărei nulitate se cere, se reţine incidenţa art. 460 alin. (2) C. proc. civ., potrivit căruia, "dacă prin aceeaşi hotărâre au fost soluţionate şi cereri accesorii, hotărârea este supusă în întregul ei căii de atac prevăzute de lege pentru cererea principală".
Referitor la argumentele recurentei privind admisibilitatea recursului cu privire la soluţia pronunţată asupra petitului nr. 3 din cererea de chemare în judecată, instanţa supremă reţine că, prin sentinţa civilă nr. 10/10.02.2022, Tribunalul Specializat Argeş a reţinut caracterul accesoriu al capetelor de cerere vizând predarea spaţiilor aduse ca aport comercial şi obligarea pârâtei la plata contravalorii lipsei de folosinţă pentru aceste imobile. Această soluţie nu a format obiectul apelurilor exercitate în cauză, astfel încât a căpătat caracter definitiv.
De altfel, este evident că aceste capete de cerere sunt accesorii, în sensul prevederilor art. 30 alin. (4) C. proc. civ., din moment ce soluţia dată acestora depinde de soluţia dată capătului de cerere în constatare nulitate hotărâre A.G.A., fiind întemeiate, în esenţă, pe principiul repunerii părţilor în situaţia anterioară, urmare constatării nulităţii actului juridic. Or, o hotărâre a adunării generale a asociaţilor reprezintă, în esenţă, un act juridic de drept societar. Relaţia de dependenţă între soluţia dată unei cereri principale şi soluţia capătului de cerere accesoriu nu trebuie să fie totală, aşa cum pretinde recurenta.
Prin urmare, cum art. 132 alin. (9) teza finală din Legea nr. 31/1990 prevede că hotărârea pronunţată în acţiunea în anulare a hotărârii adunării generale este supusă numai apelului, rezultă că decizia instanţei de apel are caracter definitiv de la data pronunţării, conform art. 634 alin. (1) pct. 4 teza I C. proc. civ. şi nu este susceptibilă de a fi atacată cu recurs, conform art. XVIII alin. (2) teza finală din Legea nr. 2/2013.
Pentru aceste motive, în temeiul art. 132 alin. (9) teza finală din Legea nr. 31/1990 şi art. XVIII alin. (2) teza finală din Legea nr. 2/2013, raportat la art. 493 alin. (5) C. proc. civ. şi art. 499 din acelaşi Cod, Înalta Curte va respinge ca inadmisibil recursul declarat de recurenta-pârâtă D. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 54/A-COM din 16 februarie 2023, pronunţată de Curtea de Apel Piteşti – secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă D. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 54/A-COM din 16 februarie 2023, pronunţată de Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, ca inadmisibil.
Fără nicio cale de atac.
Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 5 martie 2024.