Absolute nullity of loan and assignment contracts upheld; appeal dismissed as unfounded

Şedinţa publică din data de 14 februarie 2024

Deliberând asupra recursului şi subliniind, în prealabil, că, potrivit art. 499 C. proc. civ., "prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanţei de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate şi analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins (...)", reţine următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Timiş – secţia a II-a Civilă la 28.12.2016 sub nr. x/2016, reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidatori judiciari B.. şi C.., a chemat în judecată pe pârâţii S.C. D. S.R.L. şi E., solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să constate nulitatea absolută a contractului de împrumut (fără dată şi număr) şi a actului adiţional nr. x/30.09.2020 la acest contract, încheiate între S.C. F. S.R.L. (actuala reclamantă S.C. A. S.R.L.) şi pârâta S.C. D. S.R.L., a actelor subsecvente acestora, respectiv contractul de vânzare-cumpărare drepturi litigioase nr. 5446/08.10.2009, încheiat între reclamantă şi G., contractul de cesiune de creanţe din 01.04.2010 şi toate actele de executare efectuate în dosarul de executare nr. 424/E/2009 al B.E.J. H.; a mai solicitat repunerea părţilor în situaţia anterioară şi obligarea pârâţilor, în solidar, la plata sumei de 6.699.907,54 RON, reprezentând împrumutul acordat de reclamantă pârâtei S.C. D. S.R.L.

La 10.05.2017, pârâtul E. a depus întâmpinare, prin care a invocat excepţiile lipsei calităţii procesuale active a lichidatorilor judiciari ai reclamantei, B.. şi C.. şi lipsei de interes a acestora în promovarea acţiunii, lipsei calităţii sale procesuale pasive, inadmisibilităţii şi tardivităţii acţiunii, prescripţiei dreptului material la acţiune, iar pe fond, a solicitat respingerea cererii de chemare în judecată ca neîntemeiată.

La 20.06.2017, reclamanta a depus răspuns la întâmpinare prin care a modificat cadrul procesual, solicitând introducerea în cauză, în calitate de pârâţi, a numitei G. şi a B.E.J. H. şi a solicitat respingerea excepţiilor invocate de pârât prin întâmpinare.

La 01.11.2017, pârâta G. a formulat note de şedinţă, prin care a invocat excepţiile lipsei de interes a lichidatorilor judiciari în promovarea acţiunii, netimbrării şi inadmisibilităţii acţiunii.

Prin încheierea din 13.12.2017, instanţa a calificat excepţia lipsei calităţii procesuale active a lichidatorilor judiciari ai reclamantei, invocată de pârâtul E. prin întâmpinare, drept excepţia lipsei calităţii de reprezentant a acestora şi a pus în dezbatere excepţiile netimbrării acţiunii, lipsei de interes a lichidatorilor judiciari în promovarea cererii de chemare în judecată, lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtului E., inadmisibilităţii şi tardivităţii acţiunii şi a prescripţiei dreptului material la acţiune.

Prin sentinţa civilă nr. 3/12.01.2018, Tribunalul Timiş – secţia a II-a Civilă a respins excepţiile netimbrării acţiunii, lipsei calităţii de reprezentant a lichidatorilor judiciari ai reclamantei şi lipsei de interes a acestora; a admis în parte excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtului E., a respins acţiunea reclamantei formulată în contradictoriu cu acesta cu privire la cererile având ca obiect nulitatea contractului de împrumut încheiat între S.C. F. S.R.L. (actuala S.C. A. S.R.L.) şi S.C. D. S.R.L., a actului adiţional nr. x/30.09.2020 la acest contract şi a contractului de vânzare-cumpărare drepturi litigioase nr. 5446/08.10.2009, ca fiind formulată împotriva unei persoane lipsite de calitate procesuală pasivă; a admis excepţia inadmisibilităţii acţiunii şi, în parte, excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune şi a anulat acţiunea reclamantei formulată în contradictoriu cu pârâţii S.C. D. S.R.L., E., G. şi B.E.J. H..

Împotriva acestei sentinţe, S.C. A. S.R.L., prin lichidatori judiciari B.. şi C.., a declarat apel.

Prin decizia civilă nr. 440/A/04.09.2018, Curtea de Apel Timişoara – secţia a II-a Civilă a admis apelul, a anulat sentinţa apelată şi a trimis cauza spre rejudecare primei instanţe.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Tribunalului Timiş – secţia a II-a Civilă sub nr. x/2016*.

La 11.02.2019, reclamanta a depus o cererea precizatoare a acţiunii, prin care a dezvoltat motivele cererii de chemare în judecată, menţinând petitul acţiunii iniţiale.

La aceeaşi dată, 11.02.2019, reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidatori judiciari B. şi C., a învestit Tribunalul Timiş – secţia a II-a Civilă cu o nouă cerere de chemare în judecată, înregistrată sub nr. x/2019, în contradictoriu cu pârâtul E., solicitând instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, să dispună nulitatea contractului de cesiune de creanţe din 01.04.2010, încheiat între S.C. F. S.R.L. (actuala S.C. A. S.R.L.), în calitate de cedentă, şi E., în calitate de cesionar, şi repunerea părţilor în situaţia anterioară şi să constate că numita G., debitor cedat în contractul de cesiune, datorează reclamantei suma de 1.029.234 RON.

Faţă de această acţiune, pârâtul E. a formulat întâmpinare, invocând excepţiile litispendenţei şi conexităţii, având în vedere existenţa pe rolul aceluiaşi tribunal a dosarului nr. x/2016, precum şi excepţia autorităţii de lucru judecat, în raport cu aspectele asupra cărora Tribunalul Mehedinţi ar fi statuat definitiv prin sentinţa civilă nr. 362/29.06.2015 pronunţată în dosarul nr. x/2012.

Prin încheierea din 10.09.2019 pronunţată în dosarul nr. x/2019, Tribunalul Timiş – secţia a II-a Civilă a respins excepţia litispendenţei şi a admis excepţia conexităţii, dispunând conexarea cauzei la dosarul nr. x/2016, aflat în rejudecare, pe rolul aceluiaşi tribunal.

În prezenta cauză, în etapa rejudecării fondului, pârâtul E. a formulat întâmpinare la cererea precizatoare depusă de reclamantă la 11.02.2019, invocând excepţiile tardivităţii şi inadmisibilităţii acesteia şi a reiterat excepţia lipsei calităţii sale procesuale pasive.

Prin încheierea din 21.05.2019, tribunalul a respins excepţiile tardivităţii şi inadmisibilităţii cererii precizatoare, iar prin cea din 17.09.2019 a constatat că prezentei cauze i-a fost conexat dosarul nr. x/2019.

Deliberând asupra celorlalte excepţii invocate în cauză, prin încheierea din 01.10.2019, Tribunalul Timiş – secţia a II-a Civilă a respins excepţia lipsei de interes, iar excepţia lipsei calităţii procesuale active a lichidatorilor judiciari ai reclamantei a fost calificată drept excepţia lipsei calităţii de reprezentant a acestora şi a fost respinsă; a respins excepţiile lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtului E. şi tardivităţii acţiunii şi a unit cu fondul excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune.

Prin sentinţa civilă nr. 481/PI/16.07.2021, Tribunalul Timiş – secţia a II-a Civilă a respins excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune, a admis în parte cererea de chemare în judecată, a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare drepturi litigioase nr. 5446/08.10.2009, a anulat contractul de cesiune de creanţă din 01.04.2010 şi a respins, în rest, cererea. Prin aceeaşi sentinţă, a respins excepţia autorităţii de lucru judecat invocată în dosarul conexat nr. x/2019, precum şi cererea de chemare în judecată formulată, în acelaşi dosar, de reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidatori judiciari B. şi C., în contradictoriu cu pârâtul E., obiect al dosarului conexat, luând act de solicitarea părţilor privind recuperarea cheltuielilor de judecată pe cale separată.

Împotriva acestei sentinţe, au declarat apel E. şi G..

Prin decizia civilă nr. 578/A/05.10.2022, Curtea de Apel Timişoara – secţia a II-a Civilă a respins apelul ca nefondat.

Împotriva deciziei pronunţate de curtea de apel, au declarat recurs E. şi G., întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., solicitând casarea şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe, cu finalitatea admiterii apelului pe care l-au formulat şi respingerii în tot a cererii de chemare în judecată.

În dezvoltarea primului motiv de casare, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., au susţinut că hotărârea nu cuprinde motivele proprii ale instanţei de apel, ci doar reia şi confirmă statuările tribunalului, lipsind astfel raţionamentul instanţei de prim control judiciar, ceea ce contravine exigenţelor legale privind motivarea hotărârii judecătoreşti.

Au arătat că decizia recurată cuprinde omisiuni care împiedică înţelegerea dispozitivului hotărârii. Astfel, instanţa de apel a reţinut că, prin contractele a căror anulare s-a dispus, părţile au încercat eludarea unor norme legale care interzic asemenea operaţiuni juridice, însă nu a arătat care ar fi aceste dispoziţii încălcate, mai ales în contextul în care, pentru aplicarea cazului de nulitate absolută prin fraudă la lege, se impune înfrângerea unei prevederi legale imperative, or cesiunea de drepturi litigioase şi compensarea sunt instituţii reglementate legal.

Au mai criticat soluţia instanţei de apel cu privire la înlăturarea argumentelor lor privind reţinerea de către tribunal a anulării contractului de vânzare-cumpărare drepturi litigioase pe temeiul unor motive de nulitate relativă, inaccesibile după o perioadă mare de timp, curtea de apel arătând că nu rezultă, din hotărârea tribunalului, argumente privind incidenţa unor cauze de nulitate relativă, prin urmare, nici prescripţia nu era aplicabilă.

Subsumat aceluiaşi caz de casare, recurenţii au susţinut că decizia recurată cuprinde motive străine de natura pricinii, din perspectiva fundamentării soluţiei pe dispoziţiile legii civile noi, deşi, în considerarea momentului naşterii raporturilor dintre părţi, prin convenţia a cărei nulitate absolută s-a solicitat, era aplicabil C. civ. de la 1864, toate actele rămase în examinare în prezenta cale de atac fiind încheiate anterior anului 2010.

Circumscris celui de-al doilea motiv de recurs, întemeiat pe art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., autorii căii de atac au afirmat că instanţa a aplicat greşit legea, deoarece litigiul a fost examinat prin filtrul noului C. civ., deşi legea incidentă era C. civ. de la 1864. Astfel, faţă de momentul de necontestat al încheierii actelor juridice a căror nulitate se solicită şi reţinerea prevederilor art. 1.237 C. civ., este evidentă aplicarea greşită a legii civile.

O altă critică vizează incidenţa principiului nemo auditur propriam turpitudinem allegans, reflectat în cuprinsul art. 969 din C. civ. de la 1864, din perspectiva invocării unilaterale a convenţiei. Recurenţii au arătat că S.C. A. S.R.L., parte a raporturilor juridice reclamate ca nule absolut şi concepute cu concursul său (chiar dacă la data naşterii acestora avea o altă administrare), nu se poate bucura de beneficiile desfiinţării actului, din cauza imposibilităţii revocării unilaterale a convenţiei prin invocarea propriei culpe.

Au menţionat că prezenta cauză nu are ca obiect acţiuni în anulare a actelor frauduloase, de natura celor reglementate de Legea nr. 85/2006 şi, ulterior, de Legea nr. 85/2014, prin care este legitimat separat administratorul sau lichidatorul faţă de societatea supusă procedurii speciale a insolvenţei, ci, în speţă, lichidatorii acţionează ca reprezentanţi ai societăţii, reclamantă fiind însăşi societatea în faliment, aşadar aceeaşi persoană juridică care a participat, prin propria voinţă, la încheierea actelor juridice a căror nulitate se solicită în speţă.

Au mai arătat că, prin toate argumentele invocate în litigiul pendinte, intimata-reclamantă îşi invocă propria culpă, prin indicarea unei participări directe a foştilor administratori care au acţionat, la acel moment, ca reprezentanţi ai societăţii, însă calitatea de reprezentant nu este relevantă, întrucât persoana juridică este aceeaşi de la înfiinţare până la lichidarea efectivă.

Recurenţii au susţinut că, din perspectiva aplicării principiului nemo auditur propriam turpitudinem allegans regăsit în interpretarea prevederilor art. 969 din C. civ. de la 1864, a accepta invocarea propriei culpe de către o parte contractantă ar echivala cu potenţarea revocării unilaterale a actului juridic în contra dispoziţiilor legale, care consacră doar posibilitatea revocării mutuale a convenţiei. Reclamanta, rezervându-şi dreptul şi oportunitatea revocării unilaterale prin invocarea fraudei la lege, încalcă normele legale care consacră doar soluţia revocării mutuale a convenţiei.

Autorii căii de atac au reiterat argumentele privind nelegala constatare a nulităţii absolute fundamentată pe frauda la lege în lipsa indicării exprese a normelor imperative eludate. Au arătat că, deşi instanţa de apel a reţinut fraudarea preţului contractului de vânzare-cumpărare drepturi litigioase, nefiind sincer şi serios, precum şi caracterul ilicit al cauzei, nu s-a dovedit impactul concret al acestui preţ asupra raporturilor contractuale dintre părţi, valoarea de un milion de RON neputând fi considerată derizorie.

La 06.03.2023, intimata-pârâtă S.C. A. S.R.L., prin lichidatori judiciari B. şi C., a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepţia netimbrării cererii de recurs, iar pe fond, a solicitat respingerea recursului.

La 21.04.2023, recurenţii au depus răspuns la întâmpinare.

În temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ., a fost întocmit raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului; în urma analizei, a fost comunicat către părţi, care au fost înştiinţate că pot depune puncte de vedere la raport; doar recurenţii şi-au exprimat punctul de vedere.

La termenul din 22.11.2023, instanţa de recurs constituită în complet de filtru a admis în principiu recursul şi a acordat termen în şedinţă publică, pentru dezbaterea acestuia.

Analizând actele dosarului, precum şi decizia atacată, în limita controlului de legalitate, Înalta Curte reţine următoarele:

Printr-un prim motiv de recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., titularii căii de atac au criticat hotărârea instanţei de apel din perspectiva unor vicii de motivare, susţinând că aceasta nu cuprinde motivele pe care se sprijină, dar şi că a fost dată în temeiul unor motive străine de natura cauzei.

Astfel, au susţinut că insuficienţa motivării derivă din împrejurarea că instanţa devolutivă de control judiciar nu a prezentat propriul raţionament care să susţină soluţia pronunţată, ci a preluat argumentele primei instanţe pe care le-a confirmat şi că a omis indicarea temeiului juridic al statuărilor sale, esenţial pentru înţelegea dispozitivului hotărârii.

Înalta Curte subliniază că nemotivarea hotărârii judecătoreşti presupune lipsa totală ori insuficienţa argumentelor determinante, folosite pentru adoptarea soluţiei reflectate în dispozitiv, iar nu nemulţumirea generată de întinderea şi conţinutul considerentelor. Obligaţia de motivare a unei hotărâri judecătoreşti trebuie înţeleasă ca un silogism logic, de natură a explica inteligibil hotărârea luată, ceea ce nu înseamnă un răspuns exhaustiv la toate argumentele aduse de parte, ci o expunere a argumentelor fundamentale, care, prin conţinutul lor au fost susceptibile să influenţeze soluţia. Art. 6 pct. 1 din Convenţia pentru Apărarea Drepturilor Omului şi a Libertăţilor Fundamentale obligă instanţa să îşi motiveze deciziile, această obligaţie fiind îndeplinită chiar dacă s-a motivat pe scurt hotărârea, dar s-au examinat totuşi, în mod real, problemele esenţiale care i-au fost supuse spre analiză.

În speţă, nu se poate reţine precaritatea motivării, ci conformitatea acesteia cu dispoziţiile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., raţionamentul logico-juridic asupra chestiunii de drept analizate fiind clar şi pertinent, de natură a facilita efectuarea controlului judiciar, fiind esenţial caracterul convingător al motivării, ce vizează o problemă de calitate, de conţinut, iar nu una de cantitate.

Sub aspectul motivelor străine de natura cauzei, recurenţii au arătat că instanţa devolutivă de control judiciar a cercetat procesul prin prisma legii civile noi, deşi, faţă de momentul naşterii raporturilor juridice, era incident C. civ. de la 1864, astfel că toate argumentele reţinute în considerente pe temeiul Noului C. civ. sunt străine de natura cauzei.

Înalta Curte observă că această critică nu se circumscrie motivului de nelegalitate indicat, astfel că ipoteza motivelor străine a fost invocată formal, deoarece cu privire la această teză, art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. permite atacarea unei hotărâri atunci când cuprinde numai motive străine de natura cauzei; aceasta relevă că nu inserarea oricărui considerent, pretins străin de natura pricinii, este de natură să justifice casarea unei hotărâri judecătoreşti, ci, dimpotrivă, că o asemenea hotărâre poate fi reformată când nu cuprinde decât motive străine de cauză, deci atunci când este, în mod real nemotivată, ipoteză care nu se regăseşte în cauză.

Un al doilea set de critici, integrate art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., deduce instanţei de recurs verificarea aplicării greşite a legii civile noi în detrimentul incidenţei dispoziţiilor C. civ. de la 1864, a principiului nemo auditur propriam turpitudinem allegans şi a dispoziţiilor legale privind frauda la lege.

În ceea ce priveşte legea civilă incidentă prezentei cauze, recurenţii au dedus că evaluarea raporturilor juridice ce fac obiectul speţei s-a realizat prin prisma prevederilor noului C. civ., justificat de faptul că instanţa de apel a reţinut în considerente art. 1.237 din acest cod.

Această critică nu este fondată, întrucât, din analiza hotărârii atacate, rezultă că raţionamentul instanţei de apel asupra chestiunilor deduse judecăţii nu s-a conturat pe temeiul legii civile noi, iar dispoziţiile art. 1.237 C. civ. au fost evocate în contextul relevării unei definiţii a noţiunii de fraudă la lege, iar nu ca temei pentru dezlegarea acestei probleme de drept.

De asemenea, nu poate fi reţinută nici aplicarea greşită a principiului nemo auditur propriam turpitudinem allegans, raportat la cel instituit de art. 969 din C. civ. de la 1864, privind forţa obligatorie a contractului şi imposibilitatea revocării unilaterale, întrucât ipoteza dedusă judecăţii nu atrage incidenţa acestor norme de drept în modalitatea relevată de autorii prezentului demers judiciar.

Contrar susţinerilor recurenţilor, societatea reclamantă, în calitate de cedentă, atât în contractul de vânzare-cumpărare de drepturi litigioase nr. 5446/08.10.2009 încheiat cu cesionara G., cât şi în cel de cesiune de creanţă din 01.04.2010 încheiat cu cesionarul E., are dreptul de a introduce acţiune în justiţie pentru desfiinţarea actelor păgubitoare încheiate, în situaţia în care se descoperă, ulterior încheierii acestora, existenţa unui motiv de nulitate absolută, în speţă frauda la lege, pentru care actul respectiv nu poate rămâne valabil. Calitatea societăţii intimate de parte a actului respectiv nu este incompatibilă cu promovarea unui acţiuni având ca finalitate nulitatea absolută a convenţiei încheiate, iar demersul judiciar al părţii nu poate fi paralizat prin opunerea principiului nemo auditur propriam turpitudinem allegans, care ar putea avea relevanţă cel mult în evaluarea bunei credinţe a terţilor, ale căror drepturi interferează în sfera efectelor nulităţii; de altfel, reclamanta nici nu se află în situaţia de a-şi invoca propria culpă, ci a promovat prezenta acţiune în urma identificării elementelor care conturează contextul, intenţia şi mijloacele folosite de cocontractanţi pentru eludarea legii, prejudicierea sa şi a propriilor creditori.

Totodată, nu pot fi primite nici criticile privind greşita statuare a instanţei de apel asupra fraudei la lege, motivat de faptul că, în realitate, preţul cesiunilor a fost sincer si serios, iar nu derizoriu, precum şi de lipsa oricărui impact semnificativ al tranzacţiilor asupra raporturilor juridice dintre părţi.

Sub acest aspect, Înalta Curte subliniază că frauda la lege reprezintă acea operaţiune prin care un act juridic este întocmit în scopul eludării unor norme legale imperative, utilizând alte norme legale, prin deturnarea acestora din urmă de la scopul în care au fost edictate de legiuitor; astfel, prin fraudarea legii nu este încălcată litera legii de ordine publică, dar este nesocotit scopul acesteia. Structural, frauda la lege conţine un element obiectiv, exterior, constând în mijloacele aparent legale utilizate şi un element subiectiv, constând în intenţia de eludare ori de sustragere de la norma legală aplicabilă. Prin urmare, simpla încălcare a prevederilor legale nu reprezintă fraudă la lege, ci este necesar să se facă dovada faptului că părţile au acţionat de conivenţă pentru eludarea lor, precum şi dovada utilizării unui mecanism fraudulos în acest scop.

Analizând decizia atacată, instanţa supremă constată caracterul nefondat al criticilor recurenţilor, reţinând că cercetarea preţului celor două contracte de cesiune reprezintă un aspect de temeinicie, rezultat din evaluarea probatoriului administrat, astfel încât nu poate face obiectul examinării în recurs, cale de atac extraordinară, în care pot fi analizate numai chestiuni vizând nelegalitatea hotărârii atacate.

Nu poate fi primită nici susţinerea privind omisiunea instanţei de apel de a indica expres prevederile legale imperative încălcate prin încheierea celor două contracte, pe care se întemeiază frauda la lege, întrucât instanţa de apel a confirmat statuările primei instanţe asupra chestiunii în dezbatere, iar tribunalul, la rândul său, a evaluat întreg probatoriul administrat şi a statuat asupra cauzei ilicite a actelor juridice încheiate, cu indicarea textelor de lege incidente, astfel că nu exista obligaţia curţii de apel de a relua, în considerente, argumente identice.

De aceea, în baza tuturor considerentelor arătate, Înalta Curte reţine că motivele de casare invocate de recurenţi sunt nefondate şi, în temeiul art. 496 C. proc. civ., va respinge recursul formulat de aceştia.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenţii-pârâţi E. şi G. împotriva deciziei civile nr. 578/A/05.10.2022, pronunţată de Curtea de Apel Timişoara – secţia a II-a Civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 14 februarie 2024.