Bucharest courts validly chosen by forum clause; jurisdictional conflict resolved in their favor over statutory company-seat venue.

Şedinţa publică din data de 8 februarie 2024

Asupra conflictului negativ de competenţă de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la data de 10 august 2022 pe rolul Tribunalului Bucureşti – secţia a VI-a civilă, sub nr. x/2022, reclamanta A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta B., solicitând obligarea acesteia la plata sumei de 200.000 euro, cu titlu de daune-interese pentru încălcarea obligaţiei de neconcurenţă, respectiv nesolicitare clienţi şi salariaţi, aşa cum a fost definită şi asumată prin clauza de la art. 13 din contractul de vânzare de părţi sociale din 21 ianuarie 2022.

Tribunalul Bucureşti – secţia a VI-a civilă, prin sentinţa civilă nr. 847/2023 din 4 aprilie 2023, a admis excepţia necompetenţei sale teritoriale şi a declinat competenţa de soluţionare a cauzei privind pe reclamanta A. S.R.L. şi pe pârâta B., în favoarea Tribunalului Braşov.

Pentru a hotărî astfel, Tribunalul Bucureşti a reţinut următoarele:

Potrivit dispoziţiilor art. 119 din C. proc. civ., cererile în materie de societate, până la sfârşitul lichidării sau, după caz, până la radierea societăţii, sunt de competenţa exclusivă a instanţei din circumscripţia căreia societatea îşi are sediul principal.

În speţă, instanţa a fost învestită cu soluţionarea unei cereri având ca obiect obligarea pârâtei la plata daunelor-interese, ca urmare a încălcării obligaţiei de neconcurenţă, respectiv nesolicitare clienţi şi salariaţi, asumată de pârâtă prin încheierea contractului de vânzare părţi sociale, conform art. 13 .

Potrivit art. 14.7 din acest contract, părţile au convenit ca orice litigii rezultate din sau în legătură cu prezentul contract să fie soluţionate de instanţele judecătoreşti competente din Bucureşti.

Cu toate acestea, Tribunalul Bucureşti a reţinut că, în materia societăţilor comerciale – în privinţa cererilor formulate în legătură cu activitatea societăţii, legiuitorul a stabilit competenţa exclusivă a instanţelor din circumscripţia căreia societatea îşi are sediul principal, conform art. 119 din C. proc. civ., redate anterior.

Astfel, din interpretarea per a contrario a dispoziţiilor art. 126 alin. (1) din C. proc. civ., se desprinde concluzia potrivit căreia părţile nu au posibilitatea de alegere a competenţei atunci când competenţa teritorială aparţine unei anumite instanţe (competenţă exclusivă).

Prin sentinţa civilă nr. 549/C din 16 noiembrie 2023, pronunţată de Tribunalul Braşov – secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în dosarul nr. x/2022, s-a admis excepţia necompetenţei teritoriale a Tribunalului Braşov, competenţa de soluţionare a cauzei fiind declinată în favoarea Tribunalului Bucureşti – secţia a VI-a civilă; s-a constatat ivit conflictul negativ de competenţă, s-a suspendat judecata cauzei şi s-a înaintat dosarul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, în vederea soluţionării acestuia.

Pentru a pronunţa această soluţie, Tribunalul Braşov a reţinut, în esenţă, că dispoziţiile art. 119 din C. proc. civ. sunt incidente atunci când cererile se referă la existenţa societăţii sau la ansamblul operaţiunilor sale, interesând raporturile între asociaţi ori între aceştia şi societate.

Astfel cum s-a reţinut în doctrină, raţiunea acestei reguli constă în aceea că instanţa în a cărei circumscripţie se află sediul principal al societăţii poate administra în mai bune condiţii probele necesare stabilirii raporturilor juridice dintre societate şi asociaţi sau, după caz, dintre asociaţi între ei, deoarece la sediul principal al societăţii se găsesc registrele şi principalele acte.

Faţă de aceste aspecte, Tribunalul Braşov a reţinut că în cazul raporturilor dintre societate şi terţe persoane nu sunt incidente dispoziţiile art. 119 din C. proc. civ., ci regulile generale.

Având în vedere că nu sunt incidente în cauză dispoziţiile art. 119 din C. proc. civ. ce stabilesc o competenţă exclusivă, faţă de dispoziţiile art. 126 alin. (1) din acelaşi cod şi clauza atributivă de competenţă din contract, ţinând cont de valoarea obiectului cererii, Tribunalul Braşov a concluzionat în sensul că aparţine Tribunalului Bucureşti competenţa de soluţionare a cauzei.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie – secţia a II-a civilă la data de 24 noiembrie 2023, sub nr. x/2022.

Înalta Curte, constatând că în cauză există un conflict negativ de competenţă, în sensul art. 133 pct. (2) din C. proc. civ., ivit între cele două instanţe care s-au declarat deopotrivă necompetente să judece pricina, în temeiul art. 135 alin. (1) din acelaşi cod, va pronunţa regulatorul de competenţă, stabilind competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Bucureşti – secţia a VI-a civilă, pentru următoarele considerente:

Litigiul de faţă opune un profesionist şi o persoană fizică, între care s-a încheiat la data de 21 ianuarie 2022 un contract de vânzare părţi sociale ce include o clauză atributivă de competenţă – art. 14.7 Soluţionarea litigiilor -, cu următorul conţinut: "Părţile convin ca orice litigii rezultate din sau în legătură cu prezentul contract să fie soluţionate de către instanţele judecătoreşti competente din Bucureşti".

Înalta Curte reţine că, potrivit dispoziţiilor art. 126 alin. (1) din C. proc. civ., "Părţile pot conveni în scris sau, în cazul litigiilor născute, şi prin declaraţie verbală în faţa instanţei ca procesele privitoare la bunuri şi la alte drepturi de care acestea pot să dispună să fie judecate de alte instanţe decât acelea care, potrivit legii, ar fi competente teritorial să le judece, în afară de cazul când această competenţă este exclusivă".

Din perspectiva reglementării procesual civile, clauza atributivă supusă analizei este validă, reclamanta A. S.R.L. solicitând obligarea pârâtei B. la plata sumei de 200.000 euro, cu titlu de daune-interese, pentru încălcarea obligaţiei de neconcurenţă, respectiv nesolicitare clienţi şi salariaţi, aşa cum a fost definită şi asumată prin clauza de la art. 13 din contractul de vânzare de părţi sociale din 21 ianuarie 2022, astfel că nu sunt incidente norme de competenţă teritorială exclusivă.

Din utilizarea sintagmei "cererile în materie de societate" rezultă că dispoziţia înscrisă la art. 119 din C. proc. civ. este aplicabilă numai în cazul cererilor introduse de societate împotriva asociaţilor, de unul sau mai mulţi asociaţi împotriva societăţii, precum şi de unul sau mai mulţi asociaţi contra altor asociaţi (iar, în această din urmă situaţie, cererea de chemare în judecată trebuie să privească raporturi juridice născute din sau în legătură cu contractul de societate).

Aşadar, nu vor fi supuse exclusivităţii instanţei de la sediul principal al societăţii, ci regulilor de drept comun, litigiile în care părţi sunt, pe de o parte, societatea sau asociaţii, iar, pe de altă parte, terţe persoane, deoarece nu sunt vizate raporturile juridice ale societăţii referitoare la societatea însăşi şi la asociaţi.

Întrucât competenţa de soluţionare a litigiului nu este una exclusivă, clauza atributivă de competenţă stipulată de părţi la art. 14.7 din contract privind instanţele judecătoreşti competente din Bucureşti îşi produce efectele în cauză, în sensul prorogării competenţei în favoarea instanţei sesizate de reclamantă, alta decât cea la care se referă art. 107 alin. (1) din C. proc. civ.

Faţă de cele arătate, fiind întrunite cerinţele referitoare la prorogarea voluntară de competenţă, în aplicarea dispoziţiilor art. 126 alin. (1) din C. proc. civ., raportat la art. 135 alin. (4) din acelaşi cod, Înalta Curte urmează a stabili competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Bucureşti – secţia a VI-a civilă, căruia i se va trimite dosarul pentru continuarea judecăţii.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Stabileşte competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Bucureşti – secţia a VI-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 8 februarie 2024.