ERP software license rescission upheld against provider's appeal for failure to meet implementation deadline

Şedinţa publică din data de 12 decembrie 2023

Asupra recursului de faţă, reţine următoarele:

La 12 iunie 2018, A. S.R.L., în calitate de reclamantă, în contradictoriu cu pârâta FLUENTIS S.R.L., a introdus pe rolul Judecătoriei Sectorului 4 Bucureşti, secţia Civilă o cerere de chemare în judecată, înregistrată sub nr. x/2018, prin care a solicitat instanţei:

(i) în principal:

a. să dispună anularea Contractului de Licenţă de Utilizare şi Asistenţă a Programului Fluentis 2015 nr. 4135/24.11.2016;

b. să oblige FLUENTIS S.R.L. la restituirea către reclamantă a tuturor prestaţiilor, anume a sumelor de bani achitate de A.. în temeiul contractului;

(ii) în subsidiar:

a. să dispună rezoluţiunea Contractului de Licenţă de Utilizare şi Asistenţă a Programului Fluentis 2015 nr. 4135/24.11.2016;

b. să oblige FLUENTIS S.R.L. la restituirea către reclamantă a tuturor prestaţiilor, anume a sumelor de bani achitate de A.. în temeiul contractului;

(iii) să oblige FLUENTIS S.R.L. la plata tuturor cheltuielilor de judecată.

La 29 iunie 2018, reclamanta A. S.R.L. a formulat, la solicitarea instanţei, o precizare la acţiune prin care a învederat următoarele:

(i) Cuantumul pretenţiilor A. S.R.L. ce fac obiectul capetelor de cerere în pretenţii, anume a sumelor de bani achitate de reclamantă pârâtei FLUENTIS S.R.L. în temeiul contractului, este de 168.494,4 RON. Capetele de cerere (i) b) şi (ii) b) din cererea de chemare în judecată au aceeaşi finalitate şi vizează restituirea sumelor achitate de reclamantă ca urmare fie a anulării, fie a rezoluţiunii Contractului de Licenţă de Utilizare şi Asistenţă a Programului Fluentis 2015 nr. 4135/24.11.2016.

(ii) Preţul de 16.800 euro, prevăzut de art. V.5.1 din contract, reprezintă preţul pentru transferul de licenţă; 15 licenţe complete "FLUENTIS 2015 Standard Edition", iar suma nu conţine TVA;

(iii) Suma de 32.100 euro, plus TVA, reprezintă contravaloarea soluţiei informatice integrate ce urma a fi furnizată reclamantei, astfel cum aceasta este descrisă în Oferta anexă la Contract - pag. 7 Rezumat Costuri şi era compusă din aplicaţia (inclusiv implementarea) denumită "Fluentis 2015" la preţul de 29.100 euro, fără TVA, la care se adaugă suma de 3.000 euro, fără TVA, reprezentând preţul unor licenţe Microsoft SQL, fără de care aplicaţia Fluentis 2015 nu putea funcţiona.

Menţionează că suma de 29.100 euro, fără TVA, include contravaloarea licenţelor Fluentis în valoare de 16.800 euro, fără TVA, restul sumei fiind alocată serviciilor de implementare, astfel cum acestea sunt detaliate în Oferta anexă la Contract - pag. 7 Rezumat Costuri.

(iv) Suma de 188.961,75 RON a fost menţionată din eroare. Suma achitată de reclamantă în temeiul facturilor emise de FLUENTIS S.R.L. este de 168.494,49 RON.

(v) Suma de 168.494,49 RON reprezintă contravaloarea produselor şi serviciilor achitate de reclamantă către FLUENTIS S.R.L. şi rezultă din facturile emise de aceasta din urmă în acord cu Oferta anexă la Contract - pag. 7 Rezumat Costuri, rezultând astfel un total de 32.100 euro.

(vi) Suma de 168.494,49 RON nu include plata niciunui preţ anual dintre cele prevăzute de art. V.5.3. din Contract.

La 10 octombrie 2018, pârâta FLUENTIS S.R.L., a formulat întâmpinare şi cerere reconvenţională, solicitând respingerea ca nefondată a acţiunii formulate de către reclamanta A. S.R.L. şi admiterea cererii reconvenţionale, dispunând: rezilierea Contractului nr. x/22.11.2016 de Licenţă de Utilizare şi Asistenţă a Programului FLUENTIS 2015, începând cu data de 10.10.2018; obligarea reclamantei-pârâte la achitarea sumei de 54.255,01 RON, reprezentând contravaloarea facturilor nr. x/30.12.2016, nr. y/03.04.2017, nr. z/31.05.2017, nr. w/29.12.2017, nr. t/31.01.2018 si nr. 342/30.03.2018.

Prin sentinţa civilă nr. 432 din 15 ianuarie 2019, Judecătoria Sectorului 4 Bucureşti, secţia Civilă, constatând că cererea principală are ca obiect nulitatea unui contract având valoarea de 231.360,43 RON, în temeiul dispoziţiilor art. 94 alin. (1) lit. k) şi art. 101 C. proc. civ., a admis excepţia necompetenţei materiale a instanţei şi a declinat competenţa soluţionării cauzei privind pe reclamanta-pârâtă reconvenţional A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta-reclamantă reconvenţional FLUENTIS S.R.L., în favoarea Tribunalului Bucureşti.

Pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, cauza a fost înregistrată la 07 martie 2019, sub nr. x/2018.

Reclamanta, la solicitarea instanţei, a depus la dosar o precizare cu privire la valoare obiectului contractului, arătând că valoarea pretenţiei deduse judecăţii este de 240.825 RON (echivalentul a 51.693,6 euro, TVA inclus, calculat la cursul BNR de schimb leu/euro de la data introducerii cererii de chemare în judecată, 12.06.2018, respectiv de 4,6587 RON/l euro).

Prin sentinţa civilă nr. 1772 din 24 iunie 2022, pronunţată în dosarul nr. x/2018, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins cererea de chemare în judecată formulată de către reclamanta A. S.R.L., având ca obiect anularea contractului nr. x/22.11.2016, ca nefondată.

A admis cererea de chemare în judecată formulată de către reclamanta A. S.R.L. în contradictoriu cu pârâta FLUENTIS S.R.L., având ca obiect rezoluţiunea contractului nr. x/22.11.2016, a dispus rezoluţiunea contractului, repunerea părţilor în situaţia anterioară şi obligarea pârâtei la plata către reclamantă a sumei de 188.961,85 RON.

A respins cererea reconvenţională formulată de pârâtă, ca nefondată; a obligat pârâta la plata către reclamantă a sumei de 8.857,21 RON, cu titlu cheltuieli de judecată, compusă din taxă de timbru în sumă de 5.732,21 RON şi onorariu de expert în sumă de 3.125 RON.

A luat act de faptul că onorariul de avocat a fost solicitat de reclamantă pe cale separată.

Împotriva acestei sentinţe a formulat apel pârâta-reclamantă FLUENTIS S.R.L. solicitând modificarea în tot a sentinţei atacate, în sensul respingerii, ca nefondată, a acţiunii formulate de A. S.R.L., cu consecinţa admiterii cererii sale reconvenţionale, dispunând rezilierea Contractului nr. x/22.11.2016 de Licenţă de Utilizare şi Asistenţă a Programului FLUENTIS 2015, începând cu data de 10.10.2018; obligarea A. S.R.L. la plata sumei de 54.255,01 RON, reprezentând contravaloarea facturilor nr. x/30.12.2016, nr. y/03.04.2017, nr. z/31.05.2017, nr. w/29.12.2017, nr. t/31.01.2018 şi nr. 342/30.03.2018.

Prin decizia civilă nr. 1515 din 11 octombrie 2022, pronunţată în dosarul nr. x/2018, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă a respins ca nefondat apelul formulat de apelanta-pârâtă FLUENTIS S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 1772 din 24 iunie 2022, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Împotriva deciziei instanţei de apel, pârâta FLUENTIS S.R.L. a declarat recurs, solicitând admiterea recursului, casarea în tot a hotărârii recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel.

După redarea relaţiilor contractuale şi a parcursului litigios, cu privire la decizia instanţei de apel, arată recurenta-pârâtă că, instanţa a reţinut motive străine de natura cauzei, invocând art. 1352 C. civ., precum şi faptul că a efectuat atât o aplicare greşită cât şi o încălcare a legii, respectiv a prevederilor art. 1266 - 1269 C. civ., cu privire la interpretarea contractului.

Detaliind, subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., susţine recurenta-pârâtă că instanţa de apel a reţinut motive străine de natura cauzei, prin invocarea dispoziţiilor art. 1352 C. civ., arătând că, deşi reclamanta era parte contractantă, instanţa a considerat-o terţ faţă de contract, reţinând că fapta acesteia de a nu transfera datele într-un format electronic corect, astfel încât recurenta-pârâtă să poată lucra cu ele, nu constituie o cauză de exonerare de răspundere, întrucât nu reprezintă un caz fortuit, şi numai cazul fortuit ar fi exonerat-o de răspundere pe recurenta-pârâtă.

În combaterea acestor argumente, susţine autorul recursului că, în speţă, este vorba despre culpa reclamantei în modalitatea de realizare a contractului şi nu de forţa majoră sau de cazul fortuit, neinvocate de niciuna dintre părţi.

În acest sens, arată că, dacă ar fi fost vorba despre forţa majoră sau de cazul fortuit, atunci reclamanta era cea care trebuia să invoce o astfel de cauză ce ar fi împiedicat-o să îşi îndeplinească obligaţia de a îi furniza datele necesar a fi introduse în formatul electronic convenit şi, deşi acesta nu a făcut-o, instanţa de apel a invocat prevederi legale referitoare la cazul fortuit ce nu au legătură cu speţa dedusă judecăţii.

Subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., susţine autoarea recursului că instanţa de apel a efectuat atât o aplicare greşită cât şi o încălcare a legii, în speţă a prevederilor art. 1266 - 1269 C. civ., prin considerarea faptului că termenele contractuale de implementare a formei standard, respectiv, personalizate a programului informatic, nu sunt foarte clare, reţinând că recurenta-pârâtă nu şi-a îndeplinit obligaţia de predare a programului informatic personalizat într-un termen rezonabil, astfel că se justifică rezilierea contractului.

Arată recurenta-pârâtă că, deşi instanţa de apel a reţinut în mod corect faptul că forma standard a programului informatic trebuia implementată în termen de 30 de zile, iar forma personalizată în maxim 3 ani, aceasta a interpretat în mod eronat contractul, voinţa părţilor, scopul contractului şi, mai ales, natura acestuia, ce are ca obiect implementarea unui program informatic de tip ERP (Enterprise Resource Planning), prin reţinerea faptului că voinţa părţilor contractante de a implementa programul personalizat în termen de maxim 3 ani, înscris la art. 4.1 din contract, nu ar fi reală.

Susţine recurenta-pârâtă că, instanţa de apel a interpretat voinţa părţilor contractante ignorând datele şi informaţiile obiective, imparţiale, reţinute de expertul judiciar, singurele în măsură să ofere pârghiile necesare realizării unei interpretări legale.

În altă ordine de idei, arată recurenta-pârâtă că instanţa de apel, cu ignorarea clauzei prevăzute în contract la art. 4.1, precum şi a oricăror dovezi şi argumente tehnice, cu ignorarea specificului acestor programe şi termene de implementare dovedite conform uzanţelor şi practicii în materie, indicate de expertul judiciar numit în cauză, reţine, cu încălcarea prevederilor art. 1268 alin. (1), (2) şi 3 C. civ., că voinţa concordantă, internă, reală a părţilor contractante a fost aceea de implementare a formei personalizate a programului în termen de 30 de zile.

Dat fiind faptul că, implementarea unui atare program are în practică o durată medie de 1 an şi jumătate, conform celor învederate de expertul judiciar desemnat în cauză, susţine recurenta-pârâtă că o clauză contractuală care l-ar fi obligat să implementeze programul în termen de 30 de zile ar fi lipsită de efect juridic.

Consideră autoarea recursului că, în condiţiile în care clauza referitoare la timpul de implementare a programului ar fi fost neclară, aceasta ar fi trebuit interpretată prin prisma probelor din dosar, astfel încât să fie transformată într-o clauză realistă, producătoare de efecte juridice, şi nu una fantezistă, lipsită de suport real şi inaplicabilă.

Mai susţine recurenta-pârâtă că, instanţa de apel a încălcat prevederile art. 1269 alin. (1) C. civ. prin aceea că, a considerat neclară clauza contractuală referitoare la termenul în care trebuia predată forma finală a programului, întrucât, într-o atare situaţie, instanţa trebuia să acorde, conform prevederilor legale, o interpretare în favoarea acesteia, ca parte ce s-a obligat prin contract la predarea programului or, instanţa a efectuat interpretarea în sens contrar, acordând beneficiul interpretării intimatei-reclamante, beneficiara obligaţiei de a face a recurentei-pârâte.

În fine, solicită admiterea recursului, casarea în tot a hotărârii atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel.

În drept, cererea de recurs a fost întemeiată pe motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., precum şi pe dispoziţiile art. 483 şi urm. C. proc. civ., art. 496 şi art. 497 C. proc. civ., art. 1246 şi urm. C. civ., art. 1266-1269, art. 1166, art. 1169, art. 1170, art. 1549 şi urm. C. civ.

La 21 februarie 2023, astfel cum atestă dovezile de înmânare aflate la dosar, cererea de recurs a fost comunicată intimatei-reclamante A.. x.R.L.

La 03 martie 2023 (a se vedea plicul aflat la fila x purtând stampila cu data poştei), intimata-reclamantă a depus, în termen legal, întâmpinare prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

La 13 martie 2023, astfel cum atestă procesul-verbal de înmânare aflat la fila x, întâmpinarea a fost comunicată recurentei-pârâte, la sediul reprezentantului convenţional.

În temeiul art. 493 C. proc. civ., a fost întocmit raportul privind admisibilitatea în principiu a recursului, iar prin încheierea din 23 mai 2023, Înalta Curte, constituită în complet de filtru, a dispus comunicarea raportului către părţi, cu posibilitatea de a depune un punct de vedere la acesta.

Părţile nu au formulat un punct de vedere la raport.

Prin încheierea din 10 octombrie 2023, Înalta Curte, constituită în complet de filtru, a admis în principiu recursul şi a stabilit termen în şedinţă publică, în vederea soluţionării pe fond a recursului.

Analizând recursul declarat în cauză, în temeiul motivelor invocate şi al normelor de drept incidente, Înalta Curte îl va respinge ca nefondat, pentru următoarele considerente:

În primul rând, instanţa supremă reţine că soluţia privind respingerea de către prima instanţă a petitului privind anularea Contractului de Licenţă de Utilizare şi Asistenţă a Programului Fluentis 2015 nr. 4135/24.11.2016 a rămas definitivă, nefiind atacată cu apel de niciuna dintre părţi.

În al doilea rând, reţine că obiectul apelului l-a format soluţia de admitere a petitului din cererea de chemare în judecată privind rezoluţiunea Contractului de Licenţă de Utilizare şi Asistenţă a Programului Fluentis 2015 nr. 4135/24.11.2016 din culpa recurentei-pârâte Fluentis S.R.L., precum şi restituirea prestaţiilor aferente şi soluţia de respingere a petitului privind rezilierea aceluiaşi contract, dar din culpa intimatei-reclamante-pârâte reconvenţional A. S.R.L., urmată de plata facturilor restante, ce formează obiectul cererii reconvenţionale.

Subsumat motivului de recurs prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta invocă faptul că, instanţa de apel ar fi reţinut că nu sunt întrunite condiţiile prevăzute de art. 1352 C. civ. privind cazul fortuit, pentru ca recurenta-pârâtă-reclamantă să fie exonerată de răspundere, deşi acest text legal nu a fost invocat de vreuna dintre părţi. Recurenta susţine că, ceea ce a invocat, în realitate, a fost faptul că, intimata-reclamantă-pârâtă reconvenţional A. nu şi-a executat obligaţia de a transfera datele într-un format electronic corect, astfel încât recurenta să le poată introduce în programul informatic şi să progreseze cu implementarea programului într-un termen mai scurt decât cel de 1 an şi jumătate, reţinut de instanţă.

În ceea ce priveşte întemeierea soluţiei pe considerente străine de natura pricinii, trebuie precizat, cu titlu preliminar, că dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. prevăd că o hotărâre poate fi casată dacă cuprinde "numai motive străine de natura cauzei", astfel că, existenţa, pe lângă motivele consistente, şi a unor temeiuri complet străine de natura pricinii nu poate justifica casarea hotărârii.

Potrivit art. 425 alin. (1) lit. b) din C. proc. civ., hotărârea trebuie să cuprindă, între altele, motivele de fapt şi de drept ce au format convingerea instanţei şi cele pentru care au fost înlăturate susţinerile părţilor.

Aşadar, obligaţia instanţei de a-şi argumenta soluţia adoptată, consacrată legislativ de dispoziţiile citate, are în vedere stabilirea în considerente a situaţiei de fapt expusă în detaliu, încadrarea în drept, examinarea argumentelor părţilor şi punctul de vedere al instanţei faţă de fiecare critică şi, nu în ultimul rând, raţionamentul logico-juridic care a fundamentat soluţia adoptată. Aceste cerinţe legale sunt impuse de însăşi esenţa înfăptuirii justiţiei, iar forţa de convingere a unei hotărâri judecătoreşti rezidă în raţionamentul indicat clar, explicitat şi întemeiat pe considerente de drept.

Prin raportare la aceste consideraţii, instanţa supremă constată că hotărârea recurată întruneşte condiţiile de legalitate prevăzute de art. 425 alin. (1) lit. b) din C. proc. civ., întrucât instanţa de apel a prezentat într-un mod structurat şi logic raţionamentul juridic care a dus la formarea convingerii instanţei, decizia conţinând suficiente elemente care fac posibil controlul hotărârii atacate, neexistând contradicţii ori numai motive străine de natura pricinii în cuprinsul considerentelor.

Confirmarea soluţiei primei instanţe a fost justificată de instanţa de apel, în primul rând, prin aplicarea dispoziţiilor art. 1266-1269 C. civ. în vederea stabilirii atât a obiectului principal al contractului, apt să atragă rezoluţiunea, cât şi a voinţei interne a părţilor la data încheierii contactului, iar în al doilea rând, prin interpretarea şi coroborarea probatoriului administrat (concluziile raportului de expertiză, răspunsul la obiecţiuni, corespondenţa dintre părţi), pe baza căruia a reţinut că nu rezultă îndeplinirea de către pârâta FLUENTIS a obligaţiei principale, în sensul ei specific, respectiv livrarea unei soluţii informatice de tip ERP (Entreprise Resource Planning) bazată pe programul Fluentis 2015, care să asigure un management integrat al proceselor şi operaţiunilor clientului, în termenul de 30 zile estimat în ofertă.

A mai reţinut instanţa de apel că, faptul că programul standard ar fi "perfect funcţional", iar intimata l-a cunoscut (având loc demo-uri în acest sens) nu poate modifica concluziile de mai sus, întrucât calităţile programului standard nu reprezentau motivul determinant al încheierii contractului. De asemenea, s-a reţinut că, nici clauza 6.2. lit. f) din contract nu poate exonera prestatorul obligaţiei specifice de însăşi esenţa obligaţiei sale, întrucât posibilitatea efectivă a implementării utilizabile şi în timp util a unui astfel de program depindea mai mult de cunoştinţele şi prestaţiile pârâtei-recurente, profesionist în domeniul informatic, decât de cele ale părţii adverse.

Nu în ultimul rând, s-a reţinut că prestatorul nu este exonerat de obligaţie din cauza unei culpe in eligendo a clientului şi, pe de altă parte, chiar dacă clientul ar fi ales corect (deci soluţia apelantei era cea mai bună din cele disponibile), aceasta nu înseamnă că obligaţia ar fi fost îndeplinită în lipsa unei puneri în aplicare corespunzătoare a soluţiei informatice.

Cât priveşte momentul la care intimata a arătat că nu mai este interesată de continuarea contractului şi că va apela la servicii juridice (implicit considerându-l neîndeplinit conform), a reţinut instanţa de apel că acest moment nu este relevant în speţă, întrucât aserţiunile apelantei că la acel moment programul fusese finalizat şi părţile trebuiau să se mai întâlnească doar pentru a formaliza acest lucru nu au fost dovedite.

În acest context, Înalta Curte constată că motivarea hotărârii de către instanţa de apel se referă la probele administrate în cauză, răspunde în fapt şi în drept la pretenţiile şi apărările deduse judecăţii şi conduce în mod logic la soluţia cuprinsă în dispozitiv, de respingere a apelului exercitat de pârâta-reclamantă reconvenţional Fluentis S.R.L.

În ce priveşte apărările apelantei-pârâte-reclamante reconvenţional, este adevărat că, prin memoriul de apel, aceasta nu a invocat existenţa unui caz fortuit sub forma faptei victimei, ci a susţinut, în esenţă, pe de o parte, faptul că şi-a executat obligaţia contractuală în termenul de 3 ani stabilit în contract, iar, pe de altă parte, că aparţine reclamantei culpa pentru importul datelor cu o întârziere de mai mult de 1 an, întrucât nu a pus la dispoziţie informaţiile într-un format adecvat, pentru a fi încorporate mai repede, însă instanţa supremă reţine că menţiunile instanţei de apel indicate de recurentă, ca reprezentând un motiv străin de natura cauzei, nu au o legătură directă cu soluţionarea cauzei, nu sunt considerente decizorii, astfel încât nu pot fi ataşate argumentelor care au stat la baza hotărârii de respingere a apelului declarat de recurenta din cauza pendinte.

De altfel, analizând decizia atacată, instanţa de recurs constată că instanţa de apel a răspuns şi acestor apărări ale recurentei, arătând, pe de o parte, că, potrivit raportului de expertiză şi corespondenţei dintre părţi, implementarea finală a programului nu a avut loc în termenul contractual de 30 de zile şi nici chiar la data apariţiei conflictului, respectiv în luna aprilie 2018, după trecerea unei perioade de aproximativ 1 an şi 5 luni de la semnarea contractului, nu este certă implementarea soluţiei informatice, apelanta-pârâtă nefăcând nicio probă în acest sens, deşi ei îi incumba sarcina probei, iar pe de altă parte că, întrucât doar pârâta este profesionist în domeniul informatic, posibilitatea efectivă a implementării utilizabile şi în timp util a unui astfel de program depindea mai mult de cunoştinţele şi prestaţiile pârâtei-apelante, decât de cele ale părţii adverse.

Aşadar, din ansamblul motivării rezultă faptul că, instanţa de apel a reţinut atât faptul că nu îi poate fi imputată intimatei-reclamante culpa pentru depăşirea termenului contractual de 30 de zile, aspect care ar fi influenţat posibilitatea reclamantei de a solicita rezoluţiunea, cât şi faptul că prestatorul Fluentis nu a dovedit executarea obligaţiilor asumate, nici chiar la un termen ulterior celui convenit de părţi, astfel că soluţia de respingere a petitului privind plata prestaţiilor din capătul subsidiar nu se justifică.

Având în vedere aceste argumente, instanţa supremă constată că reţinerea unui considerent străin nu este de natură a afecta legalitatea hotărârii atacate, întrucât, chiar şi în lipsa acestui motiv, soluţia rămâne fundamentată pe celelalte considerente.

Prin urmare, decizia atacată este la adăpost de criticile invocate de recurentă din perspectiva nemotivării, conţinând suficiente elemente care fac posibil controlul judecătoresc în etapa recursului.

Subsumat motivului de casare prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., autoarea recursului susţine că instanţa de apel a pronunţat decizia cu aplicarea greşită a prevederilor art. 1266-1269 C. civ., când a reţinut că voinţa părţilor contractante de a implementa programul personalizat în termenul prevăzut de art. 4.1 din contract, de maxim 3 ani, nu este reală, precum şi atunci când a reţinut că termenele de implementare a formei standard şi a formei personalizate a programului informatic nu sunt clare.

Instanţa supremă reţine că, atunci când o clauză contractuală face obiectul unei dispute litigioase, organul de jurisdicţie trebuie să facă aplicarea regulilor de interpretare a convenţiilor statornicite de legiuitor. În primul rând, este incidentă regula de interpretare principală, cea vizând voinţa concordantă a părţilor (metoda subiectivă sau interpretativă). De altfel, interpretarea contractului are drept rezultat stabilirea exactă a conţinutului contractului, permiţând o corectă determinare a însăşi forţei obligatorii a convenţiei.

Aşadar, interpretarea contractului după voinţa reală sau internă a părţilor trebuie realizată de instanţă prin raportare la elementele menţionate, cu titlu exemplificativ, în alin. (2) al art. 1266 C. civ. - scopul clauzei contractuale, negocierile purtate, practicile statornicite între părţi şi comportamentul lor ulterior încheierii contractului, ce reprezintă atât factori interni, cât şi externi convenţiei.

Interpretarea sistematică, reglementată în art. 1267 de C. civ., constă în faptul că, într-un contract, clauzele se interpretează unele prin altele, dând fiecăreia înţelesul ce rezultă din ansamblul contractului.

Totodată, contractul încheiat de părţi trebuie privit ca un tot unitar, iar clauzele, chiar dacă sunt interpretate fiecare în parte, trebuie să exprime înţelesul întregului act, iar dacă sunt susceptibile de mai multe înţelesuri, ele se interpretează în sensul ce se potriveşte cel mai bine naturii şi obiectului contractului, conform art. 1268 alin. (1) C. civ.

Cu toate acestea, interpretarea nu trebuie, însă, să conducă la o depăşire a efectelor pe care părţile şi le-au dorit, deoarece contractul nu cuprinde decât lucrul asupra căruia părţile şi-au propus a contracta, oricât de generali ar fi termenii folosiţi, conform art. 1268 alin. (4) C. civ.

În raport de aceste consideraţii teoretice şi de criticile invocate, Înalta Curte constată că instanţa de apel a aplicat în mod corect regulile instituite de art. 1266-1268 C. civ.

Astfel, cercetând ansamblul contractului şi coroborând prevederile art. III din contract cu oferta – Anexa 1, precum şi cu dispoziţiile art. 4.1. din contract, privind durata în care contractul îşi produce efectele, şi cu corespondenţa dintre părţi, instanţa de apel în mod corect a reţinut că obiectul principal al contractului trebuia îndeplinit prin raportare la termenul de 30 de zile estimat de către recurenta-pârâtă în Anexa 1-oferta, iar nu în termenul de 3 ani susţinut de recurenta-pârâtă.

Pornind de la scopul încheierii contractului, determinat prin coroborarea clauzelor de la art. III din contract cu oferta şi corespondenţa comercială ulterioară, respectiv livrarea unei soluţii informatice de tip ERP (Enterprise Resource Planning) bazată pe programul Fluentis 2015, care să asigure un management integrat al proceselor şi operaţiunilor clientului, se constată că, în analiza căii de atac devolutive a pârâtei, instanţa de apel a decelat în mod judicios voinţa părţilor în ce priveşte termenul de executare a activităţilor contractate, şi a căror neîndeplinire era aptă să atragă rezoluţiunea contractului, în condiţiile în care termenii contractuali erau echivoci.

În acest sens, instanţa supremă reţine că, în anexa I - ofertă finală, emisă de pârâta Fluentis la 08.11.2016 s-a menţionat estimarea costurilor şi a duratei activităţilor necesare proiectului, printre care s-a menţionat că activitatea de analiză iniţială va dura circa 2 zile, design şi configurare 13 zile, importul de date iniţiale va dura 2 zile, testarea 2 zile şi import date finale 1 zi. În total s-a estimat o durată de circa 30 de zile şi un preţ de circa 12.300 de euro pentru implementarea proiectului.

Având în vedere că în această ofertă nu se menţionează expres că termenul de implementare de 30 de zile se aplică doar pentru programul standard, coroborat cu aspectul că forma standard o reprezintă un program deja finalizat, aşa cum susţine şi recurenta, în acord cu dispoziţiile art. 1268 C. civ., instanţa de apel a reţinut că termenul de 30 de zile se aplică pentru implementarea finală şi totală a programului informatic, necesară beneficiarului pentru a-şi susţine derularea normală a afacerii.

Pentru a ajunge la această concluzie, instanţa de apel a reţinut corect şi faptul că, dacă implementarea finală şi totală a programului informatic s-ar fi raportat la termenul total de 3 ani, prevăzut la clauza 4.1. din contract, atunci intimata-reclamantă, la finalul implementării, s-ar fi văzut total lipsită de drepturile contractuale ce derivau din servicii de asistenţă şi îmbunătăţire a soluţiei informatice, prevăzute expres (pentru că obligaţiile corelative ale prestatorului ar fi ajuns la termen).

În ceea ce priveşte susţinerile recurentei privind ignorarea de către instanţa de apel a concluziilor raportului de expertiză, având drept urmare încălcarea dispoziţiilor art. 1268 alin. (2) C. civ., instanţa supremă reţine, în primul rând, că menţiunile expertului la care aceasta face referire, privind durata medie a implementării unui program ERP, nu reprezintă concluziile motivate ale expertului, respectiv nici răspunsuri la obiectivele stabilite de instanţa de judecată, de care aceasta ar trebui să ţină cont la stabilirea situaţiei de fapt, ci sunt consideraţii cu caracter general, aflate în partea introductivă a raportului de expertiză, prin care expertul arată că, pe baze statistice, de regulă, perioada de implementare completă a unui program ERP este mai mare decât cea estimată iniţial.

În al doilea rând, reţine că, potrivit art. 264 C. proc. civ., în vederea stabilirii existenţei sau inexistenţei faptelor pentru a căror dovedire probele au fost încuviinţate, judecătorul le apreciază liber, potrivit convingerii sale, în afară de cazul când legea stabileşte puterea lor doveditoare.

Or, ceea ce recurenta invocă, în realitate, este o interpretare a clauzelor contractului printr-o analiză necorelată a probelor. Stabilirea adevăratei voinţe a părţilor contractante constituie un aspect al etapelor devolutive, iar nu al controlului de legalitate, pentru că doar în valorificarea probelor propuse şi încuviinţate se poate stabili care a fost voinţa părţilor şi conduita acestora după încheierea contractului. Însă, în recurs, instanţa nu poate constata o altă situaţie de fapt decât cea configurată de instanţa de apel.

În plus, analizând decizia atacată, instanţa supremă notează că instanţa de apel a analizat ipoteza în care părţile nu ar fi avut în vedere o implementare a soluţiei personalizate a formei standard în 30 de zile, concluzionând că este evident că nu puteau avea în vedere nici 3 ani, în caz contrar, o parte dintre obligaţiile angajate de prestator pe parcursul celor 3 ani devenind imposibil de îndeplinit. A mai reţinut că, durata implementării unei soluţii utilizabile, de peste 1 an şi 5 luni, până la intervenirea raportului de conflict, nu apare ca cea avută în vedere de părţi la data contractării, precum şi faptul că, nici chiar după această perioadă, contrar celor susţinute de pârâta-prestator, nu este certă implementarea finală a soluţiei informatice.

Este nefondată critica privind încălcarea dispoziţiilor art. 1268 alin. (3) C. civ., întrucât instanţa de prim control judiciar a interpretat clauza în discuţie nu în sensul nevalabilităţii acesteia, aşa cum în mod eronat pretinde recurenta, ci al eficacităţii ei. Or, dându-i eficienţă, a făcut aplicarea acesteia în cauză, potrivit voinţei părţilor, respectiv, constatând pe baza probatoriului administrat, că recurenta-pârâtă nu şi-a îndeplinit obligaţia principală de a implementa total programul informatic, a confirmat hotărârea primei instanţe, prin care s-a dispus rezoluţiunea din culpa pârâtei-recurente şi repunerea părţilor în situaţia anterioară.

Nu poate fi primită critica privind aplicarea greşită de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 1269 alin. (1) C. civ., întrucât acestea au ca premisă situaţia în care, după aplicarea regulilor de interpretare, contractul rămâne neclar. Or, nu aceasta este situaţia în cauză, de vreme ce, în urma aplicării dispoziţiilor art. 1266-1268 C. civ., instanţa de apel a stabilit elementele esenţiale ale contractului, aflate în divergenţă, respectiv obiectul principal şi termenul în care trebuia să fie executat, conform voinţei părţilor, iar pe baza probatoriului, a reţinut că pârâta nu şi-a executat obligaţiile asumate.

În considerarea celor ce preced, Înalta Curte, constatând că decizia recurată nu este susceptibilă de a fi cenzurată din perspectiva criticilor formulate, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge recursul ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă-reclamantă FLUENTIS S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1515 din 11 octombrie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti – secţia a V-a Civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 12 decembrie 2023.