Effect of non-fulfillment of a purely potestative suspensive condition: contract inexistence precludes contractual liability

Şedinţa publică din data de 31 ianuarie 2024

Deliberând asupra recursului şi subliniind, în prealabil, că, potrivit art. 499 C. proc. civ., "prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanţei de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate şi analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins (...)", reţine următoarele:

Prin cererea înregistrată la 14.04.2022 pe rolul Tribunalului Vrancea – secţia a II-a civilă şi de contencios administrativ şi Fiscal, reclamanta S.C. A. S.A. VRANCEA a chemat în judecată pe pârâţii Î.I. B. şi B., solicitând obligarea lor la plata sumelor de 6.925 USD, în echivalent în RON, la cursul Băncii Naţionale a României din ziua plăţii, reprezentând despăgubiri pentru prejudiciul contractual cauzat şi de 284.900 RON, reprezentând beneficiu nerealizat.

Prin sentinţa civilă nr. 126/29.12.2022, Tribunalul Vrancea – secţia a II-a civilă şi de contencios administrativ şi Fiscal a respins ca neîntemeiată acţiunea şi a obligat reclamanta la plata către pârâtă a sumei de 2.500 RON, cu titlul de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentinţe, toate părţile au promovat apel.

Prin decizia nr. 162/18.05.2023, Curtea de Apel Galaţi – secţia a II-a Civilă a respins apelul declarat de Î.I. B. şi B., a admis calea de atac formulată de S.C. A. S.A. VRANCEA, a schimbat în tot sentinţa civilă apelată şi, în rejudecare, a admis cererea, a obligat pârâţii la plata către reclamantă a sumei de 6.925 USD, la cursul B.N.R. din ziua plăţii, a sumei de 284.900 RON, cu titlu de beneficiu nerealizat, şi a sumei de 10.151,22 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, reprezentând taxă judiciară de timbru în fond şi în apel.

Întreprinderea individuală Î.I. B. şi B. au promovat recurs împotriva acestei decizii, solicitând casarea ei şi, în rejudecare, respingerea apelului formulat de S.C. A. S.A. VRANCEA, cu consecinţa menţinerii sentinţei primei instanţe, prin care a fost respinsă acţiunea reclamantei.

Printr-un prim motiv de recurs, autorii căii de atac au invocat că hotărârea cuprinde motive contradictorii ori străine de natura cauzei; s-au prevalat astfel, de cazul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

În motivare, în temeiul art. 1.401 alin. (1) C. civ., recurenţii au arătat că stipulaţia privind obligaţia de predare a biletului la ordin în 24 de ore de la încheierea contractului are natura unei condiţii rezolutorii, că interpretarea dată ei de curtea de apel este contradictorie şi concluzia eronată; au afirmat că o condiţie rezolutorie pur potestativă din partea debitorului are valoarea unei clauze exprese de revocare a obligaţiei şi este valabilă.

Au indicat că formularea unei condiţii suspensive presupunea a se menţiona expres că actele juridice iau naştere numai dacă vânzătorul predă biletele la ordin, ceea ce nu s-a întâmplat.

Aşadar, au conchis că, prin încălcarea art. 1.266 C. civ., instanţa de apel a dat o calificare juridică greşită clauzei 2.7 lit. g), vădit contrară voinţei părţilor, în a căror înţelegere nepredarea biletelor la ordin caracteriza realizarea condiţiei rezolutorii, cu consecinţa anulării contractului şi a lipsirii lui de efecte comerciale şi juridice.

Printr-un al doilea motiv de recurs, autorii căii de atac au indicat că hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material; au invocat, astfel, ipoteza de casare reglementată de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

În dezvoltarea acesteia, au susţinut că nu sunt îndeplinite condiţiile pentru atragerea răspunderii contractuale; au precizat că nelivrarea produselor agricole contractate este reală, însă culpa lipseşte, câtă vreme au probat survenirea în anul 2020 a unei secete severe, necontestată de intimată, care a condus la calamitarea culturilor deţinute şi a generat o imposibilitate obiectivă de livrare a produselor, în sensul art. 1.351 C. civ.

Recurenţii au afirmat că pretenţiile cumpărătoarei, întemeiate pe contractele nr. x/24.02.2021, încheiat cu S.C. C. S.R.L. pentru porumb şi nr. x/04.12.2020, încheiat cu S.C. D. S.A. pentru floarea soarelui, sunt nefondate, întrucât prejudiciul a fost cauzat chiar de intimată, care cunoştea, la semnarea lor, că nu i se vor livra cerealele.

Totodată, au apreciat că prejudiciul pretins nu este cert, iar cuantificarea sa excedează prevederile contractuale, întrucât art. 2.7 lit. h) din contracte nu permite cumpărătorului să pretindă beneficiul nerealizat.

Prin întâmpinarea înregistrată la dosarul cauzei la 26.10.2023, S.C. A. S.A. VRANCEA a solicitat respingerea ca nefondat a recursului.

În primul rând, a arătat că nu sunt incidente dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., lipsind motivele contradictorii; a susţinut că obligaţia de predare a biletului la ordin depindea exclusiv de voinţa debitorilor pârâţi şi, fiind asumată sub condiţie suspensivă pur potestativă, conduce la lipsirea de orice efect a actelor juridice, conform art. 1.403 C. civ.

Totodată, a argumentat că şi în ipoteza în care condiţia pur potestativă ar fi rezolutorie, culpa recurentei în desfiinţarea contractelor determină obligarea ei la acoperirea prejudiciului cauzat.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport cu criticile formulate şi cu dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte constată următoarele:

În faţa primei instanţe, pârâţii, actualii recurenţi, au opus acţiunii în răspundere contractuală iniţiate de reclamantă lipsa de eficacitate a obligaţiilor asumate potrivit contractelor de achiziţie, dedusă din îndeplinirea condiţiei prevăzute de art. 2.7 lit. g) din acestea, pe care au apreciat-o ca fiind pur potestativă rezolutorie.

Tribunalul a statuat că stipulaţia contractuală nu reglementează o obligaţie asumată sub condiţie pur potestativă, dar a apreciat incidentă excepţia nulităţii contractului şi a respins pretenţiile ca fiind întemeiate pe un contract încetat de drept.

Toate părţile au declarat apel, fiind admisă numai calea de atac promovată de S.C. A. S.A. VRANCEA, care a calificat drept rezolutorie condiţia sub care pârâta şi-a asumat obligaţia de a preda biletele la ordin şi a învederat că a renunţat la beneficiul ei, în sensul art. 1.406 C. civ.; totodată, a argumentat că, inclusiv în situaţia anulării contractelor, pârâtei îi incumbă repararea prejudiciilor pricinuite.

Curtea de apel a reţinut că, deşi obligaţia în litigiu a fost asumată de vânzătorul pârât Î.I. B. sub condiţie suspensivă pur potestativă, lipsită, potrivit art. 1.403 C. civ., de orice efect juridic, apelanta-reclamantă nu pierde dreptul la daune-interese, fiind incident principiul nemo auditur propriam turpitudinem allegans, excepţie de la principiul retroactivităţii şi stabilirii situaţiei anterioare, care cârmuiesc nulitatea.

Prin recursul promovat, pârâţii apreciază nelegală admiterea apelului S.C. A. S.A. VRANCEA, iar în primul rând, subsumat motivului reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., afirmă că art. 2.7 lit. g) din contracte reprezintă nu o condiţie suspensivă pur potestativă, cum a statuat, contradictoriu, instanţa de apel, ci o condiţie rezolutorie, a cărei îndeplinire determină anularea contractului, care nu produce niciun fel de efecte comerciale şi juridice.

Instanţa supremă reaminteşte că, în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., hotărârea este casabilă în cazul în care cuprinde numai motive de străine de natura cauzei, iar, prin prisma motivelor contradictorii, atunci când considerentele sunt antagonice, astfel încât fundamentează soluţii diametral opuse sau prefigurează o soluţie divergentă celei regăsite în dispozitiv.

Criticile vor fi încadrate şi analizate din perspectiva art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., câtă vreme nu caracterizează niciuna dintre ipotezele reglementate de pct. 6, ci vizează legalitatea statuărilor instanţei de apel în privinţa aplicării art. 1.399-1.401 şi 1.403 C. civ. cu privire la contractele de achiziţie încheiate între părţi, prin prisma interpretării şi aplicării art. 2.7 lit. g) din acestea.

Pentru considerentele ce vor fi expuse în continuare, Înalta Curte confirmă concluzia curţii de apel cu privire la natura suspensivă pur potestativă a condiţiei inserate în clauza 2.7 lit. g), însă infirmă dezlegarea cu privire la efectul condiţiei asupra contractelor de achiziţie.

Starea de fapt stabilită în faţa instanţelor devolutive relevă că părţile –reclamanta, în calitate de cumpărător, şi pârâtul Î.I. B., în calitate de vânzător – au încheiat două contracte de vânzare, nr. x/23.06.2020 – prin care se achiziţiona floarea-soarelui, cu termen de livrare 30.09.2020 – şi nr. 7186/25.06.2020, prin care se livra porumb, la 30.10.2020; reclamanta urma să îşi execute obligaţia de plată în 48 de ore de la livrare.

Clauza 2.7 lit. g) din contracte are următorul conţinut: "Pentru a garanta îndeplinirea integrală a obligaţiilor asumate prin prezentul contract, Vânzătorul va emite un Bilet la Ordin avalizat (…). Dacă Biletul la Ordin nu intră în posesia Cumpărătorului în termen de 24 de ore de la emiterea contractului, contractul este considerat anulat şi nu produce niciun fel de efecte comerciale şi juridice ".

Instanţele au fost învestite de cumpărător cu o acţiune în răspundere contractuală, iar în contextul invocării, în apărare, de către vânzător, a efectului produs asupra contractelor de clauza 2.7 lit. g), legala aplicare a normelor de drept material presupune ca această prevedere să fie analizată, din perspectiva art. 1.399-1.403 C. civ., drept o condiţie ce afectează contractele de vânzare.

Pentru a califica această modalitate după criteriul naturii efectelor produse, Înalta Curte va investiga, premergător, în ce măsură este incidentă prezumţia reglementată de art. 1.401 alin. (2) C. civ., care statuează că "Până la proba contrară, condiţia se prezumă a fi rezolutorie ori de câte ori scadenţa obligaţiilor principale precedă momentul la care condiţia s-ar putea îndeplini"; subsecvent, va aplica definiţiile prevăzute de art. 1.400-1.401 din cod, pentru a determina voinţa părţilor, în considerarea art. 1.266.

Procedând astfel, notează că scadenţa obligaţiilor principale – decelate, prin recurgerea la art. 1.672 şi 1.719 C. civ., ca fiind transmiterea proprietăţii şi predarea bunului vândut şi, respectiv, preluarea acestuia şi plata preţului – este ulterioară momentului când condiţia examinată se putea îndeplini, şi, astfel, conchide că prezumţia reglementată de art. 1.401 alin. (2) din cod nu poate fi activată; în secvenţialitatea raportului juridic litigios, îndeplinirea condiţiei predării biletului la ordin era prefigurată cu prioritate – la 24 de ore de la emiterea contractelor, 23 şi 25.06.2020 –, în timp ce scadenţa obligaţiei de livrare, 30.09 şi 30.10.2020, şi a celei de plată, în 48 de ore de la livrarea mărfii, erau ulterioare.

În continuare, observă că obligaţia de predare a biletului la ordin este plasată în antecedenţa oricărui efect al contractelor şi, în orice caz, în precedenţa momentului în care cumpărătorul era chemat să îşi îndeplinească propriile obligaţii, ceea ce impune concluzia că voinţa părţilor a fost de a învesti obligaţia litigioasă cu valenţa de a confirma sau, dimpotrivă, de a infirma intenţia vânzătorului de a se obliga, concordant cu art. 1.240 alin. (2) C. civ.

Prin urmare, aplicarea art. 1.400 C. civ. conduce la concluzia că eficacitatea contractelor depinde de îndeplinirea condiţiei suspensive, reglementată de art. 2.7 lit. g) din contractele de achiziţie. Contrar susţinerilor intimatului, această calificare nu este subordonată inserării în contract a unei prevederi care să menţioneze literal că actele juridice iau naştere numai dacă se predau biletele la ordin.

În subsecvenţa concluziei anterioare, condiţia suspensivă trebuie examinată şi în raport cu criteriul legăturii dintre realizarea ei şi voinţa părţilor, deoarece, în regulă generală, astfel cum corect arată şi autorii recursului, numai obligaţia asumată sub condiţie rezolutorie pur potestativă este valabilă, în timp ce actele juridice încheiate în acelaşi mod, dar sub condiţie suspensivă, sunt lipsite de efecte, concordant cu art. 1.403 C. civ.

Înalta Curte îşi însuşeşte calificarea pe care instanţa de apel a dat-o condiţiei, ca fiind pur potestativă, de vreme ce debitorul obligaţiei nu a dovedit că predarea biletelor la ordin avalizate depindea şi de voinţa unei alte persoane sau de hazard, pentru ca ea să fie considerată cauzală.

Pentru considerentele expuse, instanţa de recurs înlătură critica recurenţilor-pârâţi privind calificarea condiţiei sub care a fost asumată obligaţia de predare a biletelor la ordin, şi va examina, în continuare, motivul care pune în discuţie eficienţa contractelor.

Fără a contesta că pârâta Î.I. B. nu şi-a îndeplinit obligaţia asumată conform art. 2.7 lit. g), actualii recurenţi s-au prevalat în apărare de ineficacitatea contractelor, avându-şi originea tocmai în această neexecutare; au susţinut, folosind termenii clauzei, că actele juridice "au fost anulate".

Instanţele de fond au acceptat această teză, însă suplimentar tribunalului, curtea de apel a statuat că principiile retroactivităţii şi stabilirii situaţiei anterioare nu sunt aplicabile, ca efect al regulii nemo auditur propriam turpitudinem allegans, şi, astfel, intimata-reclamantă conservă dreptul la daune-interese în temeiul contractelor de achiziţie.

Pentru considerentele expuse în continuare, Înalta Curte găseşte nelegală dezlegarea dată de instanţa de prim control judiciar motivului de apel prin care S.C. A. S.A. VRANCEA a susţinut că pârâţii sunt ţinuti la repararea prejudiciilor pricinuite şi constată că se impune rejudecarea căii de atac declarate de reclamantă, în conformitate cu dezlegările din prezenta decizie.

Instanţele devolutive au aplicat literal clauza 2.7 lit. g) din contractele în litigiu şi au conchis că sancţiunea neîndeplinirii acestei condiţii este nulitatea.

Instanţa supremă infirmă această interpretare, contrară înseşi calificării pe care curtea de apel a dat-o condiţiei menţionate – suspensivă pur potestativă –, şi impune concluzia că dispoziţia în litigiu avea a fi interpretată, potrivit art. 1.266 alin. (1) C. civ., cu detaşarea de sensul literal al termenilor folosiţi de părţi.

În cazul neîndeplinirii condiţiei suspensive – deficiente condicione a qua – actul este reputat a nu fi produs efecte juridice; deşi contractul s-a încheiat, raportul juridic obligaţional este suspendat, iar acţiunea intentată de creditor înainte de îndeplinirea condiţiei nu are niciun efect, întrucât dreptul nu există.

Potrivit art. 1.403 C. civ., sancţiunea aplicabilă unui act juridic încheiat sub condiţie suspensivă pur potestativă este nu nulitatea, ci lipsirea lui de efecte, echivalentă cu inexistenţa, cu caracterul său nescris.

Aşadar, subsecvent statuării corecte privind existenţa unei condiţii suspensive pur potestative, curtea de apel trebuia să analizeze motivele de apel pornind de la cele două premise sintetizate anterior; că raporturile juridice sunt suspendate şi lipsite de efecte.

În contrast, statuând asupra principiilor retroactivităţii şi restabilirii situaţiei anterioare, curtea de apel a plasat greşit disputa litigioasă în planul restituirii prestaţiilor în temeiul unui contract desfiinţat cu efect retroactiv, reglementată de art. 1.635 C. civ., deşi cauza juridică, răspunderea contractuală, îi impunea, cu prioritate, să stabilească dacă între părţi există un contract valid, care să fundamenteze acţiunea.

Distinct de acest fapt, nici analiza sumară făcută efectelor nulităţii de instanţa de control judiciar devolutiv nu este legală, nici în drept – câtă vreme, în actuala reglementare civilă, regula nemo auditur propriam turpitudinem allegans nu constituie o excepţie de la principiul restitutio in integrum –, dar nici în fapt, în condiţiile în care, deşi părţile sunt obligate, în temeiul art. 1.343 teza a doua C. civ., să îşi restituie plata făcută înainte de îndeplinirea condiţiei suspensive, în litigiu nu s-a făcut şi nici alegat o asemenea plată.

Apărările intimatei în combaterea criticii analizate nu pot fi valorificate; raţionamentul propus este contradictoriu, din moment ce, deşi acceptă, ca premisă, ineficacitatea obligaţiilor principale, conchide că, în temeiul contractelor, poate fi atrasă răspunderea contractuală a pârâţilor.

Tot astfel, noţiunea de desfiinţare culpabilă de care se prevalează intimata este antagonică efectului neîndeplinirii condiţiei suspensive, care constă tocmai în a considera că actul juridic nu a fost niciodată încheiat.

Pentru motivele expuse, critica prin care recurenţii susţin că instanţa de apel a reţinut greşit incidenţa cauzei de nulitate şi că, în realitate, contractele de achiziţie nu au produs efecte este găsită fondată.

În consecinţă, pornind de la considerentele prezentei decizii, curtea de apel va rejudeca apelul promovat de S.C. A. S.A. VRANCEA, verificând, cu prioritate, fundamentul atragerii răspunderii contractuale a pârâţilor, existenţa unui contract valabil.

În vederea unei judecăţi unitare, noua judecată va privi şi apelul declarat de pârâţi împotriva considerentelor sentinţei civile nr. 126/29.12.2022, pronunţată de Tribunalul Vrancea – secţia a II-a civilă şi de contencios administrativ Fiscal, nu însă şi cu privire la dispoziţia de reducere a onorariului avocaţial, intrată în puterea lucrului judecat.

Al doilea motiv de casare valorificat de recurenţi este cel reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., circumscris căruia afirmă că instanţa de apel a constatat în mod greşit că sunt îndeplinite condiţiile răspunderii civile delictuale.

Instanţa supremă nu va statua asupra acestor motive, câtă vreme răspunderea contractuală nu poate fi concepută decât în prezenţa unei obligaţii eficace, deci a unui contract încheiat, iar consecutiv tranşării acestei chestiuni, curtea de apel va analiza, în limita utilităţii lor, şi criticile referitoare la întrunirea condiţiilor răspunderii contractuale, expuse de recurenţi în sprijinul motivului de casare analizat.

De aceea, pentru considerentele prezentate, Înalta Curte, în temeiul art. 496 şi 497 C. proc. civ., va admite recursul declarat de recurenţii-pârâţi B. şi Î.I. B. împotriva deciziei nr. 162/18.05.2023, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi – secţia a II-a Civilă, care va fi casată şi, nefiind întrunite condiţiile pentru rejudecarea procesului de instanţa de recurs, va trimite cauza instanţei de apel pentru o nouă judecată a apelurilor promovate de B. şi Î.I. B. şi de S.C. A. S.A. VRANCEA.

Curtea de apel va statua şi asupra chestiunii incidentale a cheltuielilor de judecată, în condiţiile art. 453 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenţii-pârâţi B. şi Î.I. B. împotriva deciziei nr. 162/18.05.2023, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi – secţia a II-a Civilă.

Casează decizia recurată şi trimite cauza spre o nouă judecată instanţei de apel.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 31 ianuarie 2024.