Specific performance of a pre-contract barred by exclusive insolvency jurisdiction despite underlying sale annulment

Şedinţa publică din data de 6 iulie 2023

Deliberând asupra recursurilor, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Asupra fondului cauzei:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Arad – secţia I Civilă la 22 septembrie 2021 sub nr. x/2021, declinată spre competentă soluţionare în favoarea secţiei a II-a civile şi reînregistrată sub nr. x/2021*, reclamanta A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta B. S.R.L., solicitând instanţei ca pin sentinţa ce va pronunţa să dispună obligarea pârâtei la încheierea contractului de vânzare pentru apartamenul nr. x, situat în Timişoara, str. x, împreună cu locul de parcare aferent, hotărârea urmând să ţină loc de act autentic de vânzare şi de consimţământ la intabularea în cartea funciară a dreptului dobândit, cu înscrierea în cartea funciară a dreptului de proprietate asupra imobilului.

Prin cerere ulterioară modificatoare, reclamanta a chemat în judecată şi pe pârâta C., alături de pârâta iniţială, solicitând instanţei să constate nulitatea absolută parţială a contractului de vânzare încheiat între pârâte, autentificat sub nr. x/12.11.2021 de D. cu privire la imobilul anterior menţionat.

Prin cerere reconvenţională, pârâta B. S.R.L. a solicitat instanţei să constate legalitatea şi temeinicia rezoluţiunii promisiunii de vânzare-cumpărare nr. x/03.04.2020 încheiată cu reclamanta, constatând culpa acestei ultime părţi în rezoluţiune.

Prin sentinţa civilă nr. 479 din 9 iunie 2022 Tribunalul Arad – secţia a II-a Civilă a dispus următoarele: a admis acţiunea precizată a reclamantei; a constatat nulitatea absolută parţială a contractului de vânzare autentificat sub nr. x/12.11.2021 de D. încheiat între pârâte în ce priveşte înstrăinarea imobilului (apartament) situat în Timişoara, str. x, jud. Timiş, înscris în CF x Timişoara şi a dispus repunerea părţilor în situaţia anterioară; a obligat pârâta B. S.R.L. să încheie cu reclamanta contract autentic de vânzare cu privire la imobilul anterior menţionat, în caz contrar hotărârea urmând să ţină loc de act autentic de vânzare; a autorizat înscrierea dreptului de proprietate în cartea funciară, în favoarea reclamantei, după rămânerea definitivă a hotărârii; a respins cererea reconvenţională a pârâtei B. S.R.L..

Apelul:

În cauză au declarat calea de atac ambele pârâte.

Cauza a fost înregistrată pe rolul Curţii de Apel Timişoara – secţia a II-a Civilă, sub acelaşi număr de dosar.

Pârâta B. S.R.L. a criticat atât sentinţa de fond, pentru netemeinicie, cât şi încheierile premergătoare din 17.02.2022, 17.03.2022 şi 26.05.2022.

Pârâta C. a criticat sentinţa de fond sub aspectul temeiniciei acesteia.

Prin decizia civilă nr. 703/A din 21 noiembrie 2022 Curtea de Apel Timişoara – secţia a II- Civilă a respins ca nefondate apelurile declarate în cauză.

Recursul:

Decizia de apel a fost atacată de ambele pârâte, cauza fiind înregistrată sub acelaşi număr de dosar pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie – secţia a II-a Civilă.

Recurente-pârâte B. S.R.L. şi C. au depus cereri separate de recurs, în care au solicitat admiterea căii extraordinare de atac, cu consecinţa casării deciziei de apel şi trimiterii cauzei spre rejudecare.

Ambele recurente-pârâte au invocat motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., criticând decizia de apel sub următoarele aspecte:

Subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurentele-pârâte au susţinut existenţa motivelor contradictorii şi a celor străine de natura cauzei; a prezentat teoretic ce reprezintă dezideratul de motivare al unei hotărâri judecătoreşti, apoi au prezentat istoricul demersului procesual, pentru ca în final să prezinte susţinerilor lor cu privire la lipsa relei credinţe la încheierea actului de vânzare anulat de instanţele devolutive şi cu privire la nedovedirea unui alt motiv de nulitate care să afecteze actul menţionat; a mai arătat, în cadrul aceluiaşi motiv de casare că o condiţie obligatorie pentru promovarea acţiunii în executarea antecontractului şi în prestaţie tabulară este aceea ca partea care acestea să îşi fi executat propriile obligaţii, iar în speţă intimata-reclamantă a acceptat restituirea preţului.

Sub imperiul motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentele-pârâte au susţinut greşita aplicare a legii, prin raportare la deschiderea procedurii de insolvenţă faţă de recurenta-pârâtă B. S.R.L., hotărârea judecătorului sindic fiind definitivă la momentul promovării recursului. În raport de această situaţie juridică, recurentele-pârâte critică interpretarea dată de instanţa de apel prevederilor art. 75 din Legea nr. 85/2014, apreciind că întreaga acţiune, cu referire la petitele de constatare a nulităţii contractului încheiat între pârâte şi de executare a antecontractului încheiat cu intimata reclamantă afectează patrimoniul societăţii aflate în insolvenţă.

Au mai arătat faptul că promisiunea de vânzare nu a fost notată în cartea funciară, invocând sub acest aspect prevederile art. 628 C. civ. care, în opinia lor le dădeau dreptul să încheie contractul de vânzare anulat de instanţe, cu acordarea unor daune-interese către intimata-reclamantă; se susţine că intimata-reclamantă a şi uzat de acest drept, fiind înscrisă la masa credală a societăţii în insolvenţă.

Înalta Curte a constatat scutirea recurentei-pârâte B. S.R.L. de la plata taxei judiciare de timbru, în temeiul art. 28 din O.U.G. nr. 80/2013, coroborat cu art. 115 din Legea nr. 85/2014; a stabilit în sarcina recurentei-pârâte C. obligaţia de plata a taxei judiciare de timbru în cuantum de 3.369 RON.

Deşi legal citată, cu menţiunea obligaţiei de plata a taxei judiciare de timbru, cu depunerea la dosar a dovezilor privind îndeplinirea acestei obligaţii, recurenta-pârâtă C. nu s-a conformat dispoziţiei instanţei.

În cauză, deşi legal citată, intimata-reclamantă nu formulat întâmpinare la recursurile declarate.

Motivarea recursului:

Cu privire la recursul declarat de recurenta-pârâtă C.:

Prealabil analizării criticilor formulate prin memoriul de recurs, Înalta Curte se va pronunţa asupra aspectelor procedurale care fac inutilă o asemenea cercetare.

Înalta Curte reţine că în raport de criticile formulate prin memoriul depus la dosar s-a stabilit în sarcina acestei părţi obligaţia de plată a unei taxe de timbru în cuantum de 3.369 RON. Această măsură nu a fost contestată pe căile procedurale reglementate. De asemenea, nu au fost formulată o cerere de acordare a ajutorului judiciar.

Înalta Curte constată că la termenul de judecată stabilit pentru dezbaterea recursului, recurenta-pârâtă nu a făcut dovada îndeplinirii obligaţiei stabilite în sarcina sa.

Raportat la cele arătate anterior, instanţa supremă reţine că potrivit art. 32 din O.U.G. nr. 80/2013 taxele judiciare de timbru sunt datorate şi pentru exercitarea căilor de atac, art. 33 din acelaşi act normativ statuând că plata taxei judiciare de timbru se face anticipat, reglementarea procedurală permiţând ca dovada achitării acestei taxe se poate face până la primul termen când părţile sunt legal citate.

Având în vedere dispoziţiile art. 494 C. proc. civ., coroborat cu cele art. 197 C. proc. civ., faţă de împrejurarea că nu s-a dovedit îndeplinirea obligaţiei de plata a taxei judiciare de timbru legal datorată, în considerarea prevederilor art. 496 C. proc. civ., Înalta Curte va dispune anularea ca netimbrat a recursului declarat de recurenta-pârâta C..

Cu privire la recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L.:

Examinând legalitatea deciziei de apel în raport de criticile formulate, Înalta Curte reţine următoarele:

Este înlăturată critica fundamentată pe motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Înalta Curte reţine că motivul de casare a fost invocat formal, recurenta-pârâtă neindicând care sunt aspectele pretins contradictorii sau străine de natura cauzei care ar afecta legalitatea deciziei de apel. Se observă că recurenta-pârâtă face doar afirmaţii generale referitoare la dezideratul pe care trebuie să îl respecte motivarea oricărei hotărâri judecătoreşti, fără a circumstanţia aceste aprecieri în mod concret cu privire la considerentele deciziei atacate. De asemenea, se reţine că recurenta-pârâtă reiterează apărări invocate şi în etapele procesuale anterioare, cu privire la lipsa motivelor care ar afecta valabilitatea contractului încheiat cu recurenta-pârâtă C., fără a indica care ar fi legătura acestor susţineri cu motivul de casare sub imperiul căruia le-a invocat.

Sub un alt aspect, Înalta Curte reţine că pentru a fin incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. teza finală est imperios ca hotărârea atacată să cuprindă numai motive străine de natura cauzei. Or, în speţă, nu se regăseşte o asemenea ipoteză.

În consecinţă, Înalta Curte apreciază că criticile astfel cum au fost formulate nu pot fi încadrate în motivul de casare invocat, neputând fi analizate din perspectiva prevederilor art. 483 alin. (3) C. proc. civ.

Este nefondată critica recurentei-pârâte, subsumată motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., vizând nelegalitatea deciziei de apel din perspectiva greşitei aplicări a dispoziţiilor art. 628 C. civ., Înalta Curte reţinând că în speţă nu este aplicabil textul legal invocat. În cauza de faţă nu s-a invocat o încălcare a unei clauze de inalienabilitate, care ar fi fost stabilită convenţional, ci s-a solicitat constatarea nulităţii absolute a contractului dintre recurentele-pârâte. În acest condiţii, nefiind în cadrul procesual care să atragă incidenţa normei de drept invocate prin memoriul de recurs, critica va fi respinsă ca nefondată .

Înalta Curte apreciază caracterul fondat al criticii, subsumată aceluiaşi motiv de casare, vizând aplicare şi interpretarea prevederilor art. 75 din Legea nr. 85/2014.

Înalta Curte subliniază că nelegalitatea deciziei de apel va fi analizată din perspectiva greşitei aplicări a prevederilor art. 75 din Legea nr. 85/2014 doar în ceea ce priveşte capătul din cererea intimatei-reclamante referitor la executarea promisiunii de vânzare, cu capetele de cereri accesorii, respectiv suplinirea consimţământului recurentei-pârâte B. S.R.L. la intabulare şi înscrierea în cartea funciară a dreptului de proprietate al intimatei-reclamante.

În ceea ce priveşte capătul de cerere precizatoare, referitor la constatarea nulităţii contractului de vânzare dintre recurentele-pârâte şi cererile accesorii acestuia (respectiv repunerea părţilor în situaţia anterioară actului constat nul) Înalta Curte reţine legalitatea deciziei de apel, acest capăt de cerere neintrând în sfera de incidenţă a prevederii din Legea insolvenţei, invocată în cauză.

În acelaşi sens este apreciată legalitatea deciziei de apel şi sub aspectul analizei efectuată cu privire la modul de soluţionare de către prima instanţă a cererii reconvenţionale formulată de B. S.R.L..

Revenind la critica de nelegalitate, Înalta Curte apreciază că instanţa de apel nu putea înlătura de la aplicare dispoziţiile art. 75 din Legea nr. 85/2014, în condiţiile în care actul normativ menţionat reglementează strict procedura de urmat în cazul societăţii în insolvenţă, ce are calitate de promitent-vânzător într-o promisiune de vânzare cu dată certă, încheiată anterior deschiderii procedurii. Înalta Curte menţionează în acest context prevederile art. 131 din Legea nr. 85/2014.

Se reţine, astfel, că în cazul existenţei unei proceduri speciale reglementată prin norme cuprinse într-un act normativ special, nu se mai poate soluţiona o cerere de executare a unei promisiuni de vânzare de către instanţele de drept comun, aceasta intrând în domeniul de competenţă exclusivă al procedurii de insolvenţă, potrivit reglementării expuse în textul normativ indicat.

În consecinţă, raportat la critica apreciată ca fiind întemeiată, în aplicarea art. 497 C. proc. civ., recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. va fi admis. Pe cale de consecinţă, decizia de apel va fi casată în parte iar cauza va fi trimisă spre rejudecare.

În temeiul art. 501 C. proc. civ., Înalta Curte stabileşte în sarcina instanţei de apel rejudecarea apelului declarat de B. S.R.L. doar în ceea ce priveşte atacarea încheierii de şedinţă din data de 26.05.2022 prin care instanţa de fond a respins cererea de aplicare a prevederilor art. 75 din Legea nr. 85/2014, cu consecinţă directă asupra celor dispuse de instanţa de fond prin sentinţa pronunţată, şi doar limitat la cererea vizând executarea promisiunii de vânzare, cu capetele accesorii, astfel cum au fost indicate în considerentele prezentei decizii.

Având în vedere limitele stabilite pentru rejudecare, Înalta Curte va menţine în rest decizia de apel, în ceea ce priveşte analiza nulităţii contractului încheiat între pârâte, precum şi capătul accesoriu de repunere a părţilor în situaţia anterioară. De asemenea, va fi menţinută decizia de apel în partea referitoare la analiza legalităţii şi temeiniciei sentinţei de fond cu privire la soluţia dată cererii reconvenţionale formulată de B. S.R.L..

Totodată, decizia de apel va fi menţinută şi cu privire la soluţia dată apelului promovat de C., având în vedere anularea ca netimbrată a căii extraordinare de atac declarată de această parte.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Anulează ca netimbrat recursul declarat de recurenta-pârâtă C. împotriva deciziei civile nr. 703/A din 21 noiembrie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Timişoara – secţia a II-a Civilă, în dosarul nr. x/2021, în contradictoriu cu intimata-reclamantă A. S.R.L.

Admite recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L., prin lichidator judiciar E., împotriva aceleiaşi decizii.

Casează în parte decizia atacată şi trimite cauza aceleiaşi instanţe pentru rejudecarea apelului declarat de pârâta B. S.R.L., prin lichidator judiciar E..

Menţine în rest dispoziţiile deciziei recurate.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 6 iulie 2023.