Addendum annulment claim fails; cassation appeal rejected, previous judgments upheld.

Şedinţa publică din data de 19 octombrie 2022

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin sentinţa civilă nr. 236/PI din 5 martie 2019, pronunţată de Tribunalul Timiş în dosarul nr. x/2017, a fost respinsă cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâţii B., C. şi D..

Împotriva sentinţei civile nr. 236/PI din 5 martie 2019, pronunţată de Tribunalul Timiş în dosarul nr. x/2017, a declarat apel reclamanta A. S.R.L., solicitând schimbarea în tot a sentinţei apelate, cu consecinţa admiterii acţiunii sale aşa cum a fost formulată; cu cheltuieli de judecată.

Prin decizia civilă nr. 90/A din 24 februarie 2020, pronunţată de Curtea de Apel Timişoara – secţia a II-a Civilă, apelul reclamantei a fost respins.

Împotriva deciziei civile nr. 90/A din 24 februarie 2020, pronunţată de Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă, a declarat recurs, la 15 iunie 2020, reclamantă A. S.R.L., solicitând admiterea căii de atac, casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare către instanţa de apel, cu cheltuieli de judecată.

Recursul a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ.

Referitor la motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta – reclamantă arată că instanţa de apel a încălcat regulile de procedură de la art. 351 şi art. 258 alin. (1), raportat la art. 254 şi 255 C. proc. civ., întrucât a respins acţiunea apreciind că nu a dovedit starea de fapt şi juridică pe care a afirmat-o prin acţiune.

Arată că instanţa de apel a respins, prin încheierea din 21.10.2019, cererile reclamantei ca pârâţilor de ordin II şi III să le fie luat interogatoriul cu privire la faptele personale ale acestora şi a dispus ca doar pârâtul de ordin I să fie audiat în cadrul interogatoriului.

Recurenta apreciază că respingerea cererilor este nemotivată, având în vedere faptul că instanţa nu a explicat de ce interogatoriile celorlalţi pârâţi nu sunt probe pertinente. Mai mult, pârâta de rang II a avut un rol la fel de important ca şi pârâtul de rang I cu privire la întocmirea documentelor contestate, semnând ambele documente contestate de recurentă. în consecinţă, consideră că dacă instanţa de apel a admis interogatoriul pârâtului de ordin I, trebuia să admită cel puţin şi cererea de interogatoriu al pârâtei de ordin II, care îndeplinea toate condiţiile prevăzute de art. 254 şi 255 C. proc. civ.

Aprecierea instanţei de apel că recurenta-reclamantă nu a putut să-şi probeze afirmaţiile este, aşadar, o consecinţă a propriei acţiuni de a respinge cererea de interogatoriu a pârâtei de rang II. Documentele contestate sunt strâns legate de fapte personale ale pârâtei de rang II, iar, prin respingerea cererii de interogatoriu, recurenta apreciază că i-a fost afectat dreptul la un proces echitabil, conform art. 6 din Convenţia europeană a drepturilor omului.

Consideră recurenta că, prin încălcarea regulilor de procedură de către instanţa de apel, i s-a produs în mod evident o vătămare, fiindcă i s-a negat în fapt posibilitatea de a-şi dovedi susţinerile, fiind îndeplinită condiţia de la art. 175 alin. (1) C. proc. civ., fiind incident motivul de recurs de la art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

O altă critică se referă la faptul că instanţa de apel a încălcat regula de procedură de la art. 328 alin. (1) C. proc. civ., aplicând în mod greşit prezumţia legală a valabilităţii cauzei actului juridic, deşi pârâţii nu au făcut dovada faptului vecin şi conex pe care aceasta să se întemeieze, fiind incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Instanţa de apel a considerat (pag. 16, penultimul alineat) că se aplică prezumţia legală a liceităţii cauzei actelor atacate şi că aceasta nu a fost răsturnată de către recurentă.

Susţine recurenta că aplicarea corectă a regulii de procedură cuprinsă în art. 328 alin. (1) C. proc. civ. impune ca, în prealabil aplicării prezumţiei legale, partea care se întemeiază pe ea să dovedească faptul vecin şi conex pe care prezumţia se întemeiază, în acest sens fiind invocată Decizia nr. 5 din 22 ianuarie 2018 a înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie - Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept.

Recurenta arată că instanţa de apel nu a indicat explicit care era, în aprecierea sa, acest fapt vecin şi conex pe care pârâţii trebuiau să îl probeze în acest caz, în raport cu datele concrete ale speţei şi în limitele raţionale ale aplicării prezumţiei valabilităţii cauzei, însă consideră că se poate deduce că a considerat că faptul vecin şi conex dovedit este însuşi actul adiţional (şi hotărârea AGA), adică exact înscrisurile contestate de recurentă. însă înscrisurile nu sunt fapte. Ca atare, faptul vecin şi conex necesar a fi probat pentru a aplica prezumţia valabilităţii cauzei actului juridic este chiar existenţa actului juridic, în sens de negotium, adică existenţa acordului de voinţe între părţi.

Actul juridic pretins, de către pârâţi, a fi existat şi a fi licit este un act încheiat între pârâtul de ordin I - B.- şi recurentă (în cazul actului adiţional), respectiv un act al recurentei (hotărârea adunării generale a asociaţilor). Ca atare, pârâţii trebuiau să probeze că a existat o voinţă exprimată de către recurentă în ambele acte pretinse, recurenta fiind reprezentată de către pârâta de ordinul II. Mandatul pârâtei de ordinul II a încetat la data de 29.08.2014, iar cele două înscrisuri contestate au fost predate de pârâţii de ordin I şi II la data de 12.05.2017. Mai mult, actele semnate la data de 28.09.2014 şi 29.09.2014 privind intrarea în societate a noilor asociaţi şi finanţarea necesară realizării investiţiei prevăd condiţiile descrise în antecontractul din 1 august 2014. Aceasta înseamnă că, la datele de 28.09.2014 şi 29.09.2014, noii asociaţi cunoşteau existenţa antecontractului din 01.08.2014, dar nu şi a celor două acte contestate (în caz contrar, în actele întocmite ar fi apărut datele modificate prin actul adiţional, şi nu datele din ante contract).

Având în vedere această stare de fapt concretă, recurenta arată că, aşa cum pretinde Decizia Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie nr. 5/22.01.2018, faptul vecin şi conex care putea atrage aplicarea prezumţiei de valabilitate a cauzei actelor contestate era încheierea actelor contestate la o dată anterioară datei de 28.08.2014. Acest fapt se putea proba prin dovedirea, de către pârâţi, că au comunicat existenţa acestor acte către noii asociaţi la data intrării acestora în societate. Pârâţii nu au făcut o astfel de probă şi nici instanţa nu le-a solicitat-o, motiv pentru care recurenta consideră că instanţa de apel a aplicat greşit norma de la art. 328 alin. (1) C. proc. civ., întrucât a aplicat o prezumţie legală fără dovedirea faptului vecin şi conex pe care să se sprijine această prezumţie.

Susţine recurenta că, prin încălcarea acestei norme de procedură (art. 328 alin. (1) C. proc. civ.) i-a fost cauzată o vătămare, care nu poate fi înlăturată decât prin desfiinţarea actului de procedură. în consecinţă, fiind îndeplinită condiţia de la art. 175 alin. (1) C. proc. civ., iar motivul de recurs îndeplineşte condiţiile de la art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Totodată, recurenta apreciază că instanţa de apel a încălcat regula de procedură de la art. 278 alin. (1) C. proc. civ., întrucât a considerat că data trecută în înscrisurile contestate i-ar fi opozabilă, deşi nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de articolul menţionat

Arată că întreg raţionamentul judiciar al instanţei de apel se bazează pe faptul că actele contestate ar fi fost încheiate la data menţionată în cuprinsul lor (şi că recurenta nu a dovedit contrariul), în acest fel, instanţa de apel încălcând prevederile art. 278 alin. (1) C. proc. civ., care prevede: "(1) Data înscrisurilor sub semnătură privată este opozabilă altor persoane decât celor care le-au întocmit, numai din ziua în care a devenit certă, prin una dintre modalităţile prevăzute de lege".

Aşadar, conform acestei reguli de procedură, data înscrisurilor este opozabilă numai de Ia data la care devine certă, cu excepţia persoanelor care au întocmit înscrisul. Or, înscrisurile în cauză au fost întocmite de către pârâţii de rang I şi II (actul adiţional) şi pârâta de rang II (hotărârea AGA). Acestora le poate fi opozabilă data pe care au menţionat-o în înscrisurile întocmite de ei, însă această dată nu este opozabilă recurentei. Conform art. 278 alin. (1) pct. 6 procedură civilă, data la care cele două înscrisuri au dobândit dată certă faţa de recurentă este data de 12 mai 2017, dată la care cele două înscrisuri i-au fost comunicate.

De aceea, recurenta consideră că, prin încălcarea regulii de la art. 278 alin. (1) C. proc. civ., instanţa de apel a dat o soluţie greşită cauzei, care îi produce o vătămare, fiind îndeplinite condiţiile de la art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Printr-o altă critică subsumată tot motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta susţine că instanţa de apel a încălcat regula de procedură de la art. 268 alin. (1) C. proc. civ., întrucât a considerat că actele contestate îi sunt imputabile, deşi nu s-a făcut dovada că ele au fost semnate de reprezentantul legal al recurentei.

Arată că unul dintre motivele de nulitate invocate, pe lângă cel privind cauza ilicită, a fost şi lipsa consimţământului recurentei, ţinând cont de faptul că după data de 29.08.2014, pârâta de rang II nu putea semna valabil în numele recurentei, întrucât mandatul conferit de fostul administrator (pârâtul de rang III) încetase prin revocarea acestuia din funcţia de administrator.

Cu toate acestea, instanţa de apel a considerat că cele două acte contestate au fost semnate în mod valabil în numele recurentei.

Conform art. 268 alin. (1) C. proc. civ., "semnătura unui înscris face deplină credinţă, până la proba contrară, despre existenţa consimţământului părţii care l-a semnat cu privire la conţinutul acestuia".

Astfel, în cazul înscrisurilor semnate în numele unei persoane juridice, semnatarul trebuie să facă dovada că avea calitatea de reprezentant al persoanei juridice pentru a putea face aplicarea art. 268 alin. (1) C. proc. civ.. Or, consideră recurenta, în speţă, aceasta însemna că pârâţii trebuiau să facă dovada că cele două înscrisuri contestate de recurentă au fost semnate anterior datei de 29.08.2014, însă pârâţii nu au făcut niciun moment această dovadă. Dimpotrivă, cele două înscrisuri au fost predate la data de 12 mai 2017, devenind opozabile faţă de recurentă de la această dată.

În consecinţă, susţine recurenta, în lipsa probei că înscrisurile au fost semnate anterior datei de 29.08.2014, instanţa de apel nu putea face aplicarea art. 268 alin. (1) C. proc. civ. şi nu putea considera că cele două înscrisuri au fost semnate în numele recurentei.

Referitor la motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă susţine că instanţa de apel a încălcat norma de drept material de la art. 1238-1239 C. civ. privind cauza ilicită şi imorală, transformând, în mod nelegal, prezumţia relativă a valabilităţii cauzei unui act juridic în prezumţie absolută, cu încălcarea art. 1239 C. civ.

Totodată, în soluţia cu privire la capătul subsidiar de cerere, recurenta consideră că instanţa de apel a încălcat normele de drept material cuprinse în art. 72 şi 1361 din Legea nr. 31/1990.

Arată că prin petitul subsidiar al cererii de chemare în judecată, a solicitat obligarea în solidar a celor trei pârâţi la plata de despăgubiri egale cu suma încasată fără drept de pârâtul de ordin I ca urmare a necomunicării înscrisurilor semnate de pârâţii de ordin I şi II (actul adiţional şi hotărârea A.G.A.). Petitul subsidiar viza, deci, ipoteza în care actele semnate de pârâţii de ordin I şi II ar fi apreciate de instanţă ca fiind valabile. Chiar şi în acest caz, totuşi, respectivele acte nu au fost comunicate, noii asociaţi neavând cunoştinţă despre acestea, aspect care rezultă din actele semnate cu ocazia intrării lor în societate şi care fac, toate, referire la datele investiţiei, aşa cum apar în antecontract, şi nu cum apar în actul adiţional. Prin necomunicarea acestor acte noilor asociaţi, pârâţii au determinat prejudicierea societăţii, întrucât investiţia efectuată avea ca premise datele din antecontract, şi nu pe cele din actul adiţional. Această cerere a fost întemeiată pe art. 72 şi 1361 din Legea nr. 31/1990, precum şi pe normele privind mandatul din dreptul comun.

Recurentul precizează că instanţa a respins această cerere subsidiară, deşi erau îndeplinite condiţiile pentru admiterea sa. Astfel, prin necomunicarea actelor pe care pretind că le-au încheiat valabil, pârâţii au încălcat obligaţia de loialitate şi bună-credinţă pe care o au atât administratorii (în temeiul art. 72 din Legea nr. 31/1996), cât şi asociaţii (în temeiul art. 1361 din Legea nr. 31/1990). Aceste obligaţii le impuneau să comunice cele două documente contestate, acte extrem de relevante pentru activitatea societăţii, respectiv pentru singura investiţie în curs pe care a realizat-o societatea în perioada de referinţă. Or, pârâţii nu au făcut dovada acestei comunicări, deşi cu privire la cererea subsidiară, sarcina probei cu privire la acest aspect le aparţinea fără îndoială. Recurenta arată că a făcut dovada momentului în care a luat la cunoştinţă despre respectivele documente, adică 12 mai 2017 şi incumba pârâţilor să facă dovada că i-au comunicat aceste documente anterior datei de 29.08.2014, dată la care societatea a hotărât să facă investiţia pe baza altor date decât cele care apar în documentele întocmite de pârâţi. In lipsa acestei probe, pârâţii, prin omisiunea de a-i comunica informaţii relevante din sfera lor juridică, i-au cauzat recurentei un prejudiciu egal cu suma încasată de pârâtul de rang I, datorită aprobării acesteia, în necunoştinţă de cauză cu privire la cele două documente întocmite de pârâţii de rang I şi II (şi în reprezentarea pârâtului de rang III).

Intimaţii-pârâţi B. şi C. au depus întâmpinări, prin care au invocat excepţia nulităţii recursului, în temeiul art. 489 alin. (2) C. proc. civ., coroborat cu art. 493 alin. (5) din acelaşi cod. Totodată, au solicitat respingerea recursului ca nefondat/neîntemeiat, cu cheltuieli de judecată pe cale separată.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ.

Prin încheierea din 6 octombrie 2021, Înalta Curte a respins excepţia nulităţii recursului, invocată de intimaţii-pârâţi, şi a admis în principiu recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 90/A din 24 februarie 2020 pronunţată de Curtea de Apel Timişoara – secţia a II-a Civilă, fixând termen pentru judecarea acestora în şedinţă publică.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, examinând, în cadrul controlului de legalitate, decizia atacată, în raport cu criticile formulate în conţinutul recursului, constată următoarele:

Premisele naşterii litigiului dedus judecăţii au fost în mod concordant reţinute de instanţele de fond.

Astfel, prin antecontractul de vânzare-cumpărare încheiat la data de 01.08.2014, între reclamanta A., reprezentată de D., prin C., în calitate de promitentă-cumpărătoare, şi pârâtul B., în calitate de promitent – vânzător, reclamanta se obligă să cumpere o suprafaţă de 150 de hectare de teren, situată în extravilanul localităţii comunei Ohaba, la un preţ de 2000 euro per hectar, termenul pentru care urma să se încheia contractul de vânzare-cumpărare fiind 31.01.2015.

La aceeaşi dată, se încheie un act adiţional la contract, prin care se modifică suprafaţa de teren ce trebuie achiziţionată, la aproximativ 400-500n hectare teren arabil extravilan, precum şi preţul vânzării, la maximum 6000 euro/hectar, fiind extins termenul pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare până la 31.01.2021.

Totodată, pentru finanţarea acestui proiect, reclamanta a încheiat un contract de împrumut, cu un terţ (E. SRL), pentru suma de 250.000 EUR, contract semnat în numele şi pentru reclamantă de către pârâta C., la data de 28.08.2014. În baza acestuia, se modifică structura capitalului social al reclamantei, în sensul că se decide mărirea acestuia şi împărţirea lui între trei asociaţi, prin decizia asociatului unic al reclamantei, din data de 29.08.2014. Suma de 250 000 EUR a fost transferată în contul reclamantei.

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Timiş la data de 30 octombrie 2017, sub nr. x/2017, reclamanta A. S.R.L. a solicitat, în contradictoriu cu pârâţii B., C. şi D.:

- în principal

1. să se constate că antecontractul de vânzare-cumpărare din 01.08.2014, încheiat între reclamantă şi pârâtul de ordin 1, este rezolvit de drept, în temeiul pactului comisoriu de gradul 4, din vina exclusivă a pârâtului de ordin 1;

2. să se constate că actele intitulate "act adiţional la antecontractul de vânzare din 1.08.2014", încheiat de D., prin C., în numele A. S.R.L., cu B. şi "hotărârea asociatului unic al A. S.R.L. din 1.08.2014", încheiat de D., prin C., sunt nule.

3. să fie obligat pârâtul B. la restituirea cu titlu de daune-interese a sumei de 298.000 EUR, încasată de acesta în temeiul antecontractului şi la plata dobânzii legale calculate asupra acestei sume, începând cu data introducerii prezentei cauze şi până la data plăţii efective;

- în subsidiar

1. să se dispună atragerea răspunderii solidare a pârâţilor şi obligarea lor în solidar la plata de despăgubiri, la nivelul sumei de 249.000 EUR, cu titlu de daune produse reclamantei prin fapta lor, şi la plata dobânzii legale calculate asupra acestei sume, începând cu data introducerii cauzei şi până la data plăţii efective.

În drept, reclamanta a invocat prevederile antecontractului de vânzare-cumpărare din 01.08.2C14, art. 1235-1239 C. civ., art. 1553 C. civ., art. 1536 C. civ. şi celelalte texte legale invocate în cuprinsul acţiunii.

Prima instanţă a respins cererea reclamantei, hotărârea fiind menţinută şi în calea de atac a apelului

Pornind de la această precizare a cadrului procesual, respectiv a obiectului cererii de chemare în judecată, se constată că sunt nefondate criticile de nelegalitate invocate prin recursul dedus judecăţii de către reclamantă, după cum se va arăta în continuare.

Astfel, printr-o primă critică, întemeiată pe motivul de casare reglementat de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta a arătat că au fost încălcate regulile de procedură de la art. 351 şi art. 258 alin. (1), raportat la art. 254 şi 255 C. proc. civ., întrucât acţiunea a fost respinsă, apreciindu-se că nu s-a dovedit starea de fapt şi juridică afirmată prin acţiune, însă instanţa de apel a pus reclamanta în imposibilitatea probării afirmaţiilor, prin respingerea cererii de administrare a probei cu interogatoriul în ceea ce priveşte faptele personale ale pârâţilor de ordin II şi III, admiţând-o doar în privinţa pârâtului B..

Înalta Curte constată, prealabil, faptul că încheierea din 21.10.2019 este criticată de către recurenta-reclamantă sub aspectul admiterii parţiale a cererii de probe solicitate în apel, respectiv în ceea ce priveşte respingerea cererii de administrare a probei cu interogatoriul pârâţilor C. şi D..

Însă, contrar susţinerilor recurentei, dispoziţia criticată a fost motivată de instanţa de apel, care a arătat că "admite proba cu interogatoriul doar a intimatului B., întrucât acesta este administratorul societăţii şi este cel mai în măsură să cunoască situaţia acesteia, considerând că această probă este utilă cauzei".

În condiţiile în care respingerea probei s-a făcut motivat, susţinerile recurentei-reclamante nu pot constitui o critică de nelegalitate, întrucât instanţa de apel, ca instanţă devolutivă, are plenitudine de apreciere în ceea ce priveşte probele deja administrate în cauză şi oportunitatea administrării altor probe în proces, din perspectiva utilităţii, concludenţei acestora, potrivit art. 255 C. proc. civ., aceste aspecte neputând fi reapreciate în calea extraordinară de atac a recursului.

În ceea ce priveşte admisibilitatea, administrarea şi pertinenţa probelor, Curtea Europeană a Drepturilor Omului a statuat că acestea intră în primul rând sub incidenţa normelor de drept intern şi că instanţele naţionale sunt cele cărora le revine sarcina de a aprecia oportunitatea oricărei probe propuse, în lumina tuturor circumstanţelor cauzei.

Or, în cauza dedusă judecăţii, suplimentar probelor administrate în faţa primei instanţe de fond, reclamantei i-a fost încuviinţată în apel administrarea probei cu interogatoriul pârâtului B. şi proba testimonială, fiind arătate argumentele pentru care s-a apreciat că nu se impune chemarea la interogatoriu a celorlalţi doi pârâţi, astfel încât nu se poate considera că respingerea acţiunii, pe temeiul nedovedirii pretenţiilor, ar constitui consecinţa afectării dreptului părţii la un proces echitabil, în sensul art. 6 § 1 din Convenţie, prin punerea reclamantei în imposibilitatea probării acestora, aşa cum s-a susţinut.

Nefondată este şi critica referitoare la faptul că instanţa de apel ar fi încălcat regula de procedură de la art. 328 alin. (1) C. proc. civ., aplicând în mod greşit prezumţia legală a valabilităţii cauzei actului juridic, deşi pârâţii nu au făcut dovada faptului vecin şi conex pe care aceasta să se întemeieze.

Potrivit art. 1239 din actualul C. civ.:

"(1) Contractul este valabil chiar atunci când cauza nu este expres prevăzută.

(2) Existenţa unei cauze valabile se prezumă până la proba contrară"

Aşadar, sunt consacrate legal două prezumţii în materia probei cauzei contractului, şi anume prezumţia de existenţă a cauzei şi prezumţia de valabilitate a cauzei. Astfel, cauza nu trebuie dovedită, existenţa sa valabilă fiind prezumată de lege, revenindu-i celui care reclamă obligaţia de a dovedi absenţa sau iliceitatea cauzei.

Este adevărat faptul că prezumţiile, indiferent de sorgintea lor, se întemeiază pe deducţii logice, desprinse din alte fapte vecine şi conexe, astfel că nici în cazul prezumţiei legale scutirea de dovadă nu este totală, căci partea care o invocă trebuie să facă proba faptului vecin şi conex pe care se întemeiază, conform art. 328 alin. (1) C. proc. civ.

Însă, în cauza dedusă judecăţii, deşi nu a indicat sub această titulatură faptul vecin şi conex care a stat la baza aplicării prezumţiei de liceitate a cauzei, instanţa de apel a făcut în mod neîndoielnic referire la acesta, fiind vorba de însăşi încheierea actelor juridice a căror nulitate este invocată de reclamantă (actul adiţional, respectiv hotărârea asociatului unic) şi de raportul obligaţional pe care il atestă.

Cât priveşte distincţia pe care recurenta o face între fapt şi act juridic, apreciind că doar primul ar putea sta la baza reţinerii prezumţiei, nu şi actul juridic însuşi (înscrisul care materializează manifestarea de voinţă), trebuie precizat că noţiunea fapt juridic civil, în sens larg, cuprinde atât fapta subiectului de drept (intenţională, săvârşită cu intenţia de a produce efecte juridice - cum este în cauză încheierea antecontractului, respectiv adoptarea hotărârii asociatului unic - sau neintenţională), cât şi faptul natural (evenimentul, produs fără intervenţia unui subiect de drept), toate fiind de natură să producă efecte juridice prevăzute de lege.

În ceea ce priveşte data încheierii actului adiţional al antecontractului, instanţa de apel a reţinut că, "dacă până la data la care s-a luat interogatoriul administratorului apelantei, F., în 2 decembrie 2019, putea exista o suspiciune cu privire la motivul pentru care cele două acte s-au încheiat în aceeaşi zi, adică antecontractul de vânzare-cumpărare şi actul adiţional de vânzare-cumpărare din 1 august 2014, răspunsurile date la interogatoriu de către F. au înlăturat-o. Aceasta deoarece, din aceste răspunsuri rezultă în mod evident că apelanta reclamantă a cunoscut conţinutul acestui act, întrucât abia în actul adiţional se vorbeşte de comision, ori în răspunsul dat la întrebarea nr. 8, F. a spus că trebuia achitat comision de 30%, însă în antecontract nu există această prevedere. Astfel, este evident că apelanta a ştiut şi de celelalte modificări, respectiv despre discuţiile privind suprafaţa de teren şi preţul de achiziţie."

De asemenea, în decizia recurată se arată că "nici sancţiunea nulităţii, în raport de calitatea semnatarilor, nu rezultă din ansamblul probelor de la dosar deoarece nu există decât o prezumţie a reclamantei apelante că actul a fost semnat ulterior, când calitatea de reprezentant a societăţii aparţinea altor persoane. Cum înscrisul rezultă că a fost semnat în aceeaşi zi cu actul pe care îl modifică, în antecontract, la art. 3, se prevede că se pot modifica clauzele, astfel că modificarea prin semnarea actului adiţional nu contravine antecontractului de vânzare-cumpărare."

Prin urmare, nu se poate reţine o aplicare greşită a normei de la art. 328 alin. (1) C. proc. civ., numai pentru că recurenta-reclamantă identifică/apreciază diferit în raport cu instanţa de apel faptul vecin şi conex pe care trebuie să se sprijine prezumţia de liceitate a cauzei actelor juridice deduse judecăţii, necesar a fi probat de pârâţi, parte din chestiunile susţinute sub acest aspect (teza probatorie privind comunicarea către noii asociaţi, la data intrării acestora în societate, a existenţei actelor juridice a căror nulitate se invocă) privind temeinicia hotărârii, iar nu legalitatea acesteia.

În ceea ce priveşte încălcarea de către instanţa de apel a regulii de procedură de la art. 278 alin. (1) C. proc. civ., prin aceea că a considerat că data trecută în înscrisurile contestate i-ar fi opozabilă reclamantei, critică pe care recurenta a subsumat-o tot dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., aceasta nu poate fi primită.

Raţionamentul judiciar al instanţei de apel se bazează, într-adevăr, pe faptul că actele contestate ar fi fost încheiate la data menţionată în cuprinsul lor şi că recurenta nu a dovedit contrariul, însă prin aceasta instanţa de apel nu a încălcat regula de procedură instituită de art. 278 alin. (1) C. proc. civ., potrivit cu care data înscrisurilor este opozabilă numai de Ia data la care devine certă, exceptând persoanele care au întocmit înscrisul.

Aceasta pentru că recurenta-reclamantă nu este terţ în raport cu actul adiţional la antecontractul de vânzare din 1.08.2014, încheiat de D., prin C., în numele A. S.R.L., respectiv în raport cu hotărârea asociatului unic al A. S.R.L. din 1.08.2014.

Potrivit art. 209 alin. (1) C. civ., persoana juridică îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele ei de administrare, de la data constituirii lor, iar în conformitate cu art. 218 alin. (1) C. civ., actele juridice făcute de organele de administrare ale persoanei juridice, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice înseşi.

De asemenea, art. 1961 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990, prevede că, în cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita atribuţiile adunării generale a asociaţilor societăţii.

Prin urmare, în cazul în care semnatarul actelor juridice este reprezentantul convenţional sau legal al părţii, menţiunea datei face credinţă până la dovada contrară atât faţă de reprezentat, cât şi faţă de reprezentantul care l-a semnat.

Cât priveşte pretinsa încălcare a art. 268 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte constată că aceasta constituie doar aparent o critică de nelegalitate, în realitate susţinerile recurentei-reclamante, referitoare la încălcarea normei menţionate, având o premisă diferită de cea stabilită prin hotărârea atacată, instanţa de apel reţinând că actele contestate au fost încheiate în data de 1.08.2014, în conformitate ce menţiunea din conţinutul lor, şi că reclamanta nu a făcut dovada contrară.

În aceste condiţii, susţinerea recurentei-reclamante, vizând lipsa consimţământului, drept cauză de nulitate a actelor juridice contestate, pe temeiul faptului că după data de 29.08.2014, pârâta de rang II nu putea semna valabil în numele recurentei, întrucât mandatul conferit de fostul administrator (pârâtul de rang III) încetase prin revocarea acestuia din funcţia de administrator, priveşte în mod evident aspecte de fond, care tind la stabilirea unei alte situaţii de fapt şi care nu se circumscriu aspectelor de nelegalitate ce pot fi examinate în recurs.

Trecând la examinarea susţinerilor întemeiate pe motivul de casare reglementat de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., în cadrul căruia se invocă, generic, încălcarea normelor de drept material de la art. 1238-1239 C. civ., Înalta Curte se limitează la a constata că recurenta-reclamantă are în vedere de fapt o greşită interpretare a clauzelor actului adiţional la antecontract (care "triplează suprafaţa de teren, triplează preţul, prelungeşte de douăsprezece ori termenul prevăzut în actul iniţial"), chestiuni de apreciere a probatoriului pe care instanţa de recurs nu le poate reevalua.

De asemenea, în ceea ce priveşte petitul subsidiar al cererii de chemare în judecată, având ca obiect obligarea în solidar a intimaţilor-pârâţi la plata de despăgubiri egale cu suma încasată fără drept de pârâtul de ordin I, ca urmare a necomunicării actelor contestate, semnate de pârâţii de ordin II şi III, instanţa de apel a reţinut că relaţia de prietenie dintre pârâtul B. el şi ceilalţi doi intimaţi-pârâţi nu reprezintă un argument pentru antrenarea răspunderii delictuale, fiind deschisă calea acţiunii în răspundere, prevăzută şi reglementată de legea societăţilor comerciale, precum şi faptul că, din înscrisurile depuse în probaţiune la dosarul cauzei în etapa procesuală a fondului, rezultă încheierea unor promisiuni de vânzare-cumpărare, termenul contractual stabilit pentru dobândirea proprietăţii (31 ianuarie 2021) nefiind ajuns la scadenţă.

Deşi se susţine de către recurenta-reclamantă încălcarea normelor de drept material cuprinse în art. 72 şi 1351 din Legea societăţilor nr. 31/1990 în soluţionarea acestui capăt de cerere, în dezvoltarea acestei critici se invocă considerente care antamează tot fondul pricinii şi probele administrate, respectiv faptul că erau îndeplinite condiţiile legale pentru admiterea cererii şi că a fost încălcată obligaţia de loialitate şi de bună - credinţă a administratorilor şi asociaţilor.

Pentru toate considerentele expuse, constatând că prin recursul dedus judecăţii de recurenta-reclamantă nu se relevă o încălcare a dispoziţiilor legale de natură să impună casarea soluţiei adoptate, Înalta Curte urmează ca, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., să respingă recursul, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 90/A din 24 februarie 2020 pronunţată de Curtea de Apel Timişoara – secţia a II-a Civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 19 octombrie 2022.