Validity of unilateral termination clause in fixed-term successive execution contracts and interpretation of notice requirements under Civil Code arts. 1276-1277

Şedinţa publică din data de 4 octombrie 2022

Asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului constată următoarele:

1. Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la data de 29 aprilie 2020 pe rolul Tribunalului Tulcea – secţia civilă, de contencios administrativ şi fiscal, sub nr. x/2020, reclamanta A. a solicitat obligarea pârâtei B. S.A. la plata sumei de 117.450 Euro (557.993,205 RON la cursul BNR din data de 22.03.2019, respectiv 1 Euro = 4,7509) cuprinsă în factura nr. x/22.03.2019, cu titlul de daune materiale reprezentând prejudiciul suferit ca urmare a neîndeplinirii culpabile a obligaţiilor contractuale, precum şi a sumei aferente penalităţilor de întârziere.

De asemenea, reclamanta a solicitat obligarea pârâtei la plata sumei de 18.534,9 Euro reprezentând cheltuielile societăţii cu personalul de conducere în perioada 18 februarie 2019 - 29 martie 2019, precum şi a beneficiului de care a fost lipsit.

Totodată, reclamanta a solicitat obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, reclamanta a invocat dispoziţiile art. 1350 art. 1516 alin. (1) pct. 2 şi art. 1531 alin. (2) C. civ. şi art. 3 alin. (2) şi (21) din O.G. nr. 13/2011.

Prin întâmpinarea şi cererea reconvenţională înregistrate la 15 iulie 2020, pârâta B. S.A. a solicitat, pe calea întâmpinării, respingerea acţiunii ca neîntemeiată, iar pe calea cererii reconvenţionale, în ipoteza admiterii cererii de chemare în judecată, obligarea reclamantei la plata sumei de 5.393,02 Euro reprezentând sume datorate în desfăşurarea contractului şi neachitate. Totodată, a solicitat obligarea reclamantei la plata cheltuielilor de judecată.

La termenul de judecată din 7 decembrie 2020, reclamanta a depus la dosar cerere de renunţare la judecata capătului trei din cererea introductivă, prin care s-a solicitat obligarea pârâtei la plata beneficiului de care a fost lipsită, manifestare de voinţă de care instanţa a luat act prin încheierea de la acea dată.

Prin sentinţa civilă nr. 1251 din 21.12.2020, pronunţată de Tribunalul Tulcea, secţia civilă, de contencios administrativ şi fiscal, s-a luat act de renunţarea reclamantei la judecata capătului 3 de cerere şi a fost respinsă cererea de chemare în judecată ca nefondată.

2. Prin cererea înregistrată la 21 mai 2021, reclamanta A. a solicitat completarea sentinţei civile nr. 1251 din 21.12.2020, în sensul soluţionării şi a cererii reconvenţionale formulate de către pârâta B. S.A.

Prin sentinţa civilă nr. 1179 din 10 august 2021, pronunţată de Tribunalul Tulcea, secţia civilă, de contencios administrativ şi fiscal, s-a respins cererea de completare a sentinţei ca neîntemeiată.

3. Împotriva sentinţei nr. 1251 din 21 decembrie 2020 a declarat apel reclamanta A., prin care a solicitat, în principal, admiterea apelului, anularea sentinţei atacate, cu consecinţa admiterii cererii de chemare în judecată astfel cum a fost formulată, iar, în subsidiar, în ipoteza în care se va considera că nu există motive de nulitate a sentinţei atacate, schimbarea în tot a sentinţei atacate în sensul admiterii cererii de chemare în judecată.

Prin decizia civilă nr. 542 din 15 decembrie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, a fost respins apelul declarat de reclamantă ca nefondat şi a fost obligată apelanta-reclamantă la plata cheltuielilor de judecată către intimată în cuantum de 5.000 RON.

4. Împotriva acestei decizii a formulat recurs reclamanta A. în temeiul dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., prin care a solicitat casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiaşi instanţe.

Potrivit recurentei, instanţa de apel a interpretat greşit dispoziţiile art. 1276 alin. (2) C. civ., reţinând că denunţarea unilaterală este permisă pentru contractele sinalagmatice şi după începerea executării prestaţiilor, chiar şi în lipsa unui acord expres de voinţă al părţilor în acest sens.

Recurenta susţine că instanţa de apel face confuzie între condiţiile de exercitare a denunţării unilaterale în contractele încheiate pe o perioadă nedeterminată cu cele aplicabile contractelor încheiate pe o perioadă determinată. Prin urmare, contractul nr. x din 21.04.2018 fiind încheiat pe o perioadă determinată, nu-i sunt aplicabile dispoziţiile art. 1277 C. civ.

În continuare, recurenta susţine că instanţa de apel a interpretat greşit clauza prevăzută de art. 8.1 din contract ca fiind o clauză care instituie dreptul pentru părţi de a denunţa unilateral contractul, întrucât această clauză este cuprinsă în capitolul 8 intitulat "Încetarea contractului" iar părţile, potrivit acordului de voinţă, au înţeles să se refere la reziliere, nu la denunţarea contractului.

Recurenta susţine că, în condiţiile în care părţile au ales să se refere în mod expres la reziliere în cadrul acestei clauze, instanţa de apel nu poate să-i atribuie un alt sens, pe care nici dispoziţiile legale nu îl au în vedere.

Prin urmare, instanţa a încălcat dispoziţiile art. 1268 C. civ. privind interpretarea contractului.

Potrivit recurentei, instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art. 150 alin. (4) C. proc. civ., întrucât a analizat varianta în limba engleză a contractului, fără a solicita o traducere autorizată a acestuia.

De asemenea, recurenta mai arată că instanţa de apel a interpretat greşit dipoziţiile privind efectuarea comunicărilor prevăzute la art. 9 din contract, întrucât notificarea din 18.02.2019 a fost trimisă prin poştă electronică şi nu la sediul social. Aşadar, instanţa de apel a interpretat eronat şi curgerea termenului de preaviz de 10 zile, reţinând că acesta începe să curgă de la 18.02.2019 şi nu de la 18.03.2019.

Prin întâmpinarea depusă la data de 21 aprilie 2022, intimata-pârâtă B. S.A. a solicitat, în esenţă, respingerea recursului ca nefondat, iar prin răspunsul la întâmpinare înregistrat la 13.05.2022, recurenta a solicitat respingerea tuturor apărărilor intimatei şi admiterea recursului.

Prin răspunsul la întâmpinare depus la 13.05.2022, recurenta a solicitat înlăturarea tuturor apărărilor formulate de intimată, cu consecinţa admiterii recursului.

Cauza a fost înregistrată la 24.02.2022 pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, iar prin rezoluţia din 11 mai 2022, s-a fixat termen de judecată la 4 octombrie 2022.

Înalta Curte, analizând decizia atacată în raport cu criticile formulate, în limitele controlului de legalitate şi temeiurilor de drept invocate, reţine că recursul este nefondat, pentru următoarele considerente:

Motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ. şi invocat de recurenta-reclamantă are în vedere situaţia în care hotărârea atacată a fost dată cu încălcarea ori aplicarea greşită a normelor de drept material.

În argumentarea acestui motiv de recurs, recurenta susţine încălcarea dispoziţiilor art. 150 alin. (4) C. proc. civ., privind obligaţia procesuală de depunere în copie certificată, însoţită de traducerea legalizată efectuată de un traducător autorizat a înscrisurilor redactate într-o limbă străină, în legătură cu analiza de către instanţa de apel a variantei în limba engleză a contractului dedus judecăţii prin acţiunea în răspundere contractuală.

În raport de această argumentare, Înalta Curte constată incidenţa în cauză a motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., întrucât se invocă nesocotirea unei norme de drept procesual şi nu de drept substanţial, impunându-se calificarea corespunzătoare.

Criticile nu sunt întemeiate, nefiind cazul unei încălcări a normei de procedură instituite prin dispoziţiile art. 150 alin. (4) C. proc. civ.

Verificând decizia recurată, Înalta Curte constată că instanţa de apel a analizat conţinutul clauzei de la art. 8.1, avându-se în vedere şi versiunea în limba engleză a contractului, concluzionând că părţile au stipulat modalităţile de încetare a contractului, inclusiv denunţarea unilaterală, cu acordarea unui termen de preaviz.

Prin urmare, nu se poate reţine că instanţa de apel a încălcat normele de procedură privind obligaţia de a depune traducerea autorizată a contractului, ci a procedat la decelarea înţelesului exact al conţinutului clauzei disputate, în baza înscrisurilor depuse de părţi la dosar şi necontestate, care conţineau şi varianta în limba română, în virtutea rolului activ statuat prin dispoziţiile art. 22 din C. proc. civ., în vederea identificării voinţei comune a părţilor contractante.

De asemenea, nici criticile recurentei circumscrise motivului prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. nu sunt fondate.

Recurenta susţine că instanţa de apel ar fi interpretat greşit dispoziţiile art. 1276 alin. (2) C. civ., reţinând că denunţarea unilaterală ar fi permisă pentru contractele sinalagmatice chiar şi după începerea executării prestaţiilor şi în lipsa unui acord expres de voinţă al părţilor, fără a se raporta la condiţia a priori instituită prin art. 1276 alin. (1) C. civ.

Potrivit recurentei, instanţa de apel face confuzie între condiţiile denunţării unilaterale în contractele încheiate pe perioadă nedeterminată cu condiţiile denunţării în contractele pe perioadă determinată, cum este şi contractul încheiat de părţi, căruia nu îi sunt aplicabile dispoziţiile art. 1277 C. civ.

Înalta Curte reţine că dispoziţiile art. 1277 C. civ. sunt imperative, statuând că părţile nu ar putea renunţa printr-o clauză expresă la denunţarea unilaterală şi nici nu pot conveni un alt regim convenţional derogatoriu de la cel prevăzut de lege, domeniul de aplicaţie al art. 1277 C. civ. rezumându-se la contractele încheiate pe durată nedeterminată, între care nu se încadrează şi contractul părţilor, astfel cum corect a reţinut instanţa de apel.

Prin hotărârea criticată, instanţa de apel a confirmat statuările primei instanţe, în sensul incidenţei dispoziţiilor art. 1276 alin. (2) C. civ. şi a constatării că, în cuprinsul convenţiei, părţile au avut în vedere încetarea contractului prin denunţare unilaterală în mod expres.

Prin urmare, soluţia instanţei de apel a avut ca fundament izvorul dreptului de denunţare, care este, în speţă, convenţia părţilor.

Înalta Curte reţine că din aplicarea coroborată a art. 1270 şi art. 1276 C. civ., rezultă că este posibilă încetarea convenţiei în situaţia unei clauze ce atribuie părţilor dreptul de a denunţa contractul, prin manifestarea voinţei unilaterale, în exercitarea unui drept potestativ de natură contractuală.

Totodată, condiţiile de invocare a clauzei se aplică diferit, după cum contractul este cu executare uno ictu şi anume, când executarea contractului trebuie să nu fi început, regulă care nu este aplicabilă şi în privinţa contractelor cu executare succesivă ori continuă, unde prevalează regula acordării unui termen de preaviz, ca în cauză.

Instanţa de apel a reţinut că părţile au încheiat un contract de antrepriză privind executarea unor construcţii metalice sudate, în baza comenzilor de execuţie ale societăţii pârâte beneficiare, însoţite de documentaţia specifică, contract cu executare succesivă (calificare ce nu este contestată de recurentă), în cadrul căruia părţile au instituit în sensul art. 1276 alin. (2) C. civ. termenul de preaviz de 10 zile.

Prin urmare, în ceea ce priveşte contractele cu executare succesivă ori continuă, acestea pot fi denunţate unilateral şi după începerea executării acestora, cu respectarea unei condiţii esenţiale şi anume, a respectării în favoarea celeilalte părţi a termenului rezonabil de preaviz, acesta fiind stabilit în cauză de către părţi, cu ocazia încheierii convenţiei, fără a fi afectate prestaţiile executate sau în curs de executare, astfel cum prevede art. 1276 alin. (2) C. civ.

Dispoziţiile art. 1276 C. civ. fiind supletive şi constatându-se că părţile nu au înlăturat denunţarea, ci au instituit o clauză de încetare a convenţiei precum şi termenul de preaviz, rezultă că în mod corect instanţa de apel a aplicat dispoziţiile art. 1276 alin. (2) C. civ.

O altă critică de nelegalitate a recurentei se referă la interpretarea greşită a clauzei de la art. 8.1 din contract ca instituind încetarea contractului prin denunţare şi nu prin reziliere, cu încălcarea dispoziţiilor art. 1268 C. civ.

Nici această critică nu poate fi reţinută, din motivarea instanţei de apel rezultând că au fost avute în vedere, în interpretarea clauzei îndoielnice, natura şi obiectul contractului cu executare succesivă, precum şi analiza sistematică a convenţiei.

În fine, recurenta invocă şi interpretarea greşită a clauzei de la art. 9.1 prin care părţile au stabilit modul de îndeplinire a obligaţiei contractuale de notificare, contestându-se valabilitatea notificării efectuate prin transmiterea electronică a acesteia, cu concluzia că preavizul ar fi trebuit calculat începând de la data unei alte notificări, din 18 martie 2019.

Înalta Curte reţine că analiza acestei critici este lipsită de interes, întrucât instanţa de apel a confirmat susţinerile recurentei-reclamante, în sensul că pârâta nu a respectat termenul de preaviz, încetarea contractului fiind intempestivă.

Instanţa de apel a reţinut, totodată, că prejudiciul solicitat prin acţiunea precizată a recurentei-reclamante nu poate fi recunoscut în temeiul art. 1530 – 1534 C. civ., considerente care nu sunt contestate prin memoriul de recurs, în sensul referirii la una din situaţiile cuprinse în art. 488 C. proc. civ.

Or, instanţa învestită cu judecarea recursului poate exercita un control judiciar eficient numai în măsura în care astfel de motive de nelegalitate sunt indicate şi dezvoltate într-o formă explicită.

Pentru considerentele expuse, Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge recursul declarat de pârâta A. împotriva deciziei civile nr. 542 din 15 decembrie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE,

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de pârâta A. împotriva deciziei civile nr. 542 din 15 decembrie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 4 octombrie 2022.