Unpaid lease balance vs. asset return: denial of value differential recovery due to contractual termination rather than rescission under insolvency leasing law

Şedinţa publică din data de 29 septembrie 2022

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă sub nr. x/2020l reclamanta Prospectiuni S.A., în insolvenţă, prin administrator judiciar A., a chemat în judecată pârâta B. S.A., solicitând obligarea pârâtei la plata sumei de 2.733.331,96 RON, reprezentând diferenţa dintre suma datorată de reclamantă si valoarea bunurilor restituite in temeiul Contractelor de leasing financiar nr. x/23.04.2013, y/07.05.2013, z/26.08.2013, w/04.09.09.2013, t/05.12.2013, u/21.01.2014 .

Prin sentinţa civilă nr. 313 din 24/03/2020 pronunţată de către Tribunalul Bucureşti – secţia a VI-a civilă, a fost admisă acţiunea formulată de reclamanta, prin administrator judiciar A. în contradictoriu cu pârâta. A fost obligată pârâta să plătească reclamantei suma de 2.733.331,96 RON.

Împotriva acestei sentinţe a formulat apel pârâta B. S.A.

Prin decizia civilă nr. 106 din 21 ianuarie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti – secţia a V-a Civilă, a fost admis apelul formulat de apelanta-pârâtă B. S.A. în contradictoriu cu intimata – reclamantă Prospecţiuni S.A., prin administrator judiciar A., împotriva sentinţei civile nr. 313/24.03.20419, pronunţate de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2019. A fost schimbată în tot sentinţa apelată, în sensul că a fost respinsă cererea ca neîntemeiată. A fost obligată reclamanta la 58.405,55 RON cheltuieli de judecată, fond şi apel, către pârâtă.

Împotriva acestei sentinţe a formulat recurs reclamanta Prospecţiuni S.A. solicitând admiterea recursului, casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanţei de apel.

Recurenta invocă motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. arătând că decizia recurată a fost dată cu încălcarea, respectiv aplicarea greşită a normelor de drept material prevăzute de art. 123 alin. (11) lit. b) din Legea nr. 85/2014 şi ale art. 62 din Legea nr. 85/2014.

În acest sens se arată că instanţa de apel a reţinut greşit că dispoziţiile art. 123 alin. (11) lit. b) din Legea nr. 85/2014 nu ar fi incidente în cauză; că ar fi operat o denunţare a contractelor de leasing, deşi a avut loc recuperarea forţată a bunurilor, situaţie de fapt specifică instituţiei juridice a rezilierii, iar nu a denunţării; că predarea ar fi fost făcută de bunăvoie, în condiţiile în care, în realitate, aceasta a avut loc prin forţa coercitivă a statului - executor judecătoresc; că restituirea bunurilor s-ar fi făcut fără un drept de contraprestaţie din partea intimatei, deşi recurenta nu a renunţat niciodată la dreptul de a solicita diferenţa de valoare; că înscrierea intimatei în tabelul definitiv al creanţelor recurentei cu valoarea zero ar determina inexistenţa dreptului la recuperarea diferenţei dintre suma datorată şi valoarea bunurilor restituite; că inscrierea creanţei în tabelul definitiv cu zero RON ar fi o înscriere formală, fără niciun efect benefic şi fără să nască vreo obligaţie de plată în sarcina intimatei.

Contrar celor reţinute de instanţa de apel, recurenta arată că, nu sensul literal al termenului uzitat sau denumirea dată de parte, determină normele de drept aplicabile unui act juridic, determinantă la încadrarea juridică a acestuia fiind situaţia de fapt şi conduita părţilor.

Or, în cauză, deşi intimata a folosit termenul de denunţare a contractelor de leasing, conduita concretă a acesteia a fost specifică rezilierii, acest lucru reieşind inclusiv din faptul că intimata a invocat culpa recurentei în neachitarea sumelor datorate în baza contractelor de leasing.

Recurenta arată că intimata a făcut în realitate aplicarea art. 123 alin. (11) lit. b) din Legea nr. 85/2014 solicitând şi obţinând prin mijloace coercitive recuperarea bunurilor care au format obiectul contractelor de leasing.

Considerentele deciziei atacate conform cărora finanţatorul nu ar fi fost înscris la masa credală, ca atare nu ar fi incidente dispoziţiile art. 123 alin. (11) lit. b) din Legea nr. 85/2014 sunt eronate. Modalitatea de calcul prevăzută de aceste dispoziţii legale este aplicabilă în cauză, rezultând o valoare în minus în favoarea recurentei faţă de care aceasta are drept de recuperare, neexistând nicăieri menţiunea renunţării la acest drept.

Contrar celor reţinute prin decizia atacată, recurenta arată că înscrierea cu 0 RON în tabelul definitiv este consecinţa efectuării raportului de evaluare şi a compensării creanţelor reciproce cu care intimata a fost înscrisă în tabelul preliminar de creanţe.

Este nelegală reţinerea instanţei de apel că simpla expertiză de evaluare întocmită în cadrul procedurii ar fi o evaluare pur formală, în condiţiile în care aceasta este reglementată de Legea nr. 85/2014, fiind obligatorie în vederea stabilirii bunurilor şi a modalităţii de calcul a creanţei finanţatorului, această expertiză nefiind contestată de intimată.

Potrivit art. 123 alin. (11) lit. b) din Legea nr. 85/2014 raportul de evaluare se efectuează tocmai în vederea stabilirii valorii creanţei, raportat la valoarea de piaţă stabilită de evaluator.

Cum intimata nu a formulat obiecţiuni la raportul de evaluare rezultă că şi-a însuşit concluziile, prin urmare îi este opozabil, astfel că dispoziţiile legale menţionate sunt aplicabile şi dau dreptul recurentei la recuperarea diferenţei de valoare a bunurilor.

Printr-o altă critică se invocă încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, respectiv a prevederilor art. 1345 C. civ.

În acest sens recurenta arată că prin cererea de chemare în judecată a învederat că are dreptul la suma solicitată în temeiul îmbogăţirii fără justă cauză potrivit art. 1345 C. civ.

Recurenta susţine că în mod greşit instanţa a reţinut că nu ar fi îndeplinite cerinţele prevăzute de textul de lege menţionat, deoarece valorile în cauză ar fi valori contabile pur formale, iar nu valori reale, respectiv că ar fi rezultat ca urmare a predării de bunăvoie a unor bunuri care nu făceau parte din patrimoniul recurentei.

Instanţa nu a avut în vedere faptul că recurentei i s-a creat în mod real o însărăcire a patrimoniului corelativ cu îmbogăţirea patrimoniului intimatei, ca urmare a faptului că a achitat într-un procent ridicat contravaloarea bunurilor care au format obiectul contractelor de leasing, bunuri pe care recurenta a fost obligată să le restituie.

Intimata a formulat întâmpinare prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat, instanţa de apel interpretând corect dispoziţiile legii.

La termenul din data de 29 septembrie 2022, în conformitate cu art. 483 alin. (3) C. proc. civ., Înalta Curte a luat în examinare recursul şi a reţinut următoarele:

Raporturile juridice dintre părţi s-au derulat în baza contractelor de leasing financiar având ca obiect transmiterea dreptului de folosinţă a recurentei asupra bunurilor proprietatea intimatei.

Prin încheierea de şedinţă din 05.04.2016 pronunţată de Tribunalul Bucureşti în dosarul nr. x/2016, s-a dispus deschiderea procedurii generale a insolvenţei împotriva recurentei.

Intimata şi-a exercitat dreptul de a denunţa contractele de leasing şi a optat pentru recuperarea bunurilor ce au făcut obiectul acestora, în conformitate cu dispoziţiile art. 123 alin. (12) şi art. 123 alin. (11) lit. b) din Legea nr. 85/2014.

Prin acţiunea formulată, recurenta-reclamantă a solicitat, invocând ca temei dispoziţiile art. 123 alin. (11) lit. b), obligarea pârâtei la plata sumei de 2.733.331,96 RON, reprezentând diferenţa dintre suma pe care o datora si valoarea bunurilor proprietatea pârâtei.

Prin decizia atacată, instanţa de apel a reţinut că din probatoriul administrat în cauză a rezultat încetarea contractelor de leasing financiar prin denunţarea unilaterală de către pârâta B. S.A., conform notificării adresate reclamantei PROSPECŢIUNI S.A. prin administrator judiciar A. la data de 13/07/2016, în temeiul art. 123 alin. (12) din Legea nr. 85/2014.

În consecinţă, instanţa de apel a reţinut că încetarea contractelor de leasing nu a avut loc prin reziliere, astfel că dispoziţiile art. 123 alin. (11) lit. b) invocate drept temei al acţiunii nu sunt aplicabile în cauză.

Invocând motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. recurenta susţine că decizia recurată a fost dată cu încălcarea, respectiv aplicarea greşită a normelor de drept material prevăzute de art. 123 alin. (11) lit. b) din Legea nr. 85/2014 şi ale art. 62 din Legea nr. 85/2014, instanţa de apel reţinând greşit că dispoziţiile art. 123 alin. (11) lit. b) din Legea nr. 85/2014 nu ar fi incidente în cauză.

În susţinerea acestei critici recurenta arată că, nu sensul literal al termenului sau denumirea dată de parte determină normele de drept aplicabile unui act juridic, ci situaţia de fapt şi conduita părţilor. Or, în cauză, deşi intimata a folosit termenul de denunţare a contractelor de leasing, conduita concretă a acesteia a fost specifică rezilierii.

Critica este nefondată, raportul juridic rezultat din manifestarea de voinţă a pârâtei, în calitate de finanţator derulându-se în limitele prevăzute de dispoziţiile art. 123 alin. (12) din Legea nr. 85/2014, iar nu de art. 123 alin. (11) lit. b) din Legea nr. 85/2014.

Astfel, prin dispoziţiile derogatorii ale 123 alin. (12) din Legea nr. 85/2014, posibilitatea continuării contractelor în situaţia debitorului intrat în insolvenţă aparţine finanţatorului, acesta fiind singurul în măsură să hotărască continuarea sau denunţarea contractelor de leasing.

În cauză, pârâta, în calitate de finanţator nu şi-a manifestat voinţa în sensul continuării contractelor în intervalul prevăzut de lege, aceasta înţelegând să le denunţe trimiţând în acest sens o notificare recurentei.

Din considerentele deciziei atacate rezultă că instanţa de apel, analizând circumstanţele încetării contractelor de leasing, a reţinut în mod corect că modalitatea de încetare a contractelor este denunţarea, iar nu rezilierea, acest lucru reieşind din manifestarea expresă de voinţă a părţii căreia legea i-a conferit acest drept.

Elementele subsidiare acestei critici prin care recurenta argumentează că nu ar fi operat denunţarea contractelor de leasing ci rezilierea întrucât recuperarea bunurilor nu s-a făcut de bunăvoie, recurenta nu a renunţat niciodată la dreptul de a solicita diferenţa de valoare, iar înscrierea intimatei în tabelul definitiv al creanţelor recurentei cu valoarea zero conferă dreptul la recuperarea diferenţei dintre suma datorată şi valoarea bunurilor restituite, nu sunt de natură să infirme aplicabilitatea art. 123 alin. (12) din Legea nr. 85/2014 sau să invalideze manifestarea de voinţă a finanţatorului în sensul denunţării contractului.

Critica conform căreia sunt greşite considerentele prin care au fost înlăturate dispoziţiile art. 123 alin. (11) lit. b) din Legea nr. 85/2014, pe motiv că finanţatorul nu ar fi fost înscris la masa credală, este nefondată.

Aceste dispoziţii legale nu sunt aplicabile în speţă întrucât vizează instituţia rezilierii care astfel cum s-a arătat nu este incidentă în cauză, ca atare nici modalitatea de calcul prevăzută de aceste dispoziţii legale.

În cazul denunţării contractelor de leasing, finanţatorul nu mai este înscris în tabloul creanţelor, deci nu mai ia parte la procedura insolvenţei, astfel că nu mai are interes să conteste acte ulterioare denunţării contractelor, cum ar fi raportul de evaluare care se întocmeşte doar pentru înscrierea unei creanţe în tabloul creanţelor.

Aşadar, consecinţele pe care le învederează recurenta cu privire la efectuarea raportului de evaluare sunt inexistente în ceea ce priveşte modalitatea de încetare a contractelor de leasing prin denunţare.

Ca efect al denunţării contractelor de leasing recurenta avea la îndemână acţiunea prevăzută de art. 123 alin. (4) din Legea nr. 85/2014, potrivit căreia, în cazul denunţării unui contract, o acţiune pentru despăgubiri poate fi introdusă de către cocontractant împotriva debitorului şi va fi soluţionată de judecătorul-sindic. Drepturile stabilite în favoarea cocontractantului în urma exercitării acţiunii în despăgubiri se vor plăti acestuia potrivit prevederilor art. 161 pct. 4, pe baza hotărârii în temeiul căreia i-au fost recunoscute, rămasă definitivă.

Recurenta nu a uzat de această procedură specială considerând, în mod eronat, că a avut loc rezilierea contractelor, iar nu denunţarea acestora.

Raportat la faptul că nu au susţinere legală argumentele recurentei privind intervenirea rezilierii contractelor de leasing, criticile care privesc greşita aplicare a acestei instituţii de către instanţa de apel sunt nefondate.

Astfel, înscrierea intimatei creditoare cu 0 RON în tabelul definitiv al creanţelor nu are relevanţă asupra instituţiei denunţării şi nu conferă recurentei un drept de despăgubire în afara cadrului menţionat prin art. 123 alin. (4) din Legea nr. 85/2014.

De asemenea, întocmirea raportului de evaluare şi a compensării creanţelor reciproce cu care intimata a fost înscrisă în tabelul preliminar de creanţe nu are consecinţele juridice afirmate de recurentă atât timp cât aceste documente nu vizează regulile prevăzute de legiuitor în situaţia denunţării contractelor de leasing.

Este adevărat că potrivit art. 123 alin. (11) lit. b) din Legea nr. 85/2014 raportul de evaluare se efectuează în vederea stabilirii valorii creanţei, raportat la valoarea de piaţă stabilită de evaluator, însă acest text de lege nu are aplicabilitate în cauză pentru că are în vedere rezilierea contractelor, ipoteză care nu subzistă în cauză.

Este nefondată şi critica prin care se invocă încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, respectiv a prevederilor art. 1345 C. civ., în cauză nefiind întrunite condiţiile exercitării unei acţiuni întemeiate pe îmbogăţirea fără justă cauză.

Îmbogăţirea fără justă cauză ca izvor distinct de obligaţii constă într-un fapt ilicit concretizat într-o creştere patrimonială înregistrată de o persoană pe seama alteia, fără ca aceasta să fie juridic justificată.

Astfel cum a reţinut şi instanţa de apel, recurenta a avut folosinţa bunurilor, prin urmare predarea acestora proprietarului nu poate avea drept consecinţă o însărăcire a patrimoniului recurentei corelativ cu îmbogăţirea patrimoniului proprietarului bunurilor, chiar şi în condiţiile în care valoarea achitată pentru bunurile care au format obiectul contractelor de leasing a fost considerată ridicată.

Faţă de considerentele reţinute, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă PROSPECŢIUNI S.A. împotriva deciziei civile nr. 106 din 21 ianuarie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti – secţia a V-a Civilă, în contradictoriu cu intimata-pârâtă B. S.A.

Totodată, reţinând culpa procesuală, în temeiul art. 543 C. proc. civ. Înalta Curte va obliga recurenta să plătească intimatei-pârâte suma de 28.805,14 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, reprezentând onorariu de avocat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă PROSPECŢIUNI S.A. împotriva deciziei civile nr. 106 din 21 ianuarie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti – secţia a V-a Civilă, în contradictoriu cu intimata-pârâtă B. S.A.

Obligă recurenta să plătească intimatei-pârâte suma de 28.805,14 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, reprezentând onorariu de avocat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 29 septembrie 2022.