Valuation of deceased shareholder’s interest: market value versus net asset value and implicit acquiescence to appellate decision

Şedinţa publică din data de 8 iunie 2022

Asupra recursului de faţă, reţine următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Judecătoriei Alba Iulia la 12.06.2014, reclamanţii A., B. şi C. au chemat în judecată pe pârâţii D., E. şi S.C. F. S.R.L., solicitând instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, să oblige pârâţii, în solidar, la plata către reclamanţi a sumei de 78.634,66 RON, reprezentând contravaloarea părţilor sociale pe care asociatul defunct G. le-a deţinut în cadrul societăţii pârâte, cu cheltuieli de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 2420/30.10.2014, Judecătoria Alba Iulia a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Alba.

Prin sentinţa civilă nr. 102/15.01.2015, Tribunalul Alba – secţia Civilă a admis excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune, a respins acţiunea ca prescrisă şi a obligat reclamanţii la plata către pârâţi a cheltuielilor de judecată.

Împotriva acestei sentinţe civile, reclamanţii au declarat apel.

Prin decizia civilă nr. 473/18.06.2015, Curtea de Apel Alba Iulia – secţia I civilă şi pentru cauze privind conflicte de muncă şi asigurări sociale a admis apelul, a anulat sentinţa civilă atacată şi a trimis cauza pentru o nouă judecată primei instanţe.

În rejudecare, prin încheierea din 04.02.2016, Tribunalul Alba – secţia I Civilă a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâţilor D. şi E. şi a dispus scoaterea lor din proces.

În şedinţa publică de la 18.04.2019, reclamanţii au precizat cuantumul pretenţiilor lor, indicând că acesta este de 193.648 RON.

Prin sentinţa civilă nr. 1038/27.06.2019, Tribunalul Alba – secţia I Civilă a admis acţiunea şi a obligat pârâta la plata către reclamanţi a sumei de 193.648 RON, reprezentând valoarea părţilor sociale pe care asociatul defunct G. le-a deţinut în cadrul S.C. F. S.R.L., actualizată cu indicele de inflaţie la 01.07.2018 şi în continuare, până la plata integrală a debitului; de asemenea, a obligat pârâta la plata către reclamanţi şi a sumei de 12.332,96 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentinţe, S.C. F. S.R.L. a declarat apel, care a fost respins ca nefondat prin decizia civilă nr. 684/27.04.2021, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia – secţia I Civilă.

Împotriva acestei decizii civile, S.C. F. S.R.L. a declarat recurs, solicitând casarea ei şi, în principal, reţinerea cauzei spre rejudecare, iar în subsidiar, trimiterea cauzei la curtea de apel, pentru o nouă judecată.

În motivare, autoarea căii de atac a arătat că decizia atacată a fost dată cu aplicarea greşită a prevederilor art. 133 şi art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, raportat la Ordinul nr. 1376/2004, emis de Ministrul Finanţelor, pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora.

Sub acest aspect, după evocarea art. 133 şi art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 şi a Capitolului 3 din Ordinul sus-menţionat, a afirmat că drepturile moştenitorilor asociatului decedat se calculau, conform acestor Norme metodologice, prin raportare la activul net al societăţii menţionat în ultimul bilanţ contabil aprobat al societăţii recurente.

În argumentare, a arătat că această situaţie financiară era relevantă în cauză pentru identificarea activului şi pasivului societăţii la data decesului unuia dintre asociaţi, în vederea determinării valorii părţilor sociale cuvenite intimaţilor.

De asemenea, după prezentarea practicii judiciare a instanţei supreme cu privire la modalitatea de stabilire a drepturilor moştenitorilor, a susţinut că prin reţinerea de către instanţele de fond a concluziilor raportului de expertiză contabilă efectuat în cauză, prin care aceste drepturi s-au stabilit prin raportare la valoarea de piaţă a patrimoniului societăţii, au fost încălcate prevederile Normelor metodologice sus-menţionate.

În opinia recurentei, determinarea drepturilor cuvenite moştenitorilor asociatului decedat trebuia efectuată prin raportare la ultimul bilanţ aprobat, iar evaluarea elementelor de activ şi de pasiv trebuia realizată prin utilizarea unor metode de evaluare recunoscute de standardele internaţionale de evaluare şi că la stabilirea activului net, instanţa de prim control judiciar trebuia să verifice dacă a fost luat în calcul şi pasivul societăţii, în condiţiile în care în raport nu a fost indicat modul de determinare a pasivului societăţii la data decesului asociatului.

A mai arătat că deşi instanţele de fond au reţinut că drepturile asociatului decedat trebuia să se raporteze la valoarea de piaţă a patrimoniului societăţii, acestea nu au avut în vedere la stabilirea drepturilor intimaţilor pasivul societăţii de la data decesului, încălcând astfel prevederile legale evocate.

Din această perspectivă, a apreciat că se impune casarea deciziei atacate, cu consecinţa admiterii apelului declarat şi a obligării sale la plata sumei de 33.376,33 RON, calculată conform formulei propuse de expertul H..

În acest context, a susţinut că această modalitate de calcul era corectă, întrucât respecta dispoziţiile legale şi viza valoarea activului net al societăţii de la data decesului asociatului şi pasivul societăţii înregistrat în ultimul bilanţ anterior decesului.

În opinia recurentei, considerentele instanţei de apel, în sensul că aceste date ar fi fost "istorice", erau contrazise de concluziile expertului care a menţionat că la stabilirea activului net al societăţii au fost avute în vedere şi valorile rezultate din reevaluarea imobilizărilor corporale anterior datei de 30.06.2008, aşa încât datele prezentate reflectau situaţia reală a societăţii.

A mai susţinut că o nouă expertiză de evaluare a patrimoniului societăţii în apel nu era necesară, deoarece, în raport cu textele legale sus-indicate, drepturile moştenitorilor asociatului decedat se stabileau în baza activului net determinat în temeiul ultimului bilanţ contabil al societăţii, anterior decesului asociatului.

În continuare, recurenta a prezentat argumentele din perspectiva cărora a apreciat că raportul de expertiză întocmit de evaluatorul I. nu respecta standardele de evaluare ANEVAR.

Astfel, a arătat, în esenţă, că metoda comparaţiei directe aplicate de expert a fost greşită, întrucât imobilele în raport cu care s-a realizat evaluarea imobilului societăţii nu prezentau caracteristici apropiate cu bunul evaluat.

Mai mult, recurenta a susţinut că soluţia instanţei de apel deschide calea unei îmbogăţiri fără justă cauză a intimaţilor, în condiţiile în care cota de 33% din preţul de piaţă al imobilului la nivelul anului 2008 a fost stabilită la 193.648 RON, valoarea impozabilă a bunului în 2016 era de 142.998 RON, iar cheltuielile de întreţinere şi taxele aferente imobilului în perioada 2008-2016 au fost achitate numai de către asociaţii recurentei.

În final, a arătat că desfiinţarea hotărârii atacate şi trimiterea cauzei pentru o nouă judecată curţii de apel se impune şi din perspectiva faptului că evaluarea activului net nu s-a efectuat prin utilizarea a două metode de evaluare recunoscute de standardele internaţionale de evaluare şi a împrejurării că la stabilirea drepturilor intimaţilor nu s-a avut în vedere pasivul societăţii de la data decesului asociatului.

Criticile au fost încadrate în motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

La 26.08.2021 intimaţii au depus la dosar întâmpinare, prin care au invocat excepţia nulităţii recursului, apreciind că susţinerile recurentei vizează administrarea probatoriului administrat şi situaţia de fapt, care nu pot face obiectul controlului de legalitate în recurs, fiind incidente dispoziţiile art. 489 alin. (2) C. proc. civ. în subsidiar, au solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Recursul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie – secţia I Civilă, care, prin încheierea nr. 2141/20.10.2021, a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea secţiei a II-a Civile.

La 16.12.2021 intimaţii au depus note scrise prin care au arătat ca la 26.11.2021 părţile au încheiat o tranzacţie şi că recurenta a renunţat la judecata recursului, sens în care au anexat cererea acesteia. De asemenea, au menţionat că nu solicită cheltuieli de judecată.

În temeiul art. 493 C. proc. civ., Înalta Curte a dispus întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului; acesta a fost depus la dosar şi, în urma analizării lui, a fost comunicat părţilor, care au fost înştiinţate asupra faptului că în termen de 10 zile de la comunicare puteau depune puncte de vedere la raport; nicio parte nu şi-a prezentat punctul de vedere.

Luând în examinare, cu prioritate, cererea recurentei-pârâte, Înalta Curte, în complet de filtru, constată următoarele:

Recurenta şi-a exprimat voinţa de a renunţa la judecata recursului, însă analiza prevederilor art. 406 C. proc. civ. relevă că actul de voinţă al renunţării la judecată vizează, în mod exclusiv, cererea de chemare în judecată (sau, eventual, cererea reconvenţională), nu însă şi căile de atac.

Interpretarea alin. (5) al aceluiaşi articol consolidează concluzia expusă anterior, de vreme ce prevede, pentru ipoteza în care renunţarea la judecată se face în căile de atac, soluţia de anulare, în tot sau în parte, a hotărârii sau, după caz, a hotărârilor pronunţate în cauză.

Cum, în speţă, ulterior înregistrării dosarului pe rolul instanţei supreme, autoarea căii de atac a depus cererea "de renunţare la judecata recursului", Înalta Curte constată că devin aplicabile dispoziţiile art. 463 şi 464 C. proc. civ.

Potrivit art. 463 alin. (1) C. proc. civ., "achiesarea la hotărâre reprezintă renunţarea unei părţi la calea de atac pe care o putea folosi ori pe care a exercitat-o deja împotriva tuturor sau a anumitor soluţii din respectiva hotărâre".

Recurenta-pârâtă a formulat cererea supusă analizei ca urmare a încheierii între părţile litigante a unei tranzacţii în vederea stingerii procesului.

În aceste condiţii, instanţa supremă apreciază că încheierea tranzacţiei de către părţi, dublată de o cerere de renunţare la judecata recursului, care însă nu îndeplineşte cerinţa formei autentice impusă de art. 464 alin. (2) C. proc. civ., reprezintă o faptă precisă şi concordantă care exprimă intenţia certă a părţii de desistare de soluţionarea căii de atac şi care echivalează cu o achiesare tacită la hotărârea recurată, conform art. 464 alin. (3) C. proc. civ.

Având în vedere textele de lege sus-citate, precum şi manifestarea de voinţă a recurentei-pârâte, care îmbracă forma prevăzută de art. 464 alin. (3) C. proc. civ., Înalta Curte va lua act de achiesarea acesteia la decizia atacată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Ia act că recurenta-pârâtă S.C. F. S.R.L. achiesează la decizia civilă nr. 684/27.04.2021, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia – secţia I Civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 8 iunie 2022.