Resolution of social share transfer contract for unpaid price: distinguishing 2018 execution from prior 2014 agreement

Şedinţa publică din data de 9 februarie 2023

Asupra recursurilor civile de faţă;

Examinând actele şi lucrările dosarului constată următoarele:

A.Obiectul cererii introductive.

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Specializat Argeş la data de 6 iunie 2019, reclamantul A. a chemat în judecată pe pârâţii B. şi C. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. D. şi a solicitat, în principal, rezoluţiunea Contractului de cesiune părţi sociale nr. x din data de 6 septembrie 2018, repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii contractului de cesiune de părţi sociale nr. x din data de 06.09.2018, desfiinţarea actelor subsecvente în baza principiului resoluto iure dantis, resolvitur ius accipientis, iar, în subsidiar, obligarea pârâtului la plata preţului convenit de părţi în contractul de cesiune de părţi sociale nr. x din data de 6 septembrie 2018, reprezentând contravaloarea în RON a părţilor sociale cedate, cu dobânda legală penalizatoare de la data scadenţei obligaţiei. De asemenea, reclamantul a solicitat obligarea părţilor la plata cheltuielilor de judecată.

Prin încheierea de şedinţă din data de 25 septembrie 2019, s-a luat act de faptul că reclamantul şi-a precizat cererea de chemare în judecată în sensul renunţării la solicitarea desfiinţării actelor subsecvente şi de precizarea cuantumului pretenţiilor din capătul subsidiar la suma de 513.050 RON, pârâtul fiind de acord cu modificarea cererii de chemare în judecată.

B.Hotărârea instanţei de fond.

Prin sentinţa nr. 1119 din 23 decembrie 2019, Tribunalul Specializat Argeş a respins cererea, aşa cum a fost modificată şi formulată de reclamantul A. împotriva pârâţilor B. şi C. S.R.L., prin lichidator judiciar C.I.I. D..

C. Calea de atac împotriva sentinţei Tribunalului Specializat Argeş.

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamantul A., criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.

D.Hotărârea instanţei de apel.

Prin decizia nr. 404/A-C din 5 octombrie 2020, Curtea de Apel Piteşti – secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a respins ca nefondat apelul declarat de reclamant.

E. Calea de atac împotriva hotărârii instanţei de apel.

Împotriva deciziei sus-menţionate, reclamantul A. a declarat recurs, solicitând casarea hotărârii atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel. A invocate motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ.

F. Hotărârea instanţei de recurs.

Prin decizia nr. 1521 din 16 iunie 2021, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă a admis recursul declarat de reclamant, a casat decizia nr. 404/A-C din 5 octombrie 2020 pronunţată de Curtea de Apel Piteşti – secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal şi a trimis cauza spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe.

G. Soluţia instanţei de apel, după rejudecare.

Prin decizia nr. 146/A-COM din 25 martie 2022, Curtea de Apel Piteşti – secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a admis apelul declarat de reclamantul A. împotriva sentinţei nr. 1119 din 23 decembrie 2019, pronunţată de Tribunalul Specializat Argeş, pe care a schimbat-o în tot, în sensul că a admis acţiunea reclamantului, a dispus rezoluţiunea contractului de cesiune de părţi sociale nr. x din 6 septembrie 2018, repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii contractului şi efectuarea menţiunilor corespunzătoare la Oficiul Registrului Comerţului.

H. Considerentele instanţei de apel.

Pentru a pronunţa această soluţie, Curtea de Apel a reţinut în esenţă următoarele:

Prin contractul de cesiune de părţi sociale nr. x din 6 septembrie 2019, apelantul A. a cedat cele 51.315 părţi sociale pe care le deţinea în cadrul societăţii C. S.R.L., către asociatul B., cu valoarea nominală de 10 RON, însumând 513.150 RON, din care aport în natură de 473.306,67 RON, reprezentând 33,32% din capitalul social total al firmei C. S.R.L.. Această obligaţie a fost executată de apelant prin transmiterea dreptului de proprietate asupra părţilor sociale şi a operat de la momentul semnării contractului de cesiune. La aceeaşi dată s-a născut şi obligaţia corelativă şi interdependentă de plată a intimatului-pârât B., în privinţa căreia legiuitorul instituie o prezumţie relativă, de simultaneitate în executare.

Potrivit dispoziţiilor art. 1549 alin. (1) C. civ., dacă nu se cere executarea silită a obligaţiilor contractuale, creditorul are dreptul la rezoluţiunea sau, după caz rezilierea contractului, precum şi daune interese dacă i se cuvin.

Curtea de Apel a reţinut că în speţă operează instituţia rezoluţiunii întrucât apelantul şi-a îndeplinit integral, exact şi la timp obligaţia ce-i revenea privind transferul părţilor sociale, iar pârâtul a refuzat executarea propriei obligaţii de plată, aflându-se în întârziere şi această neexecutare este determinată, întrucât reclamantul este lipsit de ceea ce ar fi fost îndreptăţit să aştepte de pe urma contractului, respectiv contravaloarea părţilor sociale transmise.

I. Calea de atac împotriva hotărârii pronunţate de Curtea de Apel.

Împotriva deciziei sus-menţionate a declarat recurs pârâtul B., criticând-o sub următoarele motive de nelegalitate.

Soluţia instanţei de apel nu este motivată şi nu răspunde exigenţelor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ.. Instanţa nu a dezlegat problema ridicată de Înalta Curte în decizia de casare, respectiv nu a arătat, printr-o motivare clară, logică, raţională, care este momentul plăţii şi care este momentul încheierii contractului de cesiune – 2014 sau 2018.

În motivare nu se face referire la o probă concretă pe care instanţa a avut-o în vedere la soluţionarea cauzei şi nu s-a motivat soluţia prin expunerea unui raţionament juridic pertinent.

Plata preţului este un fapt material şi nu poate fi confundată cu posibilitatea legală de plată a unui preţ. Nu se expun considerentele pentru care instanţa reţine că momentul perfectării cesiunii nu este cel din 2014 şi nici raţiunea pentru care se apreciază că nu este întrunită nicio condiţie de la art. 1261 – 1264 C. civ., raportat la art. 288 C. proc. civ.

Decizia nu cuprinde motivele sau cuprinde motive contradictorii. Astfel, instanţa face confuzie între noţiunea de nerecunoaştere a înscrisului sub semnătură privată, deci contestarea acestuia şi simpla afirmaţie că nu a fost executată obligaţia de plată a preţului.

Motivarea contradictorie derivă din aceea că, pe de o parte, instanţa reţine că înscrisul nu este recunoscut, iar, pe de altă parte, că ar fi incidente prevederile art. 273 alin. (2) C. proc. civ.. Instanţa face confuzie între actul de confirmare şi actul recognitio. (art. 1262 C. civ. şi art. 288 C. proc. civ.).

Decizia a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material – art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

În cauză nu sunt incidente dispoziţiile art. 1261 – 1264 C. civ., deoarece contractul din 2014 de cesiune părţi sociale nu a fost lovit de nicio cauză de nulitate.

Instanţa era chemată să analizeze dacă în cauză sunt întrunite sau nu dispoziţiile art. 288 C. proc. civ., condiţia premisă avută în vedere de legiuitor fiind aceea potrivit căreia înscrisul recognitio sau reînnoitor al unei datorii este acel înscris întocmit pentru a înlocui un înscris primordial sau original care a fost pierdut sau distrus.

Se solicită admiterea recursului şi se invocă dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ.

Pârâtul B. a declarat recurs şi împotriva deciziei nr. 307/A-COM din 17 iunie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Piteşti, decizie prin care a fost admisă cererea formulată de petentul A. de completare a deciziei civile nr. 146/A-COM din 25 martie 2022 şi s-a dispus completarea acesteia, în sensul că: "Obligă pârâţii-intimaţi, în solidar, la plata sumei de 58.166 RON reprezentând cheltuieli de judecată către apelantul-reclamant".

Recurentul critică această decizie considerând că, faţă de motivele de recurs formulate împotriva deciziei civile nr. 146, nu există culpă procesuală deoarece recursul formulat este întemeiat.

Sunt invocate dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

J.Analizând deciziile recurate prin prisma motivelor de nelegalitate invocate, Înalta Curte apreciază recursurile ca nefondate şi acestea urmează a fi respinse pentru următoarele considerente:

În ceea ce priveşte recursul declarat împotriva deciziei nr. 146/A-COM din 25 martie 2022, se reţin următoarele:

Recurentul invocă dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., susţinând că încălcarea normelor de procedură constă în nemotivarea hotărârii atacate. În realitate, motivul de recurs prevăzut la pct. 5 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ. include toate neregularităţile procedurale care atrag sancţiunea nulităţii, altele decât cele prevăzute la pct. 1-4, precum şi nesocotirea unor principii fundamentale a căror nerespectare nu se încadrează în alte motive de recurs.

Nemotivarea hotărârii este un motiv de casare ce se circumscrie dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.. Aşa fiind, în cauză nu sunt întrunite cerinţele art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Potrivit dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura pricinii.

Înalta Curte apreciază că hotărârea recurată răspunde exigenţelor prevederilor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ. întrucât instanţa a arătat în cadrul considerentelor hotărârii, obiectul cererii şi susţinerile pe scurt ale părţilor, expunerea situaţiei de fapt reţinute de instanţă în baza probelor administrate, motivele de fapt şi de drept pe care se întemeiază soluţia, motivele pentru care s-au admis, cât şi cele pentru care s-au înlăturat cererile părţilor.

Motivarea hotărârii se înfăţişează într-o manieră care corespunde imperativelor logicii, iar motivele invocate în hotărâre nu sunt dubitative, ci oferă instanţei de control judiciar o înlănţuire logică a faptelor şi a regulilor de drept pe baza cărora s-a ajuns la concluzia prezentată în dispozitiv.

Exigenţa care impune obligaţia de motivare a hotărârii judecătoreşti contribuie la garantarea respectării principiului bunei administrări a justiţiei, însă nu poate fi înţeleasă ca impunând formularea unui răspuns detaliat la fiecare argument al părţilor, instanţa putând să grupeze unele dintre acestea pe baza unui numitor comun şi să le ofere un răspuns în cadrul unui singur considerent.

În realitate, criticile recurentului referitoare la viciile motivării sau lipsa totală a motivării atacate urmăresc reaprecierea probatoriului administrat şi stabilirea unei alte situaţii de fapt, ceea ce nu se încadrează în motivele de casare prevăzute de lege, calea extraordinară de atac a recursului urmărind să supună instanţei de control judiciar examinarea, în condiţiile legii, a conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile.

Problema ce trebuia să fie rezolvată de instanţa de apel, urmare a casării primei decizii de către Înalta Curte, era aceea a momentului naşterii raportului juridic dintre părţi, respectiv momentul şi modalitatea în care a fost achitat preţul părţilor sociale transferate prin contractul de cesiune a cărui rezoluţiune se solicită.

Instanţa de apel nu a făcut nicio confuzie între actul de confirmare şi actul congnitiv, ci a precizat că raportul juridic de cesiune s-a născut la momentul perfectării cesiunii din septembrie 2018, dată la care a operat transferul dreptului de proprietate asupra părţilor sociale şi la care s-a născut şi obligaţia corelativă şi interdependentă de plată a recurentului B., obligaţie care nu a fost respectată.

Hotărârea nu a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material. Motivul prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. presupune că instanţa de fond a recurs la texte de lege aplicabile speţei, dar le-a încălcat, în litera sau spiritul lor, sau le-a aplicat greşit.

Nu se poate reţine critica privind faptul că în anul 2014 a fost încheiat contractul de cesiune părţi sociale care nu a fost lovit de nicio cauză de nulitate, câtă vreme, instanţa de apel a reţinut o altă situaţie de fapt, respectiv aceea că cesiunea a fost încheiată în septembrie 2018.

Astfel, în mod corect a stabilit instanţa de apel că nu se poate reţine că cesiunea a intervenit în fapt în anul 2014, întrucât nu este întrunită nicio condiţie de la art. 1261 – 1264 C. civ., raportat la art. 288 C. proc. civ.

Este de subliniat faptul că sarcina aprecierii probelor revine instanţei, care va trebui să analizeze toate probele administrate, atât în mod individual, cât şi în ansamblul lor. Însă, prin calea extraordinară de atac a recursului se urmăreşte să se supună instanţei de control judiciar examinarea, în condiţiile legii, a conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile.

Faţă de aceste considerente, Înalta Curte apreciază că în cauză nu există motive de nelegalitate care să impună casarea deciziei recurate şi, pe cale de consecinţă, recursul urmează a fi respins ca nefondat.

În ceea ce priveşte recursul declarat împotriva deciziei de completare, Înalta Curte apreciază că în cauză nu există motive de nelegalitate care să impună casarea acesteia, instanţa de ape a făcut o corectă aplicare a dispoziţiilor art. 453 alin. (1) C. proc. civ., potrivit cărora "Partea care pierde procesul va fi obligată, la cererea părţii care a câştigat, să îi plătească acesteia cheltuieli de judecată".

Aşa fiind şi acest recurs urmează a fi respins ca nefondat.

Faţă de dispoziţiile art. 453 alin. (1) C. proc. civ., recurentul-pârât va fi obligat să plătească reclamantului A. cheltuielile de judecată în recurs.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursurile declarate de recurentul-pârât B. împotriva deciziei nr. 146/A-COM din 25 martie 2022 şi împotriva deciziei nr. 307/A-COM din 17 iunie 2022, ambele pronunţate de Curtea de Apel Piteşti – secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, ca nefondate.

Obligă recurentul-pârât B. să plătească intimatului-reclamant A. suma de 5.950 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată în recurs.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţa publică astăzi, 8 februarie 2023.