Tacit renewal of mixed service and lease contract via continued performance despite express prohibition on extension

Şedinţa publică din data de 31 ianuarie 2023

Asupra recursului de faţă, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la 16.08.2021 pe rolul Tribunalului Maramureş – secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în dosarul nr. x/2021, reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.A., a solicitat obligarea acesteia la plata sumei de 200.005 RON compusă din contravaloarea facturilor seria x din 02.03.2020, seria x din 31.03.2020 şi seria x, din 22.04.2020, a dobânzilor legate aferente, respectiv a penalităţilor de întârziere de 0,1 % pe zi calculate de la data scadenţei până la achitarea integrală a debitului, precum şi obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 217 din 01 martie 2022 Tribunalul Maramureş – secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, a admis în parte acţiunea formulată de reclamanta A. S.R.L. şi, în consecinţă, a obligat pârâta B. S.A. să îi achite suma de 170.464,52 RON cu titlu de debit principal parţial, constând în contravaloarea facturilor Seria x nr. x/02.03.2020, y/31.03.2021 şi 208/22.04.2020.

A respins cererea reclamantei vizând penalităţile contractuale de întârziere de 0,1%/zi, aferente fiecărei facturi, calculate de la data scadenţei până la plata efectivă a debitului principal.

A obligat pârâta să plătească suma de 9.114 RON cu titlu de cheltuieli de judecată parţiale, în favoarea reclamantei.

A obligat reclamanta să plătească cheltuieli de judecată parţiale, în cuantum de 900 RON, în favoarea pârâtei.

A compensat cheltuielile de judecată ale părţilor, cu consecinţa obligării pârâtei la plata sumei de 8.214 RON în favoarea reclamantei.

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel pârâta B. S.A. solicitând admiterea apelului, schimbarea sentinţei apelate în sensul respingerii în integralitate a cererii de chemare în judecată şi obligarea intimatei la suportarea cheltuielilor de judecată la fond şi în apel.

Prin decizia civilă nr. 333/2022 din 06 iunie 2022, pronunţată în dosarul nr. x/2021, astfel cum aceasta a fost îndreptată prin încheierea din 27 iunie 2022, Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă a respins apelul declarat de apelanta B. S.A. împotriva sentinţei civile nr. 217/01.03.2022, pe care a păstrat-o în întregime şi a obligat pârâta să plătească intimatei A. S.R.L. suma de 4300 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată în apel.

Împotriva deciziei instanţei de apel, pârâta B. S.A. a declarat recurs, solicitând admiterea recursului, casarea deciziei civile nr. 333/2022 din 06 iunie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă şi, în consecinţă, trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, sub nr. x/2021, la 16.08.2022 şi repartizat aleatoriu, spre soluţionare, completului nr. 5.

În motivarea recursului, autoarea căii de atac arată că decizia recurată este nelegală, fiind pronunţată cu încălcarea şi aplicarea greşită a normelor de drept material care reglementează răspunderea contractuală, contractul, forţa obligatorie a acestuia, determinarea preţului contractului între profesionişti, respectiv exprimarea voinţei juridice şi asumarea de drepturi şi obligaţii de către persoanele juridice.

Susţine recurenta-pârâtă că instanţa de apel, în mod eronat şi cu aplicarea greşită a dispoziţiilor de drept material prevăzute la art. 1350 C. civ., a reţinut incidenţa în sarcina sa a răspunderii contractuale, deşi pretinsa creanţă imputată la plată nu deriva din contract, serviciile a căror contravaloare a fost inclusă în facturile solicitate la plată fiind executate în afara duratei contractului, după încetarea de drept a acestuia, prin ajungerea la termen.

Arată autoarea recursului că potrivit clauzelor contractuale prevăzute în capitolul IV pct. 4.1 respectiv capitolul IX pct. 9.3, părţile au urmărit să înlăture orice echivoc privind prelungirea contractului peste termenul de 6 luni stabilit iniţial, asumându-şi faptul că odată cu ajungerea acestuia la termen şi în lipsa încheierii unui act adiţional, contractul nu mai poate supravieţui.

Prin faptul că instanţa de apel nu a considerat aceste prevederi contractuale imperative, consideră că s-au încălcat dispoziţiile art. 1270 C. civ., aducându-se atingere principiului general de drept, pacta sunt servanda, părţile instituind interdicţia prelungirii tacite a contractului, fără a fi făcută dovada că, ulterior, această lege a părţilor ar fi fost modificată.

Mai susţine recurenta-pârâtă că notificarea de reziliere trimisă în 08.04.2020 intimatei-reclamante nu reprezintă o dovadă a prelungirii perioadei contractuale. În acest sens, arată că întrucât la 12.02.2020 contractul a încetat în acord cu voinţa părţilor, transmiterea ulterioară a notificării nu poate fi interpretată ca fiind făcută cu scopul de o determina să înceteze executarea serviciilor, la acel moment acestea nemaifiind contractate şi comandate de recurenta-pârâtă.

A mai invocat autoarea recursului faptul că instanţa de apel a încălcat şi aplicat greşit dispoziţiile art. 1809 alin. (1) şi art. 1810 C. civ., arătând că deşi a reţinut în mod corect faptul că, raportat la persoanele ce au calitatea de proprietar şi locator, luând în considerare şi caracterul mixt al contractului, locaţiune şi prestări servicii, dispoziţiile ce reglementează tacita relocaţiune nu pot fi aplicate tale quale, reţine apoi în mod nelegal şi fără niciun temei că, dată fiind situaţia de fapt, aceste norme pot justifica soluţia de prelungire tacită, coroborate fiind cu prevederile art. 1321 C. civ.

În opinia recurentei-pârâte tacita relocaţiune nu era incidentă în speţă întrucât, pe de o parte, contractul de prestări servicii nu este un contract simplu de locaţiune iar, pe de altă parte, aceasta nu poate opera atunci când părţile au împiedicat expres producerea ei printr-o manifestare de voinţă neîndoielnică, astfel cum au procedat părţile prin clauzele contractuale prevăzute la capitolul IV pct. 4.1 respectiv capitolul IX pct. 9.3.

În susţinerea punctului său de vedere, cu privire la condiţiile în care opera tacita relocaţiune, recurenta-pârâtă face trimitere la literatura de specialitate şi jurisprudenţă, invocând cele statuate prin decizia civilă nr. 396/19.09.2008 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, respectiv decizia civilă nr. 608/06.12.2017 pronunţată de Tribunalul Maramureş.

În altă ordine de idei, precizează autoarea recursului că în mod greşit instanţa de apel a reţinut că preţul serviciilor efectuate după momentul încetării contractului, ar fi fost cel înscris în contract, întrucât părţile au stabilit preţul contractului doar pentru serviciile ce urmau a fi prestate pe durata acestuia, până în luna februarie 2020, ulterior acestei date clauzele referitoare la preţ nemaifiind valabile.

Or, în lipsa unui contract, temeiul pretenţiilor intimatei-reclamante nu putea fi răspunderea contractuală, aceasta având obligaţia de a proba că preţul pretins este preţul pieţei practicat în mod obişnuit în domeniul respectiv pentru aceleaşi prestaţii, iar în lipsa acestuia, că preţul este unul rezonabil, astfel cum prevăd dispoziţiile art. 1233 C. civ.

Mai susţine recurenta-pârâtă că statuările instanţei de apel cu privire la valenţa acceptării la plată prin semnarea facturilor de către angajaţii acesteia, sunt reţinute cu încălcarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 70 alin. (1), art. 71 şi art. 72 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, respectiv a art. 209 alin. (1) C. civ.

După redarea textelor de lege menţionate şi a celor statuate în jurisprudenţă prin sentinţa civilă nr. 232/16.11.2018 pronunţată de Tribunalul Satu Mare, invocă recurenta-pârâtă că doar reprezentantul său legal putea să îşi însuşească un eventual raport juridic contractual şi să accepte preţul pentru prestarea serviciilor ulterior datei de 12.02.2020, astfel că semnarea facturilor de către alte persoane nu putea primi semnificaţia unei prelungiri tacite a contractului, respectiv a angajării legale a societăţii în sensul încheierii unui act juridic.

În fine, susţine recurenta-pârâtă că răspunderea civilă contractuală implică neexecutarea obligaţiilor rezultate dintr-un contract or, în speţă, pretinsele facturi imputate la plată nu au fost emise în temeiul unui act juridic; prestarea serviciilor a căror contravaloare a fost pretins inclusă în facturi având loc după încetarea de drept a contractului, prin ajungere la termen şi, ca atare, nu putea justifica antrenarea răspunderii sale contractuale.

În drept cererea de recurs a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 şi următoarele din C. proc. civ., art. 1233, art. 1270, art. 1350, art. 1266 din C. civ., şi Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale.

La 22 august 2022 cererea de recurs a fost comunicată intimatei-reclamante A. S.R.L.

La 19 septembrie 2022 intimata-reclamantă a formulat întâmpinare, prin care a solicitat, pe cale de excepţie, nulitatea recursului pentru neîncadrarea criticilor în motivele de casare prevăzute de art. 488 C. proc. civ., formulând apărări şi pe fondul cauzei, în sensul respingerii recursului ca nefondat.

La 28 septembrie 2022 întâmpinarea a fost comunicată recurentei-pârâte care nu a uzat de dreptul de a formula răspuns la întâmpinare.

Prin rezoluţia din 04 octombrie 2022, s-a fixat termen de judecată la 31 ianuarie 2023.

Analizând recursul formulat de recurenta-pârâtă, în baza motivelor de recurs şi a temeiurilor de drept aplicabile, Înalta Curte îl va respinge ca nefondat, pentru următoarele considerente:

Subsumat motivului de recurs prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-pârâtă invocă încălcarea de către instanţa de apel a prevederilor art. 1266, art. 1270, art. 1280, art. 1281, art. 1350, respectiv a regulilor de interpretare a contractului, forţa obligatorie a acestuia, relativitatea şi opozabilitatea efectelor contractului şi răspunderea contractuală, atunci când analizează conţinutul clauzelor stipulate în art. 4.1 respectiv art. 9.3 din contractul de prestări servicii nr. x/12.08.2019.

Verificarea respectării normelor legale de interpretare a contractelor apreciem că poate face obiectul unei critici de nelegalitate din moment ce, potrivit art. 1270 alin. (1) C. civ., contractul valabil încheiat are putere de lege între părţile contractante.

Chiar dacă înscrisul ce constată convenţia este o probă în procesul civil iar interpretarea probelor este apanajul stabilirii elementelor de fapt ale cauzei şi intră în domeniul rezervat exclusiv instanţelor devolutive, regulile de interpretare a contractului, statornicite în art. 1266-1269 C. civ., sunt norme de drept material şi se adresează organelor de jurisdicţie atunci când interpretarea formează obiect al unei dispute litigioase, astfel că verificarea aplicării lor, în raport cu o convenţie, privite în sens de negotium, iar nu de instrumentum, poate constitui o critică de nelegalitate.

În spetă, se constată că părţile au încheiat un contract mixt, de prestări servicii şi locaţiune, închiriere utilaje, nr. 1226/12.08.2019, în preambulul contractului menţionându-se: "Prezentul contract de închiriere utilaje se încheie între: (...)", prin care acestea au stabilit, de comun acord clauzele contractuale.

Obiectul contractului l-a reprezentat prestarea de servicii de către recurenta-pârâtă B. S.A. în calitate de locatar, cu utilajele proprietatea intimatei-reclamante A. S.R.L. în calitate de locator, pentru lucrări de salubrizare şi construcţii cu două bunuri, respectiv un Excavator cu şenile marca x, predarea fiind cu deservent şi fără combustibil, şi un Dumper marca x, predarea fiind fără deservent şi fără combustibil.

Clauzele stipulate în Capitolul III Destinaţia, "utilajele prevăzute în prezentul contract de închiriere vor fi utilizate de către beneficiar, oricând are nevoie, cu condiţia de a emite o comandă fermă înainte (...)", în Capitolul VI Preţul Contractului, "tariful de închiriere pentru Excavator este de 1100 RON/zi + TVA", în timp ce pentru Dumper "tariful de închiriere este de 120 RON/ora + TVA", respectiv în Capitolul VIII Obligaţiile părţilor, "8.1 (...) locatorul păstrează proprietatea asupra echipamentelor închiriate", iar conform clauzei "8.2. Locatarul – Beneficiar se obligă să plătească chiria (...)" confirmând faptul că părţile au avut în vedere la încheierea contractului de prestări servicii şi elemente aparţinând contractului de locaţiune (contractul de închiriere fiind o varietate a contractului de locaţiune, ale cărui reguli le urmează).

Raportat la aceste considerente, Înalta Curte constată că instanţa de apel a aplicat în mod corect regulile de interpretare a contractelor, instituite de art. 1266 şi 1267 C. civ., interpretând contractul după voinţa concordantă a părţilor, aplicând deopotrivă principiul interpretării sistematice.

În esenţă, recurenta-pârâtă susţine că deşi prin clauzele contractuale părţile au prevăzut o durată determinată a contractului precum şi faptul că după expirarea duratei, acesta încetează dacă nu se încheie un act adiţional, instanţa de apel a încălcat forţa obligatorie a contractului şi a nesocotit opozabilitatea situaţiei juridice născute din acesta, reţinând în mod nelegal că dispoziţiile contractuale prevăzute la capitolul IV pct. 4.1 respectiv la capitolul IX pct. 9.3, nu sunt imperative, cu încălcarea principiului pacta sunt servanda, ceea ce a dus în mod nelegal la angajarea răspunderii sale contractuale.

Înalta Curte apreciază aceste critici nefondate.

Este de necontestat faptul că răspunderea contractuală este strâns legată de ideea care stă la baza principiului de drept pacta sunt sevanda, consfinţit de prevederile art. 1270 C. civ., iar din moment ce contractul are forţa unei legi în raporturile dintre părţi, fiecare dintre acestea trebuie să răspundă pentru nerespectarea acesteia, respectiv de încălcarea normei private pe care o generează respectivul contract.

Prin acţiunea dedusă judecăţii, intimata-reclamantă a solicitat, în principal, obligarea recurentei-pârâte la plata contravalorii a trei facturi, Seria x nr. x/02.03.2020, y/31.03.2020, z/22.04.2020, pe care recurenta-pârâtă a refuzat să le achite întrucât ar fi fost emise în afara cadrului contractual, mai exact, după expirarea perioadei contractuale.

Prin urmare, instanţa de apel avea a determina dacă, în raport cu cele convenite de părţi prin contract, sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de art. 1350 C. civ. privind răspunderea contractuală şi în privinţa celor trei facturi emise în lunile martie – aprilie 2020, după expirarea perioadei contractuale.

În acest context juridic, pornind de la cadrul legal instituit de art. 1270 C. civ. este în obligaţia instanţei să examineze în mod real voinţa părţilor semnatare ale contractului încheiat, or, în cauză, în acest mod a procedat şi instanţa de apel.

În baza analizei probatoriului administrat, aspect ce nu poate fi supus controlului în prezenta cale de atac, s-a constatat că ambele părţi contractante recunosc existenţa contractului de prestări servicii nr. x/12.08.2019, faptul că nu s-a contestat prestarea serviciilor în beneficiul recurentei-pârâte ulterior datei de 12.02.2020, în perioada august 2019- aprilie 2020, faptul că recurenta-pârâta a notificat intimată-reclamantă în data de 08.04.2020 cu privire la intenţia sa de a rezilia contractul, în conformitate cu clauza contractuală stipulată la pct. 9.2., precum şi faptul că facturile au fost acceptate la plată, prin semnare de către angajaţii recurentei-pârâte.

Or, aplicând în mod corect prevederile art. 1267 C. civ., respectiv cercetând ansamblul contractului prin raportare la situaţia de fapt reţinută în urma administrării probatoriului, instanţa de apel în mod judicios a stabilit care a fost voinţa concordantă a părţilor, respectiv aceea de continuare a raporturilor contractuale şi după data de 12.02.2020.

Având în vedere natura mixtă a contractului încheiat în cauză, de prestări servicii şi locaţiune, Înalta Curte reţine că instanţa de prim control judiciar prin decizia recurată, în mod corect a apreciat că menţiunile din clauzele contractuale, prevăzute la pct. 4.1 respectiv pct. 9.3, nu sunt imperative, de esenţa contractului. Regulile speciale privitoare la contractul cu care se aseamănă cel mai mult, se aplică şi contractelor nenumite, art. 1168 C. civ. stipulând în mod expres: "Contractelor nereglementate de lege li se aplică prevederile prezentului capitol, iar dacă acestea nu sunt îndestulătoare, regulile speciale privitoare la contractul cu care se aseamănă cel mai mult.".

Prin urmare, Înalta Curte nu va primi nici critica privind încălcarea şi greşita aplicare de către instanţa de apel a prevederilor legale ce reglementează tacita relocaţiune, respectiv a art. 1810 C. civ.

Conform art. 1809 alin. (1) C. civ., contractul de locaţiune încetează de drept la expirarea termenului convenit de părţi sau, după caz, prevăzut de lege, fără a fi necesară o înştiinţare prealabilă.

Prin conţinutul său, art. 1810 alin. (1) C. civ. prevede că "Dacă, după împlinirea termenului, locatarul continuă să deţină bunul şi să îşi îndeplinească obligaţiile fără vreo împotrivire din partea locatorului, se consideră încheiată o nouă locaţiune, în condiţiile celei vechi, inclusiv în privinţa garanţiilor.".

Dat fiind faptul că ulterior datei expirării perioadei contractuale, 12.02.2020, părţile au continuat să işi desfăşoare activitatea până în luna aprilie 2020, când recurenta-pârâtă a comunicat intimatei-reclamante notificarea nr. x/08.04.2020 întemeiată pe pct. 9.2 din contract, şi prin care îşi exprima dorinţa de a rezilia contractul de prestări servicii, instanţa supremă reţine că în mod corect a aplicat instanţa de apel dispoziţiile art. 1810 C. civ., justificând astfel prelungirea tacită a contractului, în condiţiile celui vechi, inclusiv în privinţa preţului.

Se constată aşadar că în cauză erau îndeplinite condiţiile prevăzute de legiuitor pentru a putea opera tacita relocaţiune (astfel cum a reţinut instanţa de apel în urma întregului probatoriului administrat, aspect ce nu poate fi supus controlului în prezenta cale de atac), respectiv: după împlinirea termenului prevăzut în contract, 12.02.2020, pentru perioada martie- aprilie 2020 bunurile închiriate s-au aflat în continuare la dispoziţia recurentei-pârâte aceasta îndeplinindu-şi obligaţiile întocmai clauzelor contractuale şi fără împotrivire din partea intimatei-reclamante.

Aşa fiind, Înalta Curte va înlătura criticile recurentei-pârâte potrivit cărora instanţa de apel, fără nicio motivare, a lipsit de efecte clauzele contractuale şi a înlăturat fără temei voinţa părţilor, pronunţând o soluţie ce contravine clauzelor contractuale, întrucât argumentat şi legal motivat, instanţa de prim control judiciar a reţinut cu justeţe că dispoziţiile art. 1809 alin. (1) şi 1810 C. civ., coroborate cu prevederile art. 1321 C. civ., justifică soluţia de prelungire tacită a contractului, precum şi faptul că notificarea nr. x/08.04.2020 denotă acceptarea de către recurenta-pârâtă a prelungirii tacite a contractului.

Cu privire la criticile recurentei-pârâte referitoare la faptul că instanţa de apel în mod greşit şi fără niciun temei legal, a reţinut că preţul serviciilor efectuate după momentul încetarii contractului ar fi fost cel înscris în contract, Înalta Curte le va respinge pentru cele arătate supra, soluţia legală pronunţată de instanţa de apel cu privire prelungirea tacită a contractului în condiţiile celui vechi, justificând inclusiv menţinerea preţului stabilit în contract.

Critica privind încălcarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 70 alin. (1), art. 71 şi 72 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, precum şi a dispoziţiilor art. 209 alin. (1) C. civ., susţinută de faptul că persoana juridică îşi asumă obligaţii prin reprezentantul legal, aspect ce nu se verifică în cazul facturilor imputate la plată de intimata-reclamantă şi reţinute de instanţa de apel ca dovezi în sensul existenţei unui act juridic, va fi înlăturată de Înalta Curte ca nefondată. Avem în vedere că instanţa de apel, a făcut aplicarea prevederilor art. 280 alin. (1) C. proc. civ. potrivit cărora, registrele profesioniştilor, întocmite şi ţinute cu respectarea dispoziţiilor legale, pot face între aceştia deplină dovadă în justiţie, pentru faptele şi chestiunile legate de activitatea lor profesională, atunci când a reţinut că facturile au fost acceptate la plată prin semnare de către angajaţii intimatei-reclamante, acestea fiind înregistrate în contabilitate şi declarate la organele fiscale de către recurenta-pârâtă, astfel cum a rezultat în urma verificării actelor şi a materialului probator aflat la dosarul cauzei, aspecte factuale ce excedează analizei instanţei de recurs.

Reţine instanţa supremă că, deşi recurenta-pârâtă invocă aplicarea greşită de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 1270 şi art. 1350 C. civ., în realitate, susţinerile acesteia nu conţin critici de nelegalitate împotriva deciziei recurate, ci urmăresc redezbaterea fondului cauzei, criticile vizând de fapt, administrarea şi interpretarea probatoriului de către instanţa de apel, în vederea reţinerii unei alte situaţii de fapt cu privire la stabilirea voinţei reale a părţilor la semnarea contractului de prestări servicii.

Or, stabilirea situaţiei de fapt intră în atribuţia exclusivă a instanţelor devolutive, în urma evaluării probelor administrate în cauză, controlul judiciar realizat în calea extraordinară de atac a recursului fiind limitat la verificarea legalităţii hotărârii recurate.

În considerarea celor ce preced, Înalta Curte constată că este legală soluţia instanţei de apel, care a reţinut îndeplinirea, în cauză, a condiţiilor legale pentru angajarea răspunderii contractuale a recurentei-pârâte pentru facturile Seria x nr. x/02.03.2020, y/31.03.2020, z/22.04.2020, acestea fiind emise în temeiul contractului de prestări servicii nr. x/12.08.2019, prelungit tacit până în luna aprilie 2020.

Pentru aceste considerente, constatând că nu este incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., în temeiul art. 496 alin. (1) din acelaşi act normativ, Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 333/2022 din 6 iunie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Cluj – secţia a II-a Civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 333/2022 din 6 iunie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Cluj – secţia a II-a Civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 31 ianuarie 2023.