Joint liability of company for partners' real estate sale penalty clause quashed and remanded for lack of corporate obligation

Şedinţa publică din data de 4 aprilie 2023

I. Circumstanţele cauzei.

1. Obiectul cererii de chemare în judecată.

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Cluj la data de 22.03.2021, reclamanţii A. şi B. au solicitat, în contradictoriu cu pârâţii C. şi D.:

- rezoluţiunea Tranzacţiei autentificate sub nr. x/12.03.2019 şi a anexei nr. 1 a acesteia (parte integrantă din tranzacţie, conform convenţiei părţilor), respectiv promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare autentificată sub nr. x/12.03.2019, datorită neexecutării culpabile, însemnate şi totale a obligaţiilor asumate de către promitenţii-vânzători C. şi D., precum şi repunerea părţilor în situaţia anterioară prin stingerea obligaţiilor de plată ale reclamanţilor.

- obligarea pârâţilor, în solidar, la plata în favoarea reclamanţilor a sumei de 1.221.900 RON (echivalentul a 250.000 euro stabilit prin clauza penală inserată în tranzacţie şi promisiune), cu titlu de daune interese convenţionale (şi anticipate), în temeiul Promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare autentificate de către Notar Public E. sub nr. x/23.03.2019, respectiv, în temeiul art. 1538 şi urm. C. civ.

- obligarea pârâţilor la plata în favoarea reclamanţilor a tuturor cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu, în temeiul prevederilor art. 453 C. proc. civ., în cuantumul pe care îl vor dovedi până la data închiderii dezbaterilor asupra fondului, conform art. 452 C. proc. civ., în măsura în care pârâţii se vor opune admiterii cererii de chemare în judecată.

2. Hotărârea pronunţată în primă instanţă.

Prin sentinţa civilă nr. 817 din 24.11.2021 a Tribunalului Cluj, pronunţată în dosarul nr. x/2021, a fost admisă cererea de chemare în judecată formulată de reclamanţii A. şi B., în contradictoriu cu pârâţii C., D. şi F. S.R.L. şi, în consecinţă, s-a dispus rezoluţiunea Tranzacţiei autentificate sub nr. x/12.03.2019 şi a Promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare autentificate sub nr. x/12.03.2019 şi repunerea părţilor în situaţia anterioară, prin stingerea obligaţiilor de plată ale reclamanţilor.

Pârâţii au fost obligaţi la plata în favoarea reclamanţilor a sumei de 1.221.900 RON (echivalentul a 250.000 euro stabilit prin clauza penală), cu titlu de daune interese convenţionale.

De asemenea, au fost obligaţii pârâţii către reclamanţi la plata sumei de 21.685,94 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

3. Hotărârea pronunţată în apel.

Prin decizia civilă nr. 284/A/din 23 iunie 2022, Curtea de Apel Cluj, secţia I Civilă a respins ca nefondat apelul declarat de pârâţii C., D. şi F. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 817 din 24.11.2021 a Tribunalului Cluj, pronunţată în dosarul nr. x/2021, şi a dispus obligarea apelanţilor, în solidar, la plata către intimaţii reclamanţi a sumei de 5880,39 RON, cheltuieli de judecată în apel.

4. Calea de atac formulată în cauză.

Împotriva deciziei civile nr. 284/A/din 23 iunie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia I Civilă au declarat recurs pârâţii C., D. şi F. S.R.L., criticând-o pe motive de nelegalitate, prin prisma cazurilor de casare reglementate de art. 488 alin. (1) punctele 3, 6 şi 8 C. proc. civ.

În cadrul primului motiv de recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 3 C. proc. civ., recurenţii au susţinut că decizia atacată a fost pronunţată cu încălcarea prevederilor art. 129 şi ale art. 130 C. proc. civ., întrucât, deşi este adevărat că necompetenţa materială procesuală a fost invocată prin cererea de apel, în speţă, situaţia a fost una specială, în sensul că necompetenţa materială procesuală a tribunalului civil a reieşit din calificarea dată de prima instanţă raporturilor juridice dintre părţi.

Astfel, în faţa primei instanţe nu s-au putut pune concluzii cu privire la acest aspect întrucât aceasta a înţeles să tranşeze natura juridică a raportului obligaţional abia prin sentinţa pronunţată, prin respingerea excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a persoanei juridice. Aşadar, motivele care justifică necompetenţa materială se regăsesc pentru prima dată în chiar sentinţa Tribunalului Cluj, prima instanţă (iar nu reclamanţii) fiind cea care a invocat dispoziţiile art. 1446 C. civ., referitoare la solidaritatea debitorilor unei obligaţii contractate în exerciţiul activităţii unei întreprinderi.

Câtă vreme aspectele care susţin necompetenţa materială s-au ivit ulterior primului termen de judecată în faţa primei instanţe iar părţile nu au putut pune concluzii în primă instanţă cu privire la acestea, în mod just invocarea necompetenţei materiale s-a realizat doar prin apel.

Subsumat motivului de recurs reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenţii au susţinut că decizia instanţei de apel cuprinde motive contradictorii cu privire la obligaţia F., lipsind, totodată, motivele de drept pe care se întemeiază angajarea răspunderii acestei societăţi.

Astfel, se reţine, pe de o parte, faptul că F. S.R.L. nu dobândeşte calitatea de subiect în promisiunea de vânzare-cumpărare, în calitate de titulară a primei obligaţii F. S.R.L. are calitate procesuală pasivă, dar important este nu calitatea de semnatar a actelor juridice defalcate, ci aceea de parte în întreg raportul juridic litigios, ceea ce se confirmă în persoana F. S.R.L., chiar dacă semnarea tranzacţiei nu dă calitatea de subiect în promisiunea de vânzare-cumpărare, iar, pe de altă parte, faptul că - F., prin asociaţii acesteia, C. şi D., au semnat tranzacţia şi se obligă să ducă la îndeplinire obligaţiile ce reies din promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare autentificată.

Practic, în încercarea de a salva soluţia pronunţată de prima instanţă, instanţa de apel a alternat între a confirma realitatea juridică (faptul că F. nu este subiect al raportului obligaţional specific promisiunii de vânzare-cumpărare) şi a forţa angajarea răspunderii persoanei juridice pentru faptele asociaţilor săi, în lipsa unui fundament legal sau contractual.

Având în vedere faptul că inclusiv în cazul unui raport obligaţional pluripartit şi complex (aşa cum au dorit instanţele de fond să califice raporturile dintre părţi), se impune individualizarea drepturilor şi obligaţiilor ce revin fiecărei părţi contractuale, hotărârea recurată este lipsită de coerenţă în privinţa motivării soluţiei de angajare a răspunderii F. pentru neaducerea la îndeplinire a obligaţiilor contractuale asumate exclusiv de persoanele fizice.

Atunci când părţile încheie un act juridic complex nu înseamnă altceva decât că acestea înţeleg să alăture mai multe raporturi juridice, fiecare dintre aceste raporturi rămânând să producă doar efectele pe care legiuitorul le acordă fiecăruia. Instanţele de fond aveau obligaţia de a decela obligaţiile fiecăreia dintre părţi, cu referire la natura juridică a fiecărui raport obligaţional identificat în cadrul "actului complex".

Din motivarea deciziei recurate rezultă faptul că angajarea răspunderii F. S.R.L. a fost calificată drept o răspundere subiectivă, pentru fapta proprie. Însă, din motivare lipseşte identificarea obligaţiei personale a F. S.R.L. pretins a fi fost neîndeplinită, ceea ce, în opinia recurentei, echivalează cu nemotivarea soluţiei pronunţate.

Nu există dubiu cu privire la faptul că societatea F. S.R.L. este o persoană distinctă de asociaţii săi, naşterea unei persoane noi fiind de esenţa constituirii unei persoane juridice.

În cazul unei promisiuni de vânzare-cumpărare, părţile raportului obligaţional principal nu pot fi altele decât promitentul-vânzător şi promitentul-cumpărător. Or, aşa cum confirmă şi instanţa de apel, semnarea tranzacţiei de către F. nu dă calitatea de subiect în promisiunea de vânzare-cumpărare.

Sub un alt aspect, recurenţii au susţinut că instanţa de apel nu a motivat respingerea argumentului prin care au susţinut greşita aplicare a dispoziţiilor art. 1446 C. civ.

Instanţa de fond a fost cea care şi-a justificat soluţia prin referire la dispoziţiile art. 1446 C. civ. iar instanţa de apel, deşi a fost investită a se pronunţa cu privire la nelegalitatea aplicării acestor dispoziţii, a evitat o motivare a respingerii acestui motiv de apel, înlocuind însă considerentele primei instanţe cu propriile considerente: Nici una dintre părţi nu este terţ în raportul juridic obligaţional complex, şi asta are relevanţă, chiar dacă persoana juridică nu a fost parte în unul dintre actele juridice dar au fost părţi persoanele fizice, care sunt asociaţii persoanei juridice, care persoană juridică şi care asociaţi şi-au asumat obligaţia care se naşte din tranzacţie, aceea de a duce la îndeplinire alte obligaţii, anume cele ce reies din promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare. Solidaritatea a fost reţinută cu privire la actul juridic complex, cu privire la care există trei debitori, din care doi în dublă calitate, iar nu doar cu privire la una dintre cele două obligaţii din cele două acte juridice, astfel că solidaritatea persoanei juridice şi a persoanele fizice, care au dubla calitate de asociaţi şi de proprietari, a fost corect reţinută.

Mergând mai departe, cu privire la prejudiciul reclamanţilor, decizia recurată cuprinde din nou considerente contradictorii, pe de o parte reţinându-se faptul că acea clauză penală este activată de neîncheierea contractului de vânzare, iar, pe de altă parte, faptul că reclamanţii ar fi îndreptăţiţi la acordarea unei despăgubiri pentru renunţarea la dreptul dedus judecăţii.

Alăturarea a două raporturi juridice (renunţarea la drept şi promisiunea de vânzare) nu poate avea alt efect decât naşterea drepturilor şi obligaţiilor specifice ambelor raporturi juridice, fără a inventa noi obligaţii, neasumate expres de către părţi.

Nu există vreo asumare din partea F. nici a clauzei penale aferente Promisiunii, nici a vreunei despăgubiri pentru renunţarea la dreptul dedus judecăţii. Decizia recurată nu cuprinde motive de drept care să justifice angajarea răspunderii F. pentru suma de 250.000 euro, considerentele deciziei fiind contradictorii şi vizând obligaţiile asumate de asociaţii societăţii, în calitatea lor de persoane fizice. Nu există o pretinsă "dublă calitate" a persoanelor fizice, societatea fiind o persoană de sine statoare, cu personalitate juridică proprie. Persoanele fizice nu şi-au asumat nicio obligaţia în calitate de asociaţi ai persoanei juridice, neexistând şi neputând să existe "obligaţii" ale asociaţilor unei persoane juridice înafara raporturilor de drept societar, care nu sunt incidente în cauză.

În cadrul motivului de recurs întemeiate pe art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenţii au susţinut că, pentru a menţine soluţia nelegală a primei instanţe, de admitere a acţiunii introductive, instanţa de apel a încălcat sau a aplicat greşit mai multe norme de drept material.

Astfel, în primul rând, decizia recurată a aplicat greşit dispoziţiile art. 1446 C. civ., potrivit căruia solidaritatea se prezumă între debitorii unei obligaţii contractate în exerciţiul activităţii unei întreprinderi, dacă prin lege nu se prevede altfel, prin aceea că nu identifică care ar fi obligaţia comună contractată de F. şi cele două persoane fizice în exerciţiul activităţii F..

Pentru a fi aplicabile dispoziţiile art. 1446 C. civ. este necesar ca obligaţia principală sa fie contractată în exerciţiul activităţii unei întreprinderi. Or, în speţă, obligaţia principală este cea a transmiterii proprietăţii asupra unui imobil proprietatea a două persoane fizice către alte două persoane fizice, obligaţia principală fiind, deci, una esenţialmente civilă.

Instanţa de fond a fost cea care şi-a justificat sentinţa prin referire la dispoziţiile art. 1446 C. civ. iar instanţa de apel, cu toate că a fost investită a se pronunţa cu privire la nelegalitatea aplicării acestor dispoziţii, a evitat o motivare a respingerii acestui motiv de apel, însuşindu-şi, implicit, considerentele primei instanţe.

Recurenţii au mai susţinut că decizia atacată este pronunţată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material în materia angajării răspunderii civile a persoanei juridice. În acest sens, au arătat că angajarea răspunderii F. a avut la bază răspunderea contractuală pentru fapta proprie, pentru o pretinsă neîndeplinire a obligaţiilor contractuale asumate în nume propriu.

Conform art. 1350 alin. (1) C. civ., orice persoană trebuie să îşi execute obligaţiile pe care le-a contractat. Per a contrario, nimeni nu poate fi ţinut să execute obligaţiile pe care nu le-a contractat şi nici obligaţiile pe care alţii le-au contractat, în lipsa unei fidejusiuni sau obligaţii legale.

Prin obligarea F. la plata "în solidar" a daunelor interese convenţionale stabilite de părţi în cazul neîndeplinirii obligaţiei de transferare a proprietăţii asupra imobilului au fost încălcate dispoziţiile şi principiile de drept material ce guvernează instituţia răspunderii civile contractuale.

Chiar dacă s-ar considera că obligaţia asumată de cele două persoane fizice faţă de reclamanţi profită indirect persoanei juridice, obligaţia de transferare a proprietăţii este şi rămâne asumată exclusiv de către persoanele fizice, iar daunele interese convenţionale trebuie limitate şi corelate cu neîndeplinirea acestei obligaţii.

Răspunderea civilă este, de regulă, subiectivă. Răspunderea obiectivă şi răspunderea pentru fapta altuia sunt şi trebuie să rămână excepţii, fiind de strictă interpretare.

Conform art. 1538 C. civ., clauza penală este aceea prin care părţile stipulează că debitorul se obligă la o anumită prestaţie în cazul neexecutării obligaţiei principale, sens în care este imperios necesar a exista o identitate de părţi între debitorul obligaţiei principale şi persoana faţă de care se activează clauza penală.

Raportat la aceste dispoziţii legale, recurenţii consideră că obligarea pârâtei F. la plata unor daune interese convenţionale este nelegală din următoarele motive:

- nu a existat o obligaţie contractată de F. aferentă Promisiunii bilaterale de vânzare

- nu a existat o obligaţie asumată de pârâţi în exerciţiul activităţii unei întreprinderi

- nu a existat o asumare din partea F. a clauzei penale, nici în nume propriu, nici ca fidejusor

- F. nu a produs vreun prejudiciu reclamanţilor .

În egală măsură, decizia recurată este nelegală în ceea ce priveşte modul de aplicare a clauzei penale şi a obligării tuturor pârâţilor la plata unor daune interese convenţionale exagerate.

Activarea clauzei penale presupune îndeplinirea mai multor condiţii cumulative:

- neexecutarea unei obligaţii principale;

- existenţa culpei debitorului;

- legătura de cauzalitate între obligaţia neîndeplinită şi prejudiciu;

- dovada existenţei prejudiciului;

În plus, penalitatea nu poate fi cerută atunci când executarea obligaţiei a devenit imposibilă din cauze neimputabile debitorului - art. 1540 alin. (2) C. civ.

Motivarea deciziei recurate este nelegală şi în ceea ce priveşte analiza drepturilor şi obligaţiilor subiectelor raportului obligaţional născut din promisiunea de vânzare-cumpărare, fapt ce are impact negativ asupra soluţiei pronunţate cu privire la solicitarea pârâţilor de neacordare sau de reducere a daunelor interese convenţionale.

Recurenţii au precizat că instanţa de apel a comis o eroare materială în privinţa momentului înscrierii somaţiei imobiliare de către executorul judecătoresc, aceasta având loc înainte de semnarea Promisiunii, iar nu ulterior termenului contractual prevăzut pentru radierea ipotecii.

Prin hotărârea recurată se statuează, în considerente, faptul că: Situaţia executărilor silite şi a legăturilor dintre persoane nu a fost cea care a dus la imposibilitatea încheierii actului ci doar lipsa radierii ipotecii, care a dus la imposibilitatea încheierii actului juridic, care condiţiona încheierea sa în termen de radierea respectivei ipoteci în termenul convenţional, care era în 15.09.2019, astfel că orice s-a întâmplat ulterior, cum ar fi în noiembrie 2019 este fără relevanţă din punctul de vedere al prezentei acţiuni. O invitaţie la preluarea posesiei în noiembrie 2019, este un astfel de aspect lipsit de relevanţă, căci predarea posesiei este o obligaţie secundară, şi nu aceasta a dus la imposibilitatea executării contractului.

Întreaga motivare a deciziei din apel se circumscrie ideii caracterului principal al obligaţiei de radiere a ipotecii şi a caracterului accesoriu al obligaţiei de predare. Or, decizia este nelegală faţă de dispoziţiile art. 1672 C. civ., care prevede că vânzătorul are următoarele obligaţii principale:

1. să transmită proprietatea bunului sau, după caz, dreptul vândut;

2. să predea bunul;

3. să îl garanteze pe cumpărător contra evicţiunii şi viciilor bunului.

Aşadar, obligaţia de predare a bunului este una principală, iar nu accesorie sau secundară, iar reclamanţii au preluat riscul neîndeplinirii acestei obligaţii prin refuzul de preluare constatat de către executorul judecătoresc la data de 29.11.2019.

Nelegală este şi statuarea instanţei de apel privind imposibilitatea încheierii vânzării ca urmare a existenţei unei ipoteci, faţă de dispoziţiile art. 2345 C. civ., care limitează drepturile creditorului ipotecar la dreptul de a-şi satisface creanţa, în condiţiile legii, înaintea creditorilor chirografari, precum şi înaintea creditorilor de rang inferior. Ipoteca nu echivalează cu o interdicţie de înstrăinare. Aşadar, neîncheierea contractului nu se datora existenţei ipotecii, care putea fi stinsă şi de noii proprietari, inclusiv în contul preţului datorat.

În concluzie este nelegală acordarea de daune interese având ca justificare neîndeplinirea unei obligaţii secundare - radierea ipotecii, aşa cum şi-a motivat instanţa de apel hotărârea.

Recurenţii au mai arătat că în cauză nu s-a făcut nici dovada raportului de cauzalitate, din motivarea deciziei recurate reieşind faptul că despăgubirea s-a acordat cu titlu de contraprestaţie a renunţării la drept, aşadar fără legătură cu neîndeplinirea obligaţiei de radiere a ipotecii, considerată, nelegal, ca obligaţie principală.

Jurisprudenţa a statuat în mod constant faptul că existenţa unei clauze penale nu înlătură necesitatea dovedirii existenţei în sine a prejudiciului: "Susţinerea reclamantei potrivit căreia nu este necesar ca partea care se prevalează de clauza penală să probeze existenţa şi întinderea prejudiciului nu poate fi primită, având în vedere că aceasta contravine naturii însăşi a clauzei penale, de mijloc de evaluare anticipată a prejudiciului. Astfel, creditorul obligaţiei neîndeplinite poate pretinde plata despăgubirilor în măsura în care face dovada existenţei unui prejudiciu, clauza penală inserată în contract dispensând pe creditor doar de proba cuantumului prejudiciului, iar nu şi de proba existenţei acestuia."

În cazul de faţă, reclamanţii nu au făcut dovada vreunui prejudiciu născut din neîndeplinirea obligaţiilor aferente Promisiunii, întrucât acesta nici nu există.

În privinţa renunţării la drept, părţile nu au prevăzut vreo clauză penală.

Obligarea pârâţilor la plata unei despăgubiri pentru renunţarea la drept a reclamanţilor, întemeiată pe clauza penală aferentă neîndeplinirii obligaţiei principale a promitenţilor vânzători, este nelegală.

Existenţa urmăririi imobiliare a avut ca efect indisponibilizarea bunului, conform art. 825 C. proc. civ. care prevede că imobilele urmărite silit se valorifică prin modalităţile de vânzare prevăzute la art. 753-755, care se aplică în mod corespunzător - şi art. 701 alin. (3) C. proc. civ., conform căruia, pe perioada suspendării executării, actele de executare efectuate anterior, masurile de executare dispuse de instanţa de executare sau de executor, inclusiv cele de indisponibilizare a bunurilor, veniturilor şi conturilor bancare, rămân în fiinţă, în afară de cazul în care prin lege sau prin hotărâre judecătoreasca se dispune altfel.

În concluzie, faţă de existenţa unei urmăriri imobiliare, opozabilă inclusiv promitenţilor cumpărători încă de la momentul semnării Promisiunii, se poate vorbi de o obligaţie imposibil de îndeplinit, motiv pentru care penalitatea nu poate fi acordată - art. 1540 alin. (2) C. civ.

Din perspectiva cererii de diminuare a cuantumului daunelor, prezintă relevanţă faptul că promitenţii vânzători au încercat îndeplinirea unei obligaţii principale - predarea -, refuzată de creditorul obligaţiei, sens în care erau incidente dispoziţiile art. 1514 C. civ.

Nu în ultimul rând, decizia recurată este nelegală din perspectiva refuzului instanţelor de fond de a aplica dispoziţiile art. 1514 C. civ. privind reducerea cuantumului clauzei penale. Pentru a respinge această solicitare, instanţa de apel a aplicat greşit dispoziţia legală apreciind că în evaluarea anticipată a prejudiciului trebuie avute în vedere prejudicii străine de natura obligaţiei a cărei îndeplinire urma să fie înlocuită de obligaţia obiect al clauzei penale.

Constatând faptul că, în analiza incidenţei art. 1514 C. civ., pot fi avute în vedere doar acele riscuri pe care părţile le puteau avea în vedere la momentul încheierii contractului cu privire a obligaţia principala, recurenţii au solicitat casarea deciziei atacate cu trimiterea cauzei spre rejudecarea apelului, iar, prin evocarea fondului, instanţa de apel să fie ţinută a analiza caracterul excesiv al penalităţii prin raportare la prejudiciul ce putea fi prevăzut de părţi la încheierea contractului ca reieşind din neîndeplinirea obligaţiei principale a promisiunii.

5. Apărările formulate în cauză

Intimaţi-reclamanţi A. şi B. au depus întâmpinare prin care, în temeiul art. 24 şi art. 32 din O.G. nr. 80/2013, respectiv art. 197 şi art. 494 C. proc. civ., au invocat excepţia netimbrării cererii de recurs, în temeiul art. 485 C. proc. civ., au invocat excepţia tardivităţii înregistrării cererii de recurs, în temeiul art. 130 şi al art. 488 alin. (2) C. proc. civ. au solicitat să se constate decăderea recurenţilor din dreptul de a invoca excepţia necompetenţei de ordine publică şi să fie respins motivul de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 3 C. proc. civ. ca inadmisibil, iar, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ. au solicitat respingerea în integralitate a recursului promovat, ca nefondat, cu consecinţa păstrării, în integralitate, a deciziei civile nr. 284/2022, ca legală. De asemenea, au solicitat, în temeiul art. 453 C. proc. civ., obligarea tuturor recurenţilor, în solidar, la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul recurs.

La termenul din data de 28.02.2023, intimaţii au precizat că renunţă la susţinerea excepţiilor netimbrării şi tardivităţii recursului.

II. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie.

Examinând decizia recurată, prin prisma criticilor formulate de pârâţi şi prin raportare la actele şi lucrările dosarului precum şi la dispoziţiile legale aplicabile, Înalta Curte reţine următoarele:

Potrivit art. 488 alin. (1) punctul 3 C. proc. civ., invocat ca temei de drept al primului motiv de recurs, casarea unei hotărâri se poate cere atunci când aceasta a fost dată cu încălcarea competenţei de ordine publică a altei instanţe, invocată în condiţiile legii.

Necompetenţa, fiind generată de încălcarea normelor de competenţă prescrise de lege, este, în funcţie de caracterul normelor încălcate, de ordine publică sau de ordine privată.

Art. 129 C. proc. civ. prevede expres şi limitativ cazurile de necompetenţă de ordine publică, respectiv, când litigiul nu este de competenţa instanţelor judecătoreşti şi se încalcă competenţa generală; când acţiunea este de competenţa unei instanţe de alt grad decât cea sesizată şi se încalcă competenţa materială; când cauza este de competenţa unei alte instanţe de acelaşi grad şi părţile nu o pot înlătura şi se încalcă competenţa teritorială exclusivă. Necompetenţa este de ordine privată în celelalte situaţii decât cele trei strict şi limitativ menţionate mai sus.

Raportat la aceste dispoziţii legale, având în vedere că necompetenţa materială procesuală vizează situaţia în care litigiul este dat în competenţa exclusivă a unei anumite instanţe prin prisma calităţii părţilor şi/sau naturii juridice a raportului dedus judecăţii, Înalta Curte reţine că necompetenţa ce se invocă în speţa de faţă este de ordine publică.

În ceea ce priveşte mijloacele procesuale de invocare a necompetenţei, Înalta Curte reţine că acestea sunt: excepţia de necompetenţă, atunci când necompetenţa instanţei sesizate cu o cerere de chemare în judecată sau cu o cale de atac se invocă în cursul judecăţii, respectiv, căile de atac formulate împotriva hotărârii, când instanţa se dezînvesteşte prin pronunţarea uneia dintre hotărârile prevăzute de art. 424 C. proc. civ.

Sub aspectul procedurii de invocare a excepţiei, art. 130 C. proc. civ. indică sfera persoanelor şi a momentelor până la care poate fi invocată excepţia de necompetenţă.

Astfel, potrivit art. 130 alin. (2) C. proc. civ., necompetenţa materială şi teritorială de ordine publică trebuie invocată de părţi ori de către judecător la primul termen de judecată la care părţile sunt legal citate în faţa primei instanţe, ceea ce înseamnă că, neinvocarea excepţiei în termenul stabilit atrage decăderea părţii din dreptul de a mai invoca necompetenţa în calea de atac a apelului, recursului, contestaţiei în anulare sau a revizuirii.

Din coroborarea acestor dispoziţii legale cu cele ale art. 131 C. proc. civ., potrivit cărora la primul termen de judecată la care părţile sunt legal citate în faţa primei instanţe, judecătorul este obligat, din oficiu, să verifice şi să stabilească dacă instanţa sesizată este competentă general, material şi teritorial să judece cauza, consemnând în cuprinsul încheierii de şedinţă temeiurile de drept pentru care constată competenţa instanţei sesizate (încheierea are caracter interlocutoriu), precum şi cu cele ale art. 488 alin. (2) C. proc. civ., potrivit cărora motivele de casare nu pot fi primite decât dacă ele nu au putut fi invocate pe calea apelului sau în cursul judecării apelului ori, deşi au fost invocate în termen, au fost respinse sau instanţa a omis să se pronunţe asupra lor, rezultă că invocarea ca motiv de casare a necompetenţei materiale şi a celei teritoriale absolute a instanţei de fond care a pronunţat hotărârea recurată este condiţionată de invocarea excepţiei corespunzătoare în faţa instanţei de fond, fie de către părţi, fie de către instanţă din oficiu, în termenele de decădere prevăzute.

De asemenea, pentru invocarea în recurs a excepţiei necompetenţei materiale şi a celei teritoriale absolute a primei instanţe a cărei hotărâre este susceptibilă de apel mai este necesar, pe lângă îndeplinirea condiţiei invocării în faţa primei instanţe în termenele stabilite de lege, să fie îndeplinită şi condiţia de la art. 488 alin. (2) C. proc. civ., mai sus citat, şi anume ca necompetenţa să fi fost invocată şi în apel iar instanţa de apel să fi respins acest motiv de apel sau să fi omis a se pronunţa asupra lui.

Rezultă aşadar, că necompetenţa materială şi cea teritorială absolută a instanţei de fond nu pot fi invocate direct în recurs, nici de către părţi, nici de către instanţă din oficiu.

În speţă, analizând dosarul cauzei, Înalta Curte constată că acesta a fost înregistrat şi soluţionat în primă instanţă de Tribunalul Cluj, secţia civilă, în faţa căruia nu s-a pus problema necompetenţei materiale procesuale, atât părţile, cât şi instanţa apreciind că litigiul este de competenţa secţiei civile.

În consecinţă, atât timp cât excepţia necompetenţei nu a fost invocată, la fond, în condiţiile stipulate de art. 130 C. proc. civ., competenţa de soluţionare a cauzei rămâne dobândită instanţei pe rolul căreia a fost înregistrată, necompetenţa acesteia nemaiputând fi invocată în calea atac promovată împotriva hotărârii pronunţate de aceasta şi, cu atât mai puţin, în recurs, împrejurare faţă de care, Înalta Curte constată că motivul de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) punctul 3 C. proc. civ. nu poate fi primit.

De altfel, Înalta Curte constată că, declarând apel împotriva hotărârii primei instanţe, pârâţii nici nu au invocat explicit necompetenţa materială procesuală a instanţei de fond, referirile la această chestiune fiind subsumate, de fapt, unei întrebări retorice (potrivit propriei exprimări folosite de pârâţi ce se regăseşte la pagina 6 paragraful 4 din motivele de apel), care nu poate avea valenţele unei veritabile excepţii sau ale unei eventuale critici de nelegalitate a sentinţei primei instanţe din perspectiva competenţei de soluţionare a cauzei.

Astfel, în apel, pârâţii au criticat, între altele, greşita aplicare a dispoziţiilor art. 1446 C. civ., susţinând că, în mod nelegal s-a reţinut, în cauză, existenţa unei solidarităţi între pârâţii promitenţi vânzători, persoane fizice, şi pârâta F. S.R.L., instanţa de fond modificând, practic, cauza cererii de chemare în judecată, în condiţiile în care reclamanţii invocaseră fidejusiunea.

În contextul acestei critici, pârâţii s-au întrebat dacă nu cumva instanţa de fond a considerat că se află în faţa unor raporturi ce derivă din obligaţii contractate în exerciţiul activităţii unei întreprinderi şi de ce nu a constatat imediat şi necompetenţa sa materială procesuală, astfel de litigii fiind de competenţa Tribunalului specializat (art. 226 din Legea nr. 7/2011): nu putem să nu ne întrebăm, retoric, dacă prima instanţă a considerat că ne aflăm în faţa unor raporturi ce derivă din obligaţii contractate în exerciţiul activităţii unei întreprinderi, de ce nu a constatat imediat şi necompetenţa sa materială procesuală, astfel de litigii fiind de competenţa Tribunalului Specializat.

Răspunzând motivului de apel referitor la greşita aplicare a art. 1446 C. civ., instanţa devolutivă a arătat că, reţinând solidaritatea, Tribunalul nu a modificat cauza cererii ci a ales una dintre cele două ipoteze susţinute de reclamanţi prin cererea de chemare în judecată şi cererea de modificare a acţiunii (cea a unui act juridic complex şi cea a două acte şi existenţa fidejusiunii) aspectul competenţei materiale, aşa cum a fost invocat în apel, nemaiputând fi pus în discuţie în nici o formă, faţă de dispoziţiile art. 130 C. proc. civ.

Aşadar, şi instanţa de apel a constatat că, atât timp cât pârâţii nu au invocat excepţia necompetenţei materiale a primei instanţe în condiţiile impuse de legea de procedură civilă, aceasta nu poate fi analizată direct în calea de atac, întrucât, deşi este o necompetenţă de ordine publică, ea nu poate fi invocată decât la primul termen de judecată la care părţile sunt legal citate în faţa primei instanţe, fără a exista posibilitatea invocării ei în orice stare a pricinii.

Pentru aceleaşi motive, nici Înalta Curtea nu se poate considera legal învestită cu soluţionarea excepţiei necompetenţei materiale a Tribunalului Cluj, secţia civilă şi nu poate analiza susţinerile pârâţilor referitoare la aceasta, invocarea ca motiv de casare a necompetenţei materiale a instanţei de fond care a pronunţat hotărârea recurată fiind condiţionată de invocarea excepţiei corespunzătoare în faţa instanţei de fond, fie de către părţi, fie de către instanţă din oficiu, în termenele de decădere prevăzute, ceea ce, în speţă, nu s-a întâmplat.

Afirmaţia recurenţilor în sensul că aspectele care susţin necompetenţa materială a Tribunalului Cluj, secţia civilă, s-ar fi ivit ulterior primului termen de judecată în faţa primei instanţe, părţile neavând posibilitatea de a pune concluzii pe acestea la fond, astfel că au fost nevoiţi să invoce excepţia abia în apel, este nefondată şi nu poate justifica admisibilitatea solicitării de a fi analizată în cadrul recursului.

În esenţă, recurenţii consideră că menţionarea de către instanţa de fond a dispoziţiilor art. 1466 C. civ. în considerentele sentinţei prin care a fost soluţionată cauza în primă instanţă conduce la concluzia că litigiul ce face obiectul prezentului proces ar fi unul cu profesionişti, în sensul art. 226 din Legea nr. 71/2011, ceea ce atrăgea competenţa materială a Tribunalului specializat Cluj.

Concluzia recurenţilor este, în mod evident, una eronată, câtă vreme, pe de o parte, din niciun considerent al sentinţei primei instanţe nu rezultă că Tribunalul ar fi dat o astfel de calificare naturii juridice a litigiului dedus judecăţii, iar, pe de altă parte, raportat la elementele concrete ce îl caracterizează, nici nu se poate considera că litigiul ar face parte din categoria celor la care se referă textul legal anterior menţionat.

Simpla împrejurare că una dintre părţile din proces este o societate comercială nu determină, în mod automat, judecarea litigiului de către tribunalul specializat în litigii cu profesionişti, determinarea competenţei de soluţionare a unei cauze ce implică un profesionist făcându-se în funcţie de alte criterii.

În considerarea tuturor acestor aspecte, Înalta Curte constată că motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) punctul 3 C. proc. civ. nu este incident în cauză, criticile subsumate de pârâţi acestuia urmând a fi înlăturate ca neîntemeiate.

Cu referire la criticile întemeiate pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) punctele 6 şi 8 C. proc. civ., Înalta Curte reţine că, în esenţă, acestea vizează soluţia privind rezoluţiunea Tranzacţiei autentificate sub nr. x/12.03.2019 şi obligarea în solidar a pârâţilor la plata în favoarea reclamanţilor a sumei de 1.221.900 RON (echivalentul sumei de 250.000 euro stabilită prin clauza penală), cu titlu de daune interese convenţionale.

În concret, în cadrul motivului de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) punctul 6 C. proc. civ., pârâţii au invocat, pe de o parte, caracterul contradictoriu al motivării deciziei atacate cu privire la obligaţia de plată stabilită în sarcina F. şi neindicarea motivelor de drept pe care se întemeiază angajarea răspunderii acestei societăţi, iar, pe de altă parte, lipsa oricărei analize şi motivări a instanţei devolutive cu privire la criticile din apel ce au vizat greşita aplicare a dispoziţiilor art. 1446 C. civ.

În ceea ce priveşte motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., privitor la aplicarea greşită a normelor de drept material de către instanţa de apel, prin criticile subsumate acestuia, recurenţii pârâţi au invocat încălcarea dispoziţiilor art. 1446 şi 1350 C. civ., ale art. 1540 alin. (2), art. 1672, art. 2345 precum şi pe cele ale art. 1541 C. civ., susţinând că, prin obligarea F. la plata în solidar a daunelor interese convenţionale stabilite de părţi pentru neîndeplinirea obligaţiei de transferare a proprietăţii asupra imobilului, au fost încălcate dispoziţiile şi principiile de drept material ce guvernează instituţia răspunderii civile contractuale.

Verificarea legalităţii hotărârii instanţei de apel, din perspectiva respectării exigenţelor impuse de dispoziţiile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ. referitoare la motivarea în fapt şi în drept a soluţiei adoptate dar şi din cea a aplicării normelor de drept substanţial, face absolut necesară relevarea împrejurărilor de fapt esenţiale în prezentul litigiu, astfel cum au fost ele stabilite de către instanţele de fond.

În acest sens, Înalta Curte constată că, în concret, soluţia instanţei de fond de obligare în solidar a pârâţilor la plata către reclamanţi a daunelor interese în cuantum de 1.221.900 RON, echivalentul a 250.000 de euro, s-a întemeiat pe clauza contractuală intitulată "LITIGII" din cuprinsul Promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare din 11.03.2019, intervenite între A. şi B., pe de o parte, şi C. şi D., pe de altă parte, calificată ca fiind o clauză penală în sensul art. 1538 C. civ., şi pe dispoziţiile art. 2 punctul 2.1 al Tranzacţiei din data de 12.03.2019, intervenite între F. S.R.L., pe de o parte, şi A. şi B., pe de altă parte.

Calificând cele două acte juridice intervenite între părţi ca fiind, în esenţă, un singur act juridic (complex) şi plurilateral şi dispunând rezoluţiunea acestora, pentru neexecutarea totală, absolută şi imputabilă a obligaţiilor asumate de pârâţi (potrivit soluţiei date primului capăt de cerere al acţiunii deduse judecăţii), prima instanţă a dispus obligarea în solidar a pârâţilor la plata daunelor compensatorii prevăzute în Promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare, reţinând, în ceea ce o priveşte pe pârâta F. S.R.L., că, potrivit art. 2 din înscrisul intitulat "Tranzacţie", societatea comercială, prin asociaţii acesteia, s-a obligat să ducă la îndeplinire obligaţiile ce reies din Promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare, promisiune pe care părţile au privit-o ca o anexă a înscrisului denumit "Tranzacţie".

Instanţa a reţinut solidaritatea obligaţiei de plată, în temeiul art. 1446 C. civ.

Declarând apel împotriva sentinţei primei instanţe, pârâţii au susţinut, cu privire la soluţia dată capătului de cerere având ca obiect plata daunelor interese, că instanţa de fond nu a reuşit să defalce drepturile şi obligaţiile părţilor, conform actelor semnate de acestea şi în limitele obiectului cauzei, şi că actul intitulat Tranzacţie, semnat de F. nu cuprinde nicio clauză penală, nicio despăgubire, astfel că nu se justifică obligaţia de plată stabilită în sarcina societăţii pârâte, în solidar cu ceilalţi doi pârâţi.

Chiar dacă ar fi acceptată ideea unui act juridic complex, calificat de prima instanţă drept un contract de tranzacţie, pârâţii C. şi D. nu ar putea dobândi calitatea de părţi ale tranzacţiei, nefiind părţi ale litigiilor ce au făcut obiectul tranzacţiei, iar pârâta F. S.R.L. nu ar putea dobândi calitatea de parte a unei promisiuni bilaterale de vânzare-cumpărare, din simplul motiv că nu deţine în proprietate imobilul promis şi nici nu şi-a asumat dobândirea acestuia în scopul înstrăinării.

Totodată, pârâţii au solicitat să se constate că reţinerea solidarităţii între F. şi promitenţii vânzători, prin raportare la dispoziţiile art. 1446 C. civ., este nelegală în condiţiile în care temeiul juridic al solicitării reclamanţilor de angajare a răspunderii F. S.R.L. a fost pretinsa existenţă a unei fideiusiuni, or, pentru a evita interdicţia legală imperativă prevăzută la art. 2282 C. civ., potrivit căruia fideiusiunea nu se prezumă, ci trebuie asumată în mod expres printr-un înscris, autentic sau sub semnătură privată, sub sancţiunea nulităţii absolute, prima instanţă a invocat aceste dispoziţii legale, fără a le pune în discuţia părţilor.

Menţinând soluţia adoptată de tribunal, cu referire la angajarea răspunderii solidare a pârâtei F., instanţa de apel a apreciat că aceasta trebuie reţinută pentru că părţile au semnat două acte juridice în formă autentică, o promisiune bilaterală de vânzare-cumpărare şi o tranzacţie care conţine şi promisiunea bilaterală, iar acestea au fost corect calificate de către instanţa de fond ca fiind un singur act juridic (complex) şi plurilateral, astfel că obligaţiile şi drepturile trebuie analizate aşa cum rezultă din starea de fapt, anume ca fiind un singur act juridic (complex) şi plurilateral, iar nu defalcat, doar pentru că actele au fost în mod formal încheiate separat.

Astfel, instanţa de apel a considerat că analiza calităţii procesuale pasive a acestei pârâte trebuie făcută prin raportare la subiectele raportului obligaţional complex în întregul său, iar nu doar la semnatarii celor două acte juridice, drepturile şi obligaţiile ce le revin părţilor fiind interconectate, iar nu defalcate, chiar dacă este o realitate că acestea au încheiat două acte juridice în calităţile respective, care au regimul lor juridic distinct.

Instanţa de apel a mai reţinut că niciuna dintre părţi nu este terţ în raportul juridic obligaţional complex, aşa încât, chiar dacă persoana juridică nu a fost parte în unul dintre actele juridice, au fost părţi persoanele fizice, care sunt asociaţii persoanei juridice, persoana juridică şi asociaţii asumându-şi obligaţia care se naşte din tranzacţie, aceea de a duce la îndeplinire alte obligaţii, anume cele ce reies din promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare.

Cu referire la clauza penală, instanţa de apel a reţinut că aceasta este solicitată în baza întregului act juridic complex, fiind, astfel, lipsită de relevanţă împrejurarea că tranzacţia în sine nu cuprinde o clauză penală, iar plata daunelor interes este o consecinţă a rezoluţiunii actelor intervenite între părţi.

Executarea promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare era parte a obligaţiilor asumate de către părţi, iar neexecutarea sa duce la plata justificată a daunelor interese, obiect al clauzei penale. Părţile nu au limitat clauza penală la neexecutarea promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare ci au văzut executarea promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare ca pe o consecinţă a renunţării la drept din tranzacţie, astfel că dacă în urma renunţării la drept reclamanţii nu au primit compensaţia ce trebuia să le revină în urma executării obligaţiei din promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare atunci li se cuvin daune interese, care sunt exact cuantificarea compensaţiei pe care au avut-o în vedere părţile la momentul renunţării la drept.

Aşadar, pornind de la ideea existenţei unui act juridic unic, instanţa de apel a încercat să demonstreze că în patrimoniul F. s-a născut obligaţia juridică (asumată prin tranzacţie) de a executa obligaţia de transfer al proprietăţii asupra imobilului ce a făcut obiectul promisiunii de vânzare cumpărare, în condiţiile în care societatea a beneficiat de dreptul corelativ obligaţiei, respectiv de stingerea litigiilor administrative pe care le avea cu reclamanţii, şi că, atât timp cât nu şi-a îndeplinit această obligaţie, se justifică obligarea sa la plata daunelor interese.

În raport de aceste împrejurări şi de criticile formulate de pârâţi prin motivele de recurs, Înalta Curte reţine următoarele:

Potrivit dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei.

Nemotivarea, în oricare dintre ipotezele menţionate de textul legal citat, constituie un viciu de formă care atrage nulitatea hotărârii, cu consecinţa casării acesteia şi trimiterii cauzei spre rejudecare.

Fundamentul motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) punctul 6 C. proc. civ. rezidă în nerespectarea prevederilor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., potrivit cărora, considerentele hotărârii, trebuie să cuprindă motivele de fapt şi de drept pe care se întemeiază soluţia, arătându-se atât motivele pentru care s-au admis cât şi motivele pentru care s-au respins cererile părţilor.

Aceste dispoziţii legale au fost prevăzute de legiuitor, atât în interesul unei bune administrări a justiţiei, cât şi pentru a da posibilitatea instanţelor de judecată superioare de a exercita un control efectiv şi eficient al modului de desfăşurare a procesului civil în etapele procesuale anterioare.

Motivarea hotărârii judecătoreşti este supusă nu doar exigenţelor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., ci şi principiilor jurisprudenţiale dezvoltate pe marginea dreptului la un proces echitabil, garantat de art. 6 par. 1 din Convenţia Europeană a Drepturilor Omului şi, ca atare, trebuie să fie clară, precisă şi necontradictorie, să nu se rezume la o înşiruire de fapte şi afirmaţii, să se refere la probele administrate în cauză şi să fie în concordanţă cu acestea, să răspundă în fapt şi în drept la toate pretenţiile şi apărările formulate de părţi şi să conducă în mod logic şi convingător la soluţia din dispozitiv. Numai o astfel de motivare constituie pentru părţi o garanţie împotriva arbitrariului judecătorilor iar pentru instanţele superioare un element necesar în exercitarea controlului declanşat prin căile de atac.

De aceea, nu doar lipsa oricărui argument al instanţei care să susţină soluţia din dispozitiv echivalează cu nemotivarea hotărârii, în sensul art. 488 alin. (1) punctul 6 C. proc. civ., dar şi motivarea superficială ori contradictorie are aceeaşi semnificaţie, atrăgând deopotrivă incidenţa cazului de casare mai sus menţionat.

Pe de altă parte, motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) punctul 8 C. proc. civ. poate fi invocat atunci când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material. Textul are în vedere situaţiile în care instanţa recurge la dispoziţiile legale ce sunt de natură să ducă la soluţionarea cauzei, dar fie le încalcă, în litera sau în spiritul lor, fie le aplică greşit.

În acest cadru, Înalta Curte constată că, în speţă, motivarea deciziei recurate este contradictorie şi incompletă, în condiţiile în care aceasta nu cuprinde o argumentare în fapt şi în drept coerentă, de natură să susţină soluţia de obligare a pârâtei F. la plata daunelor interese convenţionale către reclamanţi, în solidar cu ceilalţi doi pârâţi, persoane fizice şi asociaţi în cadrul societăţii, nu relevă raţionamentul logico-juridic care a stat la baza acestei soluţii, instanţa de apel făcând o analiză neadecvată şi incompletă a actelor juridice intervenite între părţi şi a condiţiilor în care poate fi angajată răspunderea societăţii pârâte, analiză care nu răspunde tuturor apărărilor părţilor cu privire la petitul din acţiune vizând obligarea pârâţilor la plata daunelor interese stabilite prin clauza penală.

Sub un prim aspect, Înalta Curte constată că motivarea deciziei recurate, deşi, în aparenţă vastă, nu răspunde criticilor punctuale formulate de pârâţi prin motivele de apel, în condiţiile în care instanţa de apel nu a stabilit, cu referire la pârâta F., în raport de conţinutul concret al actelor juridice intervenite între părţi, natura juridică a raporturilor obligaţionale ce rezultă din acestea, obligaţiile ce îi reveneau pârâtei şi nici modalitatea în care ar fi trebuit aduse la îndeplinire, astfel încât să se poată stabili dacă a avut loc o încălcare a acestora, de natură a determina activarea clauzei penale şi, implicit, naşterea obligaţiei de plată a daunelor interese, în sarcina tuturor pârâţilor.

Astfel, pornind de la definiţia clauzei penale ca fiind acea stipulaţie sau prevedere contractuală, prin care părţile stabilesc de comun acord anticipat şi prin apreciere, cuantumul despăgubirilor ce vor fi datorate de partea în culpă, în cazul neîndeplinirii ori îndeplinirii defectuoase a obligaţiilor asumate, era necesar ca, în ceea ce o priveşte pe pârâta F., instanţa de apel să identifice în concret, raportat la conţinutul art. 2 punctul 2.1 din Tranzacţia încheiată la data de 12.03.2019, de societatea pârâtă, pe de o parte, şi reclamanţii Orza, pe de altă parte, care a fost obligaţia pe care societatea şi-a asumat-o şi nu şi-a îndeplinit-o.

Potrivit clauzei menţionate, F., prin asociaţii acesteia, domnul C. şi doamna D., se obligă să ducă la îndeplinire obligaţiile ce reies din promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare autentificată sub nr. x/12.03.2019.

Prin promisiunea respectivă, C. şi D., proprietarii imobilului ce a făcut obiectul convenţiei (care au calitatea de asociaţi în F. SRL), s-au obligat să vândă cumpărătorilor promitenţi întregul drept de proprietate pe care îl au asupra imobilului, asumându-şi, în concret, următoarele obligaţii:

- ca, la data semnării contractului autentic de vânzare-cumpărare, imobilul să fie liber de orice sarcini, liber de procese şi să nu fie scos din circuitul civil,

- să nu înstrăineze imobilul ce face obiectul promisiunii unor terţe persoane prin act sub semnătură privată sau autentic,

- ca până la data de 15.06.2019, să predea imobilul, la stadiul şi în starea în care cumpărătorii l-au găsit la data inspecţiei,

- să pună la dispoziţia cumpărătorilor toate actele necesare în vederea înscrierii în cartea funciară a dreptului de proprietate al acestora,

- să semneze actul de vânzare-cumpărare în formă autentică, act prin care se va realiza şi intabularea dreptului de proprietate pe numele şi în favoarea cumpărătorilor promitenţi, taxele aferente tranzacţiei urmând a fi suportate de cumpărători iar impozitul pe venit datorat pentru transferul dreptului de proprietate să cadă în sarcina vânzătorilor,

- să pună la dispoziţia cumpărătorilor promitenţi toate documentaţiile şi documentele de proprietate originale şi valabile pe care le deţin în legătură cu imobilul,

- să stingă şi să radieze ipoteca constituită în favoarea G. S.A. până cel mai târziu la data de 15.09.2019, în caz contrar şi independent de orice culpă, vânzătorii obligându-se să achite daune interese în cuantum de 250.000 euro.

De asemenea, promitenţii vânzători s-au obligat ca, în situaţia în care nu vor încheia contractul autentic de vânzare-cumpărare până cel târziu la data de 15.09.2019, să restituie cumpărătorilor promitenţi sumele încasate de la aceştia până la acea dată, datorând suplimentar daune interese în cuantum total de 250.000 euro.

Prin urmare, raportat la conţinutul concret al clauzei cuprinse în art. 2 punctul 2.1 din Tranzacţia încheiată la data de 12.03.2019, care, în mod evident, trebuie corelată cu clauzele Promisiunii de vânzare cumpărare care reglementează obligaţiile asumate de promitenţii vânzători C. şi D., aşa cum au fost acestea enumerate mai sus, instanţa de apel trebuia să lămurească, pe de o parte, în ce a constat, în concret, obligaţia asumată de societate şi, mai ales, cum ar fi putut F. să ducă la îndeplinire obligaţiile ce reies din promisiunea de vânzare cumpărare asupra unui imobil care nu îi aparţinea, iar, pe de altă parte, să stabilească natura juridică a raportului obligaţional stabilit între F., pe de o parte, şi reclamanţii Orza, pe de altă parte, în temeiul căruia a considerat că s-a născut obligaţia societăţii de plată a daunelor interese rezultate din clauza penală inserată în promisiunea de vânzare-cumpărare.

Aceasta pentru că, în raport de prevederile art. 1538 C. civ., care reglementează clauza penală, activarea ei presupune îndeplinirea mai multor condiţii cumulative, şi anume: neexecutarea unei obligaţii principale, existenţa culpei debitorului, legătura de cauzalitate între obligaţia neîndeplinită şi prejudiciu, dovada existenţei prejudiciului.

Aşadar, pentru a justifica soluţia de obligare a pârâtei F. la plata unor daune interese convenţionale, în baza clauzei penale, era necesar să se demonstreze de către instanţa de apel că a existat o obligaţie contractată de F., aferentă Promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare, că societatea nu şi-a îndeplinit-o, producând, astfel, reclamanţilor un prejudiciu, şi că pârâta şi-a asumat clauza penală şi, implicit, obligaţia de plată a daunelor interese.

Or, în decizia recurată o astfel de analiză nu a fost făcută. Simpla menţiune a instanţei de apel în sensul că obligaţia care se naşte din tranzacţie este aceea de a duce la îndeplinire alte obligaţii, anume cele ce reies din promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare, fără nicio altă detaliere şi argumentare în fapt şi în drept, fundamentată pe conţinutul concret al actelor intervenite între părţi, nu constituie o motivare care să respecte exigenţele art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., de natură a demonstra raţionamentul logico-juridic ce a stat la baza soluţiei adoptate.

Din considerentele deciziei recurate rezultă că instanţa de apel a reţinut calitatea procesuală pasivă a societăţii pârâte şi, implicit, răspunderea acesteia, prin luarea în considerare a raportului obligaţional complex în întregul său, apreciind că nu are relevanţă calitatea de semnatar al actelor juridice defalcate, ci aceea de parte în întreg raportul juridic litigios, ceea ce, apreciază instanţa, se confirmă în persoana F. S.R.L., chiar dacă semnarea tranzacţiei nu îi dă calitatea de subiect în promisiunea de vânzare-cumpărare.

Cu referire la acest considerent, Înalta Curte constată, sub un prim aspect, lipsa de coerenţă a instanţei de apel în argumentarea calităţii procesuale pasive a societăţii pârâte, în condiţiile în care, în cadrul unui alt paragraf al considerentelor deciziei pronunţate, afirmă că F., prin asociaţii acesteia, C. şi D., au semnat tranzacţia şi se obligă să ducă la îndeplinire obligaţiile ce reies din promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare autentificată.

Aşadar, pe de o parte, instanţa de apel consideră că societatea are obligaţia de a duce la îndeplinire obligaţiile ce reies din promisiunea de vânzare-cumpărare, dar, pe de altă parte, reţine că aceasta nu are calitatea de subiect în promisiunea de vânzare-cumpărare. Or, câtă vreme se afirmă lipsa calităţii de subiect al raportului juridic obligaţional rezultat din promisiunea de vânzare-cumpărare, nu se poate susţine, în acelaşi timp, că societatea ar avea, totuşi, obligaţia de a duce la îndeplinire obligaţiile rezultate din promisiune, aceste statuări ale instanţei de apel fiind nu doar contradictorii, ci şi de natură a se exclude reciproc.

Realitatea juridică este aceea că pârâta F. nu este subiect al raportului obligaţional specific promisiunii de vânzare-cumpărare, părţi ale acestuia neputând fi decât promitentul-vânzător şi promitentul-cumpărător. Deşi instanţa de apel confirmă acest aspect, totuşi, în încercarea de a motiva angajarea răspunderii persoanei juridice pentru faptele asociaţilor săi, C. şi D., alege, în final, să îl ignore, reţinând că ceea ce are relevanţă este calitatea pârâtei de parte în întreg raportul juridic litigios, fără a demonstra, însă, modalitatea în care obligaţiile asumate de promitenţii vânzători au ajuns să fie transferate în sarcina acesteia.

Modul contradictoriu şi incomplet de construire a raţionamentului instanţei de apel face imposibilă înţelegerea mecanismului logico-juridic prin care s-a format convingerea acesteia în vederea pronunţării soluţie, iar consecinţa motivării contradictorii este casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare.

Sub un alt aspect, Înalta Curte apreciază că reţinerea calităţii procesuale pasive şi a răspunderii societăţii pârâte prin raportare la actul juridic complex este insuficientă şi greşită, analiza separată şi detaliată a drepturilor şi obligaţiilor ce le revin părţilor, asumate în calitate de semnatare ale unuia sau altuia dintre cele două acte ce compun actul complex fiind nu doar necesară, ci obligatorie, însăşi instanţa de apel recunoscând că părţile au încheiat, în realitate, două acte juridice care au regimul lor juridic distinct.

Contractele complexe, adică acele contracte care reunesc elementele a două sau mai multor contracte numite, în măsura în care nu au o reglementare specială, sunt guvernate de normele prevăzute de lege pentru fiecare dintre elementele (contractele) componente. Aceasta pentru că, în esenţă, încheierea unui act juridic complex nu înseamnă nimic altceva decât alăturarea mai multor raporturi juridice, fiecare dintre acestea păstrându-şi, însă, individualitatea şi producând doar efectele pe care legea le recunoaşte fiecăruia în parte.

Din această perspectivă, Înalta Curte constată că, în speţă, devine incident şi cazul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) punctul 8 C. proc. civ., referitor la încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, invocat de pârâţi ca temei de drept al recursului lor.

Din modul de soluţionare a capătului de cerere având ca obiect plata daunelor interese şi din motivarea deciziei recurate rezultă că instanţa de apel a calificat răspunderea societăţii pârâte ca fiind o răspundere subiectivă pentru fapta proprie. În aceste condiţii, era necesară identificarea obligaţiei personale a societăţii, pretins a fi fost neîndeplinită, şi prezentarea modalităţii în care aceasta putea fi executată, respectiv a modului în care a fost încălcată, nefiind clar cum ar fi fost posibil ca F. să ducă ea însăşi la îndeplinire obligaţiile ce reies din promisiunea de vânzare cumpărare, aşa cum au fost prezentate mai sus, obligaţii personale asumate, de fapt, de ceilalţi doi pârâţi, care ar fi fost demersurile pe care societatea ar fi trebuit să le facă în acest sens şi în ce temei legal, în condiţiile în care aceasta nu are calitatea de proprietar al imobilului ce a făcut obiectul promisiunii de vânzare-cumpărare intervenite între reclamanţi şi pârâţii persoane fizice.

Înalta Curte are în vedere, în acest sens, dispoziţiile art. 1280 C. civ., potrivit cărora contractul produce efecte numai între părţi, dacă prin lege nu se prevede altfel, precum şi pe cele ale art. 1350 alin. (1) C. civ. în conformitate cu care orice persoană trebuie să îşi execute obligaţiile pe care le-a contractat. Per a contrario, nimeni nu poate fi ţinut să execute obligaţiile pe care nu le-a contractat şi nici obligaţiile pe care alţii le-au contractat, în lipsa unei fidejusiuni sau obligaţii legale. Excepţiile de la principiul relativităţii efectelor contractului se referă la situaţiile în care contractul încheiat produce efecte faţă de anumite persoane care nu au participat nici direct, nici prin reprezentare la încheierea contractului şi nici nu au calitatea de succesori ai părţilor (cele mai cunoscute excepţii de la principiul relativităţii efectelor contractului sunt: promisiunea faptei altuia, stipulaţia pentru altul şi simulaţia).

În raport de aceste prevederi legale şi în lipsa unei motivări adecvate, în speţă, este de neînţeles mecanismul juridic prin care s-a ajuns la obligarea pârâtei F. la plata "în solidar" a daunelor interese convenţionale stabilite de părţile semnatare ale promisiunii de vânzare-cumpărare, pentru neîndeplinirea obligaţiei de transferare a proprietăţii asupra imobilului ce a făcut obiectul acesteia, în condiţiile în care societatea nu este parte a actului respectiv, soluţia adoptată fiind nelegală atât din perspectiva cazului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) punctul 8 C. proc. civ., cât şi a celui reglementat de art. 488 alin. (1) punctul 6 C. proc. civ.

Instanţa de apel a încercat să îşi justifice soluţia reţinând că, din maniera în care s-a încheiat actul juridic complex rezultă că reclamanţii ar fi încheiat câte un act cu aceleaşi persoane fizice, dar în calităţi diferite, persoane care şi-au asumat obligaţii valabile în ambele calităţi, o dată în numele persoanei juridice şi o dată în numele lor, neavând relevanţă că persoanele fizice în nume propriu nu au fost parte în tranzacţie în nume propriu. Doar cu rea credinţă se poate disocia calitatea de asociat a aceleaşi persoane fizice de calitatea de persoană fizică, calităţi în care una şi aceeaşi persoană şi-a asumat obligaţii interdependente.

Cu referire la aceste alegaţii, Înalta Curte reţine că societatea pârâtă este o persoană juridică distinctă de asociaţii săi, cu drepturi şi obligaţii diferite de cele ale asociaţilor şi, cu atât mai mult, de drepturile şi obligaţiile personale asumate de aceştia din urmă, în calitate de persoane fizice.

Prin urmare, drepturile şi obligaţiile pe care pârâţii persoane fizice şi le-au asumat prin promisiunea de vânzare-cumpărare, în calitate de subiecte ale raportului juridic obligaţional rezultat din aceasta, nu pot fi transferate, pur şi simplu, persoanei juridice, împrejurarea că pârâţii sunt asociaţi în societatea semnatară a tranzacţiei, nefiind suficientă pentru a justifica reţinerea în sarcina F. a obligaţiilor ce rezultă din promisiune.

În condiţiile în care, din cuprinsul actelor supuse analizei în prezenta cauză rezultă cu evidenţă care sunt părţile între care acestea au fost încheiate (reclamanţii Orza şi pârâţii C. şi D., în promisiunea de vânzare cumpărare, respectiv, reclamanţii şi F. S.R.L. în tranzacţie), instanţa de apel nu a explicat, în concret, mecanismul juridic prin care a ajuns la concluzia de mai sus, în sensul că reclamanţii au încheiat câte un act cu aceleaşi persoane fizice (pârâţii C. şi D.), dar în calităţi diferite, aceste din urmă persoane fizice asumându-şi obligaţii valabile în ambele calităţi, o dată în numele lor şi o dată în numele persoanei juridice.

Simpla afirmaţie în sensul că nu se poate disocia calitatea de asociat a aceleaşi persoane fizice, de calitatea de persoană fizică, calităţi în care una şi aceeaşi persoană şi-a asumat obligaţii interdependente, nu este suficientă pentru a demonstra teza pe care instanţa încearcă să o acrediteze, cu atât mai mult cu cât nu este susţinută de niciun argument concret de fapt şi de drept. În lipsa unei motivări adecvate, fundamentată pe o bază factuală şi pe un temei de drept, susţinerea instanţei de apel apare ca fiind lipsită de conţinut, o simplă presupunere ce nu poate justifica, doar prin ea însăşi, reţinerea în sarcina pârâtei F. a vreunei răspunderi rezultate din clauza penală.

De altfel, afirmaţia potrivit căreia persoanele fizice C. şi D. şi-au asumat obligaţiile din cele două acte, în ambele calităţi, pare să conducă, mai degrabă, la concluzia că, de fapt, societatea pârâtă, persoană juridică şi subiect de drept distinct de asociaţii săi şi de persoanele fizice care au această calitate, nu şi-ar fi asumat nicio obligaţie, or, această concluzie vine în contradicţie vădită cu susţinerile anterioare ale aceleiaşi instanţe în cadrul cărora se reţinuse calitatea procesuală pasivă a societăţii pârâte, precum şi cu precizările ulterioare în care se arată că, de fapt, solidaritatea trebuie reţinută cu privire la actul juridic complex, cu privire la care există trei debitori, persoana juridică şi persoanele fizice, acestea din urmă în dublă calitate, de asociaţi şi de proprietari.

În final, reţinând că nici una dintre părţi nu este terţ în raportul juridic obligaţional complex şi că este lipsită de relevanţă împrejurarea că persoana juridică nu a fost parte în unul dintre actele juridice, fiind suficient că au fost părţi persoanele fizice, care sunt asociaţii persoanei juridice, instanţa concluzionează în sensul că atât persoana juridică cât şi asociaţii şi-au asumat obligaţia care se naşte din tranzacţie, aceea de a duce la îndeplinire obligaţiile ce reies din promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare.

În opinia Înaltei Curţi, această motivare, vădit contradictorie şi lipsită de coerenţă, bazată pe simple afirmaţii, nesusţinută de elemente factuale şi fără corespondent în norme legale de drept substanţial şi procedural, face ca soluţia adoptată prin dispozitivul hotărârii să rămână nesusţinută şi pur formală, nefiind corolarul motivelor ce o preced, în condiţiile în care nu permite înţelegerea raţionamentului logico juridic avut în vedere de instanţa de apel atunci când a reţinut solidaritatea dintre pârâţi în privinţa obligaţiei de plată a daunelor interese. O astfel de hotărâre devine arbitrară şi nu permite exercitarea controlului judiciar, obligând la o casare cu trimitere spre rejudecare, prin raportare la cazurile de casare reglementate de art. 488 alin. (1) punctele 6 şi 8 C. proc. civ.

Înalta Curte consideră că reţinerea solidarităţii dintre pârâţi prin raportare la actul juridic complex, fără o decelare a obligaţiilor ce le reveneau părţilor în raport de actul semnat şi asumat de fiecare dintre acestea, fără o analiză şi o stabilire în concret a naturii juridice a obligaţiei pe care F. şi-a asumat-o prin actul intitulat tranzacţie, face imposibilă verificarea legalităţii deciziei atacate, stabilirea caracterului întemeiat sau neîntemeiat al obligaţiei de plată a daunelor interese stabilite în sarcina pârâtei F. depinzând de calificarea juridică ce îi va fi dată raportului juridic obligaţional născut din clauza inserată la art. 2 punctul 2.1 din Tranzacţie.

Faţă de termenii utilizaţi în formularea acesteia "F., prin asociaţii acesteia, domnul C. şi doamna D., se obligă să ducă la îndeplinire obligaţiile ce reies din promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare autentificată sub nr. x/12.03.2019, se impunea a se stabili dacă ea poate fi subsumată uneia dintre situaţiile de excepţie de la principiul relativităţii efectelor contractului, mai sus precizate.

Această analiză era necesară cu atât mai mult cu cât chiar reclamanţii au avansat mai multe posibilităţi juridice de calificare a raporturilor existente între părţi, dintre care instanţa de fond a ales ipoteza actului juridic complex pluripartit, fără a argumenta, însă, în niciun fel adoptarea acestei variante în detrimentul celorlalte, deşi, în mod evident, temeiurile juridice în raport de care ar fi putut fi analizată posibilitatea angajării răspunderii patrimoniale personale a pârâtei F. erau multiple iar instanţa era obligată, în virtutea dispoziţiilor art. 22 alin. (4) C. proc. civ., să dea calificarea juridică corespunzătoare actelor şi faptelor deduse judecăţii, cu indicarea, în acelaşi timp, a motivelor pentru care cea (cele) propusă de părţi nu a fost primită.

În calea de atac devolutivă, deşi a fost învestită cu un motiv de apel expres în cadrul căruia pârâţii au criticat faptul că instanţa de fond nu a stabilit drepturile şi obligaţiile părţilor defalcat, conform actelor semnate de acestea şi în limitele obiectului cauzei, Curtea de Apel nu a fost preocupată de lămurirea acestui aspect, limitându-se la a aprecia că actele juridice încheiate de părţi au fost în mod corect calificate de către instanţa de fond ca fiind un singur act juridic (complex) şi plurilateral, astfel că obligaţiile şi drepturile trebuie analizate aşa cum rezultă din starea de fapt, iar nu defalcat, chiar dacă actele au fost formal încheiate separat.

Totodată a reţinut că, deşi este adevărat că reclamanţii au susţinut două ipoteze de calificare a raporturilor dintre ei, cea a unui act juridic complex şi cea a două acte şi existenţa fidejusiunii, instanţa a ales una dintre cele două calificări, cu privire la care apelanţii puteau să se apere şi să pună orice concluzii, cât timp modificarea de acţiune le-a fost comunicată, aceştia exprimându-şi, chiar, propria opinie atunci când au depus întâmpinarea la modificarea de acţiune.

În concret, însă, nici instanţa de apel nu a analizat raporturile dintre părţi în funcţie de conţinutul fiecăruia dintre cele două acte încheiate, deşi problema calificării juridice corecte a acestora era esenţială în cauză, atât din punct de vedere al stabilirii legalităţii soluţiei adoptate cât şi pentru respectarea dreptului la apărare al pârâţilor, drept care le-a fost încălcat prin aceea că nu le-au fost analizate criticile exprese care au vizat acest aspect şi care au fost înlăturate cu simpla menţiune că, fidejusiunea nu se impune a fi analizată, fiind fără finalitate un astfel de demers, la fel şi apărările din apel în acest sens, întrucât, nefiind reţinută ca atare de către instanţa de fond, fidejusiunea nu este aplicabilă.

Or, inaplicabilitatea unei instituţii de drept civil trebuie demonstrată cu argumente care să se raporteze la situaţia de fapt din speţă şi la dispoziţiile de drept material invocate, împrejurarea că instanţa de fond nu a reţinut-o nefiind suficientă pentru a justifica caracterul nefondat al criticilor din apel ce au vizat acest aspect, cu atât mai mult cu cât, în fapt, în cuprinsul sentinţei nu există nicio referire la fidejusiune, nicio motivare cu privire la aceasta, susţinerile părţilor cu privire la incidenţa în cauză a instituţiei respective fiind pur şi simplu ignorate.

Prin urmare, Înalta Curte constată că motivarea deciziei recurate este deficitară şi din acest punct de vedere, maniera în care au fost analizate cererile şi apărările părţilor în apel fiind, în mod evident, nu numai insuficientă, dar şi improprie pentru exercitarea unui control judiciar, echivalând în realitate cu lipsa oricăror considerente de natură să explice în fapt şi în drept soluţia adoptată cu privire capătul de cerere având ca obiect plata daunelor interese, mai precis reţinerea caracterului solidar al obligaţiei de plată în sarcina tuturor pârâţilor.

Se impune, în aceste condiţii, casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare, în considerarea motivelor de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) punctele 6 şi 8 C. proc. civ., urmând ca instanţa de trimitere să stabilească, în raport de conţinutul concret al clauzei de la art. 2 punctul 2.1 al tranzacţiei, obligaţiile ce îi reveneau pârâtei F. şi să dea calificarea juridică adecvată raportului juridic rezultat din aceasta, cu luarea în considerare a posibilităţii subsumării lui dispoziţiilor art. 1283 C. civ., referitoare la promisiunea faptei altuia, şi să analizeze efectele acestei convenţii, raportat la limitele angajamentului asumat dar şi la atitudinea terţului pentru care s-a angajat, în speţă, a pârâţilor C. şi D..

Astfel, pornind de la principiul potrivit căruia nimeni nu poate deveni debitor, printr-un contract, faţă de alte persoane, fără propriul său consimţământ (relativitatea efectelor contractului) şi de la ideea că un contract încheiat între anumite persoane nu poate da naştere la obligaţii în sarcina unui terţ, cu excepţia cazurilor expres şi limitativ prevăzute de lege (art. 1280 Noul C. civ.), urmează a se stabili dacă, prin clauza inserată în art. 2 punctul 2.1 din tranzacţie, societatea pârâtă şi-a asumat obligaţia specifică convenţiei de porte-fort, reglementate de art. 1283 C. civ., respectiv aceea de a-i determina pe pârâţii C. şi D. să execute promisiunea de vânzare-cumpărare, şi dacă este îndeplinită şi condiţia specială impusă de aliniatul 3 al acestui articol, respectiv dacă societatea, în calitate de promitent, a şi garantat executarea obligaţiilor asumate de pârâţii persoane fizice prin promisiunea de vânzare-cumpărare, dobândind, astfel, calitatea de fideiusor, pentru că numai într-o astfel de situaţie va fi ţinută să răspundă pentru neexecutare.

Soluţia de casare cu trimitere spre rejudecare, se impune şi în considerarea faptului că decizia recurată nu explică nici mecanismul prin care clauza penală, instituită în cuprinsul promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare semnate de pârâţii persoane fizice şi reclamanţi, a fost activată şi în raport de societatea pârâtă, în condiţiile în care actul semnat de F. nu cuprinde nicio astfel de clauză, nicio obligaţie de despăgubire, iar clauza nu a fost asumată în mod expres de societatea pârâtă.

Instanţa de apel a apreciat că acest lucru este lipsit de relevanţă, câtă vreme plata daunelor interese este o consecinţă a rezoluţiunii actelor intervenite între părţi, iar clauza a fost solicitată în baza întregului act juridic complex.

În mod evident această simplă afirmaţie nu constituie o motivare adecvată, în sensul dispoziţiilor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., de natură să susţină soluţia adoptată, instanţa de apel încălcând, în acelaşi timp, dispoziţiile art. 1538 C. civ., în raport de care este evident că, în cazul activării clauzei penale, este necesar să existe identitate între părţile semnatare ale acesteia, pe de o parte, şi cele între care se produc efectele ei, pe de altă parte, ceea ce, în speţă, nu s-a demonstrat.

Clauza penală ar putea produce efecte faţă de societatea pârâtă, terţ în raport de promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare care o prevede, doar în ipoteza în care a fost asumată în mod expres de aceasta. Prin urmare, îi revine instanţei de apel obligaţia de a verifica şi de a demonstra dacă, raportat la conţinutul concret al art. 2 punctul 2.1 din Tranzacţie, se poate contura o astfel de ipoteză sau, măcar, dacă, aşa cum s-a arătat mai sus, F. şi-a asumat garantarea obligaţiilor ce le reveneau pârâţilor persoane fizice potrivit promisiunii de vânzare-cumpărare, în sensul art. 1283 alin. (3) C. civ.

Pe de altă parte, Înalta Curte constată, tot cu referire la clauza penală, că decizia recurată cuprinde considerente contradictorii, instanţa de apel reţinând, pe de o parte, că neexecutarea promisiunii bilaterale de vânzare cumpărare duce la plata justificată a daunelor interes, iar, pe de altă parte, că, de fapt, părţile nu au limitat clauza penală la neexecutarea promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare ci au văzut executarea promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare ca pe o consecinţă a renunţării la drept din tranzacţie, astfel că, dacă în urma renunţării la drept, reclamanţii nu au primit compensaţia ce trebuia să le revină în urma executării obligaţiei din promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare, atunci li se cuvin daune interese, care sunt exact cuantificarea compensaţiei pe care au avut-o în vedere părţile la momentul renunţării la drept.

Cu alte cuvinte, deşi iniţial reţine că activarea clauzei penale a fost determinată de neîncheierea contractului de vânzare-cumpărare în formă autentică, în cadrul considerentului următor, curtea de apel reţine că reclamanţii ar fi îndreptăţiţi la acordarea despăgubirii pentru renunţarea la dreptul dedus judecăţii, renunţare care a făcut obiectul tranzacţiei, respectiv ca o cuantificare a compensaţiei pe care au avut-o în vedere părţile la momentul renunţării la drept.

Dincolo de caracterul contradictoriu al acestor considerente care nu permit înţelegerea motivului concret avut în vedere la adoptarea soluţiei şi care atrage incidenţa cazului de casare reglementat de punctul 6 al art. 488 C. proc. civ., Înalta Curte constată că interpretarea pe care instanţa de apel o dă o clauzei penale depăşeşte însăşi voinţa părţilor care nu transpare în această formă din actele supuse analizei, instanţa de apel extinzând, practic, efectele acesteia şi în raport de o altă presupusă obligaţie, referitoare la renunţarea la drept, obligaţie a cărei existenţă şi asumare nu rezultă din cuprinsul actelor încheiate. Practic, instanţa de apel creează în mod artificial un raport obligaţional nou între reclamanţi, pe de o parte, şi pârâta F. pe de altă parte, referitor la renunţarea la dreptul dedus judecăţii care a făcut obiectul tranzacţiei, considerând că societatea pârâtă ar avea o obligaţie de dezdăunare a reclamanţilor pentru această renunţare.

Această interpretare, subsumată considerentelor mai sus prezentate, nu are corespondent în clauzele convenţiei dintre părţi şi excede, chiar, propriilor susţineri ale reclamanţilor care au stat la baza formulării cererii de obligare a pârâţilor la plata daunelor interese, astfel că determină incidenţa în cauză şi a dispoziţiilor art. 488 alin. (1) punctul 8 C. proc. civ.

În raport de toate aceste aspecte, Înalta Curte reţine că decizia atacată cu recurs nu cuprinde o argumentare în fapt şi în drept care să releve într-o manieră clară şi coerentă considerentele care justifică antrenarea răspunderii pârâtei F. în temeiul clauzei penale instituite prin promisiunea de vânzare-cumpărare, privind plata daunelor interese convenţionale către reclamanţi, în solidar cu ceilalţi doi pârâţi, persoane fizice şi asociaţi în cadrul societăţii, instanţa de apel încălcând, în acelaşi timp, prin soluţia adoptată, normele de drept substanţial menţionate, fiind astfel întrunite cerinţele art. 488 alin. (1) punctele 6 şi 8 C. proc. civ., în raport de care se impune admiterea recursului, casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare la instanţa de apel.

Va fi înlăturată ca nefondată critica recurentelor în sensul că instanţa de apel nu a răspuns în niciun fel motivului de apel referitor la greşita aplicare de către instanţa de fond a dispoziţiilor art. 1446 C. civ., întrucât, deşi este adevărat că în considerentele deciziei atacate nu se regăseşte o astfel de analiză, în realitate, ea nici nu era necesară câtă vreme întreaga motivare a primei instanţe, întemeiată pe acest textul legal, a fost înlăturată în apel, instanţa reţinând propriile considerente pentru a justifica solidaritatea obligaţiei pârâţilor de plată a daunelor interese.

De altfel, chiar recurenţii menţionează acest lucru în cuprinsul cererii de recurs, motiv pentru care instanţa apreciază că nu se mai impune nicio altă analiză suplimentară, în cauză nemaipunându-se problema incidenţei dispoziţiilor art. 1446 C. civ.

Cât priveşte celelalte critici subsumate de pârâţi motivului de recurs reglementat de art. 488 alin. (1) punctul 8 C. proc. civ., Înalta Curte notează faptul că ele nu pot fi analizate date fiind efectele pe care le produce soluţia ce urmează a fi pronunţată în considerarea motivării necorespunzătoare şi contradictorii precum şi în considerarea aplicării greşite a normelor de drept substanţial din materia răspunderii contractuale şi a clauzei penale, rămânând în sarcina instanţei de apel ca, în rejudecarea cauzei, cu ocazia analizei şi a stabilirii în concret a raporturilor juridice dintre părţi, potrivit celor mai sus indicate, să aibă în vedere toate susţinerile pârâţilor.

Pentru aceste motive, Înalta Curte, în temeiul art. 497 C. proc. civ., va admite recursul declarat de pârâţi şi va casa decizia atacată, cu trimiterea cauzei spre rejudecare la aceeaşi instanţă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de pârâţii C., D. şi F. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 284/A din data de 23 iunie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Cluj, secţia I civilă.

Casează decizia recurată şi trimite cauza spre rejudecare la aceeaşi curte de apel.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 4 aprilie 2023.