Scope of contractual warranty against eviction: liability for undischarged tax liabilities discovered post-acquisition under Civil Code Art. 1337

Şedinţa publică din data de 30 martie 2022

Asupra recursurilor de faţă, din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la 19 iulie 2017, sub nr. x/2017, reclamanta S.C. A. S.A., în contradictoriu cu pârâţii B. şi C., a solicitat instanţei ca, prin hotărârea ce se va pronunţa, să dispună obligarea pârâţilor la plata sumei de 3.710.386 RON, constând în prejudiciul suferit de reclamantă ca urmare a nerespectării de către pârâţi a obligaţiei de garanţie contra evicţiunii asumate prin contractul de vânzare-cumpărare părţi sociale încheiat la 5 iulie 2006, cu cheltuieli de judecată.

În drept, cererea de chemare în judecată a fost întemeiată, în principal, pe dispoziţiile art. 1337 şi urm. C. civ. din 1864.

Pârâta B. a depus întâmpinare prin care a invocat excepţia inadmisibilităţii cererii de chemare în judecată şi excepţia lipsei de interes, iar în subsidiar a solicitat respingerea cererii de chemare în judecată.

Prin încheierea de şedinţă din 3 iulie 2018, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a unit cu fondul excepţiile inadmisibilităţii şi a lipsei de interes, invocate de pârâta B..

Prin cererea precizatoare formulată la 12 martie 2019, reclamanta a arătat că solicită obligarea pârâţilor la plata sumei de 3.899.889 RON, compusă din prejudiciu în cuantum de 3.710.836 RON la care se adaugă suma de 189.360 RON, reprezentând daune interese moratorii.

Prin sentinţa civilă nr. 1386 din 21 mai 2019, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis excepţia lipsei de interes invocată de pârâta B. şi a respins capătul de cerere formulat de reclamanta S.C. A. S.A., în contradictoriu cu aceasta ca lipsit de interes şi a respins ca neîntemeiat capătul de cerere îndreptat împotriva pârâtului C..

Împotriva sentinţei pronunţate au declarat apel S.C. A. S.A. şi B..

Prin decizia civilă nr. 1567A din 16 noiembrie 2020, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis excepţia inadmisibilităţii apelului declarat de B. şi a respins ca inadmisibil apelul declarat de apelanta-pârâtă B.. A admis apelul declarat de S.C. A. S.A., a anulat în parte sentinţa apelată şi, rejudecând, a respins ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată formulată în contradictoriu cu pârâta B.. A menţinut în rest sentinţa. A respins ca neîntemeiată cererea apelantei-reclamante de obligare a intimatei-pârâte la cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei decizii, au declarat recurs S.C. A. S.A. şi B..

Recursul formulat de S.C. A. S.A.

Prin memoriul de recurs, recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. a solicitat casarea în parte a deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel. Motivele invocate sunt, în esenţă, următoarele:

Prin memoriul de recurs, recurenta-reclamantă precizează că nu înţelege să critice modalitatea de soluţionare a excepţiei lipsei de interes şi a apelului formulat de pârâta B., ci exclusiv restul dispoziţiilor deciziei.

Se susţine că decizia atacată nu este motivată întrucât curtea de apel nu a motivat soluţia de respingere a motivului de apel privind nemotivarea sentinţei şi nici soluţia de respingere a apelului în ceea ce priveşte soluţia instanţei de fond de respingere a cererii de chemare în judecată formulată în contradictoriu cu C.. Se mai susţine lipsa motivării şi în ceea ce priveşte soluţia dată în rejudecare de respingere ca neîntemeiată a pretenţiilor recurentei-reclamante faţă de recurenta-pârâtă întrucât instanţa de apel nu a analizat existenţa răspunderii pentru evicţiune prin raportare la art. 1337 teza a II-a C. civ. din 1864.

Recurenta-reclamantă invocă şi încălcarea efectului pozitiv al autorităţii de lucru judecat a sentinţei arbitrale nr. 46 din 31 iulie 2020 pronunţată de Curtea de Arbitraj Comercial Internaţional de pe lângă Camera de Comerţ şi Industrie a României în dosarul nr. x/2018 prin care tribunalul arbitral a reţinut prin raportare la aceleaşi condiţii, norme de drept şi situaţie de fapt că sunt îndeplinite condiţiile atragerii răspunderii în temeiul garanţiei pentru evicţiune a pârâtului C. legat de contractul de vânzare-cumpărare părţi sociale nr. x din 29 iunie 2004. Aceeaşi parte arată că în temeiul dispoziţiilor art. 431 alin. (2) C. proc. civ., curtea de apel ar fi trebuit să aibă în vedere sentinţa arbitrală mai-sus menţionată.

Se mai arată că au fost încălcate prevederile art. 1337 teza a II-a C. civ. din 1864 deoarece s-a ignorat faptul că descoperirea unei creanţe care afectează bunul vândut ulterior încheierii contractului reprezintă un caz specific de evicţiune parţială şi echivalează cu existenţa unei tulburări de drept. Recurenta-reclamantă susţine că, deşi nu i-a fost afectat dreptul de proprietate asupra părţilor sociale dobândite, nefiind evinsă, deciziile de impunere emise de ANAF impun o sarcină, o obligaţie de plată pe care este obligată să o suporte, în calitate de cumpărător al părţilor sociale ale societăţii Patagonia.

Autoarea căii de atac afirmă că instanţa de apel nu a ţinut cont de clauza contractuală de agravare a răspunderii care extindea garanţia contra evicţiunii, încălcând prevederile art. 969 şi art. 1338 C. civ. din 1864. Mai arată că în mod nelegal s-a reţinut că recurenta-reclamantă ar fi avut cunoştinţă de cauza evicţiunii la momentul încheierii contractului deşi acest aspect a fost stabilit în mod definitiv prin sentinţa arbitrală nr. 46 din 31 iulie 2020 şi în acelaşi sens s-a stabilit şi prin art. 5 din contract. Precizează că nu s-a reţinut în cadrul procesului penal că recurenta-reclamantă ar fi avut cunoştinţă de acest aspect.

Recurenta-reclamantă a indicat în cererea de recurs motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ.

Recurenta-pârâtă a depus întâmpinare prin care a solicitat respingerea recursului.

Recursul formulat de recurenta-pârâtă B.. Motivele invocate sunt, în esenţă, următoarele:

Prin memoriul de recurs, recurenta-pârâtă critică soluţia de admitere a apelului formulat de reclamantă cu privire la excepţia lipsei de interes, arătând că reclamanta deţine deja titluri executorii cu privire la creanţa pe care o solicită în prezentul dosar. Arată că şi soluţia de respingere ca inadmisibil a apelului său este nelegală deoarece sentinţa tribunalului este supusă apelului şi că prin apelul formulat a solicitat înlocuirea considerentelor din sentinţă în temeiul dispoziţiilor art. 461 alin. (2) şi nu alin. (1) C. proc. civ.. Mai susţine că a fost încălcat art. 22 din acelaşi cod şi că motivele de apel referitoare la excepţia inadmisibilităţii ar fi trebuit analizate.

Recurenta-pârâtă a indicat în cererea de recurs motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ.

Recurenta-reclamantă a depus întâmpinare, prin care a invocat excepţia nulităţii recursului formulat de recurenta-pârâtă în raport de dispoziţiile art. 489 alin. (2) C. proc. civ. şi a solicitat respingerea recursului, cu cheltuieli de judecată.

Pe baza cererilor de recurs şi a întâmpinărilor, în temeiul art. 493 C. proc. civ. s-a dispus întocmirea raportului de către magistratul asistent desemnat prin care s-a reţinut că recursurile sunt admisibile în principiu.

La data de 3 noiembrie 2021 în temeiul art. 493 alin. (4) C. proc. civ. s-a dispus comunicarea raportului.

Prin încheierea din 19 ianuarie 2022 s-a respins excepţia nulităţii recursului declarat de recurenta-pârâtă şi admise în principiu recursurile, acordându-se termen la 9 martie 2022.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport de criticile formulate şi de dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie reţine următoarele:

Cu privire la recursul formulat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.A.

În ceea ce priveşte criticile întemeiate pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., prin care se susţine încălcarea efectului pozitiv al autorităţii de lucru judecat al sentinţei arbitrale nr. 46 din 31 iulie 2020 pronunţată de Curtea de Arbitraj Comercial Internaţional de pe lângă Camera de Comerţ şi Industrie a României în dosarul nr. x/2018, Înalta Curte le va înlătura, acestea fiind invocate omisso medio, direct prin cererea de recurs, nefăcând obiectul susţinerilor din cadrul cererii de apel, ceea ce atrage incidenţa dispoziţiilor art. 488 alin. (2) din C. proc. civ.

Criticile prin care recurenta-reclamantă susţine că decizia atacată nu este motivată întrucât curtea de apel nu a motivat soluţia de respingere a motivului de apel privind nemotivarea sentinţei şi nici soluţia de respingere a apelului în ceea ce priveşte soluţia instanţei de fond de respingere a cererii de chemare în judecată formulată în contradictoriu cu C., nu pot fi primite.

Potrivit prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., casarea unor hotărâri se poate cere când hotararea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive straine de natura cauzei.

Viciile motivării unei hotărâri pot fi încadrate în trei categorii: lipsa motivării, motivarea inexactă şi motivarea insuficientă, casarea intervenind, de regulă, în cazul în care există contradicţie între considerente şi dispozitiv, când hotărârea cuprinde considerente contradictorii, precum şi în cazul în care lipseşte motivarea soluţiei din dispozitiv sau în cazul în care motivarea este superficială sau cuprinde numai considerente străine de natura cauzei.

Dincolo de aceste aspecte teoretice, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie constată că instanţa de apel a analizat criticile recurentei cu privire la nemotivarea sentinţei instanţei de fond şi a expus propriile considerente în susţinerea soluţiei pronunţate, astfel cum acestea se regăsesc la fila x din hotărârea recurată.

Ca urmare, judecătorul nu trebuie să răspundă fiecărui argument al părţilor, iar întinderea obligaţiei de motivare trebuie apreciată prin raportare la natura şi circumstanţele specifice fiecărei cauze. Motivarea unei hotărâri judecătoreşti este înţeleasă ca un silogism logic, de natură a explica inteligibil hotărârea luată, ceea ce nu înseamnă un răspuns exhaustiv la toate argumentele aduse de parte, dar nici ignorarea lor, ci un răspuns la cele fundamentale, care sunt susceptibile, prin conţinutul lor, să influenţeze soluţia.

Aşadar, faptul că instanţa de apel a confirmat, în urma analizei proprii, raţionamentul primei instanţe, nu se circumscrie motivului de casare reglementat de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-reclamantă mai susţine lipsa motivării şi în ceea ce priveşte soluţia dată în rejudecare de respingere ca neîntemeiată a pretenţiilor recurentei-reclamante faţă de recurenta-pârâtă şi soluţia de respingere a apelului formulat împotriva soluţiei instanţei de fond de respingere a cererii de chemare în judecată faţă de intimatul-pârât, întrucât instanţa de apel nu a analizat existenţa răspunderii pentru evicţiune prin raportare la art. 1337 teza a II-a C. civ. din 1864.

Instanţa supremă constată că, prin apelul declarat în cauză, aşa cum corect a reţinut şi instanţa de apel, recurenta-reclamantă a criticat soluţia de respingere ca neîntemeiată a cererii de chemare în judecată.

În acest context, în considerentele deciziei atacate, contrar susţinerilor recurentei-reclamante, instanţa de prim control judiciar a analizat probele administrate, a stabilit situaţia de fapt şi a evocat normele de drept incidente pe care le-a aplicat în speţa dedusă judecăţii, respectiv dispoziţiile art. 1337 C. civ. de la 1864, în ansamblu şi nu doar cu privire la teza I.

Prin urmare, Înalta Curte reţine că acest motiv de casare este nefondat, instanţa de apel argumentând soluţia pronunţată cu respectarea cerinţelor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., în acest sens evocând şi aplicând în cauza dedusă judecăţii textul de lege care a stat la baza adoptării soluţiei sale, totodată prezentând raţionamentul-logico juridic prin care a reţinut neîndeplinirea condiţiilor privind răspunderea civilă pentru evicţiune prevăzută de art. 1337 C. civ. de la 1864.

Concluzia instanţei de apel conform căreia nu sunt îndeplinite condiţiile privind anagajarea răspunderii pentru evicţiune este rezultatul analizei temeinice a probelor din dosar, astfel cum rezultă din considerentele deciziei recurate, soluţia instanţei de apel fiind corectă şi riguros argumentată.

În ceea ce priveşte criticile care se circumscriu motivului de nelegalitate reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., indicat în memoriul de recurs, referitor la încălcarea dispoziţiilor art. 1337 C. civ. din 1864, Înalta Curte le va înlătura, constatând că instanţa de apel a aplicat corect dispoziţiile legale incidente.

Motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. vizează încălcarea normelor de drept material, ce poate consta în aplicarea unui text de lege străin situaţiei de fapt, în extinderea normelor dincolo de ipotezele la care se aplică ori în restrângerea nejustificată a aplicării acestora.

Înalta Curte va înlătura criticile prin care recurenta-reclamantă susţine, în esenţă, că instanţa de apel a analizat îndeplinirea condiţiei existenţei unei tulburări de drept doar prin raportare la prima teză a art. 1337 C. civ. de la 1864, întrucât această normă materială a fost corect aplicată.

Instanţa supremă reţine că în mod judicios a statuat curtea de apel că recurenta-reclamantă a învestit instanţa cu o acţiune întemeiată în drept pe răspunderea pentru evicţiune, reglementată de art. 1337 C. civ. de la 1864.

Conform art. 1337 C. civ. de la 1864:

"Vânzătorul este de drept obligat, după natura contractului de vânzare, a răspunde către cumpărător de evicţiunea totală sau parţială a lucrului vândut, sau de sarcinile la care s-ar pretinde supus acel obiect şi care n-ar fi declarate la facerea contractului." Astfel, legiuitorul a prevăzut că vânzătorul este de drept obligat sa-l garanteze pe cumpărător de evicţiunea totală sau parţială a lucrului vândut, precum şi de sarcinile care nu au fost declarate la încheierea contractului. Dacă tulburarea provine din partea unei terţe persoane, vânzătorul este obligat să-l apere pe cumpărător, iar dacă nu reuşeşte să-l apere, va fi obligat să suporte consecinţele evicţiunii, iar obligaţia de garanţie a vânzătorului există, în acest caz, dacă sunt îndeplinite următoarele condiţii: să fie vorba de o tulburare de drept, cauza evicţiunii să fie anterioară vânzării şi cauza evicţiunii să nu fi fost cunoscută de cumpărător.

Stabilind situaţia de fapt, instanţa de apel a constatat că în cauză nu sunt îndeplinite condiţiile răspunderii civile pentru evicţiune, astfel cum este reglementată de art. 1337 C. civ. de la 1864, sens în care, în mod corect, curtea a respins apelul pe acest aspect.

Instanţa supremă va înlătura şi criticile prin care autoarea căii de atac susţine că au fost încălcate prevederile art. 1337 teza a II-a C. civ. din 1864 respectiv că s-a ignorat faptul că descoperirea unei creanţe care afectează bunul vândut ulterior încheierii contractului reprezintă un caz specific de evicţiune parţială şi echivalează cu existenţa unei tulburări de drept, deoarece în mod corect instanţa de apel a reţinut că dreptul de creanţă invocat de ANAF împotriva recurentei-reclamantei derivă din calitatea acesteia de persoană responsabilă civilmente şi nu de titular al dreptului de proprietate asupra părţilor sociale dobândite prin contractul încheiat cu pârâţii.

În final, criticile prin care se arată că instanţa de apel nu a ţinut cont de clauza contractuală de agravare a răspunderii care extindea garanţia contra evicţiunii, încălcând prevederile art. 969 şi art. 1338 C. civ. de la 1864 şi că în mod nelegal s-a reţinut că recurenta-reclamantă ar fi avut cunoştinţă de cauza evicţiunii la momentul încheierii contractului, reprezintă aspecte de netemeinicie care nu pot fi analizate în stadiul procesual al recursului deoarece recurenta tinde la schimbarea situaţiei de fapt. Or, în această cale extraordinară de atac se analizează exclusiv aspectele de nelegalitate, recursul fiind o cale nedevolutivă de atac în cadrul căreia nu pot fi analizate critici privind temeinicia hotărârii pronunţate în apel.

Cu privire la recursul formulat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.A.

Analizând criticile invocate de recurenta-pârâtă cu privire la soluţia de admitere a apelului formulat de S.C. A. S.A. privind excepţia lipsei de interes, arătând că reclamanta deţine deja titluri executorii cu privire la creanţa pe care o solicită în prezentul dosar, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie reţine că sunt nefondate.

Potrivit art. 32 alin. (1) lit. d) C. proc. civ., "Orice cerere poate fi formulată şi susţinută numai dacă autorul acesteia(...)justifică un interes".

Instanţa supremă constată că în mod corect instanţa de apel, aplicând prevederile legale incidente la situaţia de fapt, a reţinut că în prezenta cauză recurenta-reclamantă urmăreşte recunoaşterea unui drept de creanţă ca urmare a angajării răspunderii contractuale a recurentei-pârâte pentru evicţiune, cauza juridică fiind reprezentată de contractul de cesiune părţi sociale încheiat între părţi. Or, acest aspect justifică un interes şi presupune analiza pe fond a întrunirii condiţiilor necesare angajării răspunderii pentru evcţiune, astfel că în mod legal instanţa de apel a admis apelul recurentei-reclamante pe acest aspect.

Criticile susbsumate motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., prin care arată că soluţia de respingere ca inadmisibil a apelului său este nelegală, deoarece sentinţa tribunalului este supusă apelului şi că prin apelul formulat a solicitat înlocuirea considerentelor din sentinţă în temeiul dispoziţiilor art. 461 alin. (2) C. proc. civ., arătând că a fost încălcat art. 22 C. proc. civ., precum şi critica, potrivit căreia motivele de apel referitoare la excepţia inadmisibilităţii ar fi trebuit analizate, nu pot fi primite.

Potrivit dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., casarea unei hotărâri poate fi cerută atunci când, prin hotărârea dată, instanţa a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii.

Criticile referitoare la încălcarea dispoziţiilor art. 22 C. proc. civ., subsumate de autoarea căii de atac cazului de casare menţionat mai sus, nu vor fi însuşite de Înalta Curte, întrucât decizia recurată a fost pronunţată cu respectarea principiului privind rolul judecătorului în aflarea adevărului, faţă de dispoziţiile legale aplicabile în cauză.

Conform acestui text de lege, " Judecătorul soluţionează litigiul conform regulilor de drept care îi sunt aplicabile(…)Judecătorul are îndatorirea să stăruie, prin toate mijloacele legale, pentru a preveni orice greşeală privind aflarea adevărului în cauză(…)"

Totodată, Înalta Curte reţine că potrivit art. 461 alin. (1) C. proc. civ., calea de atac se îndreaptă împotriva soluţiei cuprinse în dispozitivul hotărârii, iar alin. (2) prevede: "Cu toate acestea, în cazul în care calea de atac vizează numai considerentele hotărârii prin care s-au dat dezlegări unor probleme de drept ce nu au legătură cu judecata acelui proces sau care sunt greşite ori cuprind constatări de fapt ce prejudiciază partea, instanţa, admiţând calea de atac, va înlătura acele considerente şi le va înlocui cu propriile considerente, menţinând soluţia cuprinsă în dispozitivul hotărârii atacate."

Aşadar, raţiunea exercitării apelului la considerente presupune schimbarea şi înlocuirea acestora, iar nu şi posibilitatea ca acestea să fie completate, cum a solicitat recurenta-pârâtă în cadrul cererii de apel.

De asemenea, se constată că în mod corect instanţa de apel nu a analizat excepţia inadmisibilităţii cererii de chemare în judecată invocată de recurenta-pârâtă, faţă de prevederile art. 461 alin. (1) C. proc. civ., aceasta formulând apel împotriva considerentelor, şi nu a dispozitivului sentinţei.

Aşa fiind, instanţa supremă constată că instanţa de apel a pronunţat decizia recurată cu respectarea normelor procedurale aplicabile în materie, ţinând seama de caracterul devolutiv ce este specific căii de atac a apelului şi în conformitate cu prevederile art. 22 C. proc. civ., judecata realizată de instanţa de apel a avut ca repere de analiză dispoziţiile legale incidente cauzei, aşa încât nu se poate reţine un viciu de nelegalitate a deciziei civile recurate din această perspectivă, cu privire la încălcarea principiului rolului activ al judecătorului.

Pentru aceste considerente, în temeiul art. 496 alin. (1) teza a II-a C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge, ca nefondate recursurile declarate de recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. şi recurenta-pârâtă B. împotriva deciziei civile nr. 1567A din 16 noiembrie 2020, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursurile declarate de recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. şi recurenta-pârâtă B. împotriva deciziei civile nr. 1567A din 16 noiembrie 2020, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, ca nefondate.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 30 martie 2022.