Dismissal of mandate: Just cause requirement and nullity of excessive contractual termination clause under company law

Şedinţa publică din data de 16 noiembrie 2022

Asupra recursului de faţă, din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Ilfov la 14 noiembrie 2019, sub nr. x/2019, reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta Compania Naţională "Aeroporturi Bucureşti" S.A., a solicitat instanţei să constate că revocarea reclamantului din funcţia de director general al societăţii pârâte, dispusă prin hotărârea consiliului de administraţie nr. 8 din 25 aprilie 2019, a survenit fără justă cauză; să constate nulitatea parţială a clauzei contractuale cuprinse la art. 11 pct. 11.2 lit. d) fraza a II-a din contractul de mandat nr. x din 7 februarie 2019 încheiat între părţi; să oblige pârâta la plata către reclamant a sumei de 115.074,10 RON, actualizată cu indicele de inflaţie şi la care se va adăuga dobânda legală, reprezentând daune-interese pentru revocarea fără justă cauză a mandatului de director general al societăţii; cu cheltuieli de judecată.

La primul termen de judecată, reclamantul a depus cerere modificatoare, prin care a formulat un nou capăt de cerere, solicitând instanţei să dispună obligarea pârâtei la plata către reclamant a sumei de 34.578 RON, respectiv contravaloarea unei remuneraţii lunare, reprezentând despăgubiri pentru daunele morale aduse onoarei, demnităţii şi reputaţiei acestuia, pentru revocarea fără justă cauză a mandatului de director general al societăţii pârâte şi pentru circumstanţele în care măsura revocării a devenit publică. Pârâta a depus întâmpinare la cererea modificatoare prin care a invocat excepţia lipsei calităţii procesuale pasive.

Prin sentinţa civilă nr. 3462/2020 din 23 noiembrie 2020, Tribunalul Ilfov, secţia Civilă a respinge excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei cu privire la daunele morale, a admis în parte cererea formulată de reclamantul A., a constatat că reclamantul a fost revocat din funcţia de director general al societăţii pârâte, prin hotărârea consiliului de administratie nr. 8 din 25 aprilie 2019, fără justă cauză şi a constatat nulitatea absolută a clauzei contractuale cuprinse la art. 11 pct. 11.2 lit. d), fraza a II-a din contractul de mandat nr. x din 7 februarie 2019, încheiat de către părţi. A obligat pârâta la plata către reclamant a sumei de 44.951,4 RON, la care se va adăuga dobânda legală de la data de 25 aprilie 2019 şi până la data plăţii efective, ce va fi actualizată raportat cu indicele de inflaţie. A respins în rest cererea ca neîntemeiată. A obligat pârâta la plata către reclamant a cheltuielilor de judecată, în cuantum de 4.953,542 RON, constând în 1.953,542 RON taxă timbru şi 3.000 RON onorariu avocaţial redus.

Împotriva acestei sentinţe a formulat apel pârâta.

Prin decizia civilă nr. 371A/2022 din 4 martie 2022, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins ca nefondat apelul declarat.

Împotriva acestei decizii a formulat recurs pârâta Compania Naţională "Aeroporturi Bucureşti" S.A., solicitând casarea deciziei atacate.

Motivele de recurs invocate sunt, în esenţă, următoarele:

Autoarea căii de atac arată că instanţa de apel a aplicat şi interpretat greşit prevederile legale în sensul că a reţinut, în mod nejustificat, că intimatul-reclamanta a fost revocat fără justă cauză din funcţie de director general şi că a suferit un prejudiciu. Mai arată că la dosar există înscrisuri care atestă neîndeplinirea de către intimatul-reclamant a obligaţiilor din contractul de mandat, situaţie care a fost constatată şi de corpul de control al ministerului de resort. Apreciază că prevederile C. civ. şi ale Legii nr. 31/1990 dau dreptul mandantului de a revoca mandatul, iar revocarea intempestivă şi fără justă cauză nu are ca efect de plano acordarea despăgubirilor. Consideră că despăgubirile nu pot fi acordate în lipsa dovedirii prejudiciului şi menţionează că intimatul nu a contestat caracterul injust al revocării şi nici nu a cerut anularea hotărârii prin care s-a adoptat această măsură.

Recurenta-pârâtă a indicat în cerere de recurs dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

Intimatul-reclamant nu a depus întâmpinare.

Examinând cu prioritate, în temeiul art. 248 alin. (1) C. proc. civ., excepţia nulităţii recursului, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie reţine următoarele:

Motivarea recursului presupune pe de o parte indicarea unuia/unora dintre motivele prevăzute limitativ de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., iar pe de altă parte dezvoltarea acestuia/acestora, în sensul formulării unor critici privind considerentele pe care instanţa care a pronunţat hotărârea atacată şi-a fundamentat soluţia pronunţată.

Instanţa supremă constată că prevederile pct. 6 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ. sunt invocate strict formal deoarece din memoriul de recurs nu se desprinde nicio critică care să poate fi analizată din perspectiva acestui text de lege.

Deşi se invocă aplicarea greşită a legii, Înalta Curte notează că recurenta nu formulează critici efective cu privire la decizia atacată, lipsind orice argumentare de pretinsă nelegalitate care ar putea fi subsumată art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.. Simpla menţionare a dispoziţiilor C. civ. şi ale Legii nr. 31/1990, în ansamblu, fără a se indica în concret textul de lege care a fost greşit aplicat şi fără a se demonstra în ce sens curtea de apel a nesocotit normele de drept material nu echivalează cu o motivare a recursului.

Autoarea căii de atac reia, în esenţă, susţinerile din memoriul de apel în sensul că instanţa nu a apreciat corect asupra probatoriului din care reieşea că intimatul-reclamant nu şi-a îndeplinit obligaţiile din contractul de mandat. Acestea sunt chestiuni de fapt în legătură cu care curtea de apel deja s-a pronunţat şi asupra cărora instanţa de recurs nu poate reveni întrucât în prezenta cale extraordinară de atac sunt analizate aspectele de nelegalitate, şi nu cele de netemeinicie, cum ar fi reevaluarea probelor.

Faţă de cele de mai sus, instanţa supremă reţine că recurenta nu şi-a respectat obligaţia impusă de art. 489 alin. (2) C. proc. civ. de a încadra criticile invocate în motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) din acelaşi cod, în acest caz intervenind sancţiunea nulităţii căii de atac formulate.

Pentru aceste considerente, în temeiul art. 496 alin. (1) teza a III-a şi art. 497 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va anula recursul declarat de recurenta-pârâtă Compania Naţională "Aeroporturi Bucureşti" S.A. împotriva deciziei civile nr. 371A/2022 din 4 martie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Anulează recursul declarat de recurenta-pârâtă COMPANIA NAŢIONALĂ "AEROPORTURI BUCUREŞTI" S.A. împotriva deciziei civile nr. 371A/2022 din 4 martie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 16 noiembrie 2022.