Vehicle evaluation contract fees upheld; unsigned addendum rejected and appeal dismissed.

Şedinţa publică din data de 3 noiembrie 2022

Asupra recursului civil de faţă;

Examinând actele şi lucrările dosarului constată următoarele:

A. Obiectul cererii introductive.

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, reclamanta A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta B. S.A. prin care a solicitat:

1. obligarea B. la plata sumei de 3.101.327,58 RON (echivalentul a 651.168 Euro) compusă din: suma de 2.606.157,63 RON (echivalentul a 547.200 Euro) şi TVA-ul aferent acestei sume, în valoare de 495.169,95 RON (echivalentul a 103.968 Euro) ("Debit de bază") reprezentând contravaloarea serviciilor prestate de A. în perioada 2016 - 2019 în temeiul Contractului, aferentă Facturilor depuse în Anexa nr. 1 la prezenta cerere de chemare în judecată, pentru neexecutarea obligaţiei contractuale de plată a preţului de către B.; a menţionat că îşi rezervă dreptul de a solicita şi suma reprezentând contravaloarea penalităţilor de întârziere pentru neexecutarea obligaţiei contractuale de plată a preţului de către B.;

2. obligarea B. la plata tuturor cheltuielilor de judecată antrenate pentru soluţionarea prezentului litigiu.

B. Hotărârea primei instanţe.

Prin sentinţa civilă nr. 1769 din 8 octombrie 2020, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins excepţia prescripţiei dreptului la acţiune invocată de pârâtă, ca neîntemeiată; a respins acţiunea formulată de reclamanta A. S.R.L. ca neîntemeiată.

C.Calea de atac împotriva hotărârii primei instanţe.

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamanta A. S.R.L., solicitând schimbarea acesteia în sensul admiterii cererii de chemare în judecată cu consecinţa menţinerii soluţiei de respingere a excepţiei prescripţiei dreptului material la acţiune şi a obligării B. la plata sumei de 3.101.327,58 RON reprezentând contravaloarea serviciilor prestate de A. în perioada 2016 - 2019 în temeiul Contractului, aferentă facturilor depuse în Anexa nr. 1 la cererea de chemare în judecată, pentru neexecutarea obligaţiei contractuale de plată a preţului de către B., cu obligarea la plata cheltuielilor de judecată.

Pârâta SOCIETATEA B. a formulat apel incident la considerentele hotărârii. A criticat considerentele prin care prima instanţă a reţinut următoarele:

"în raport de clauzele acestui contract şi ale actului adiţional nr. x din 19 septembrie 2013 la acest contract urmează a fi analizată cererea reclamantei, fiind singurele înscrisuri însuşite de părţi prin semnare şi ştampilare".

În acest context, în opinia apelantei-pârâte, limitându-şi analiza doar asupra acestor înscrisuri, instanţa a ignorat o realitate juridică, trecând astfel peste voinţa reală a părţilor.

Pârâta SOCIETATEA B. a declarat şi apel principal solicitând schimbarea în parte a sentinţei în sensul admiterii prescripţiei dreptului material la acţiune, cu obligarea la plata cheltuielilor de judecată.

D.Hotărârea instanţei de apel.

Prin decizia civilă nr. 1964 A din 6 decembrie 2021 Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins ca nefondat apelul incident declarat de apelanta-pârâtă SOCIETATEA B. S.A.; a admis apelul declarat de apelanta - reclamantă A. S.R.L. şi apelul principal declarat de apelanta - pârâtă SOCIETATEA B. S.A. împotriva sentinţei civile nr. 1769 din 8 octombrie 2020 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, pe care a schimbat-o în tot în sensul că a admis excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune şi a respins ca fiind prescrise pretenţiile aferente perioadei aprilie - septembrie 2016; a admis în parte cererea de chemare în judecată; a obligat pârâta să plătească reclamantei suma de 3.016.311,6 RON reprezentând contravaloarea serviciilor prestate în perioada octombrie 2016 - aprilie 2019 în temeiul contractului înregistrat sub nr. x din 28 decembrie 2010 la B. şi sub nr. x din 11 noiembrie 2010 la A.; a obligat pârâta să plătească reclamantei cheltuieli de judecată în cuantum de 45.079,77 RON.

E.Considerentele hotărârii instanţei de apel.

Pentru a pronunţa această soluţie, Curtea de Apel a reţinut în esenţă următoarele:

Potrivit contractului încheiat între părţi, apelanta-reclamantă A. pune la dispoziţia B. datele de acces în sistemul A., instruieşte personalul delegat de B. în vederea utilizării sistemului de evaluare (art. 4.1) iar apelanta pârâtă B. publică în sistemul A., conform indicaţiilor prestatorului, autovehiculele declarate daună totală în vederea evaluării şi tranzacţionării acestora (art. 3.1) şi respectă instrucţiunile de operare în sistem.

Apelanta - pârâtă era cea care introducea datele în sistem, având libertatea de a publica date pentru orice autovehicul, asigurat CASCO sau RCA, fără ca apelanta - reclamantă să poată controla sau cenzura informaţiile în funcţie de tipul asigurării.

În mod întemeiat prima instanţă a reţinut că singurele înscrisuri însuşite de părţi prin semnare şi ştampilare în raport de care trebuie analizată cererea reclamantei sunt contractul nr. x din 28 decembrie 2010 şi actul adiţional nr. x din 19 septembrie 2013, motiv pentru care apelul incident declarat de apelanta - pârâtă împotriva acestor considerente este nefondat.

Apelanta - reclamantă a făcut dovada îndeplinirii condiţiilor răspunderii civile contractuale, fiind incidente dispoziţiile art. 969 şi 1079 din vechiul C. civ.

Pe parcursul anilor 2016 - 2018 apelanta - pârâtă nu a utilizat numai sistemul de evaluare pus la dispoziţie de A., aşa încât au devenit incidente dispoziţiile art. 9.2 din contract potrivit cărora necomunicarea de către B. a deciziei de utilizare a mai multor sisteme de evaluare cu minim 15 zile înainte de implementarea acestei decizii atrage facturarea completă a serviciilor de la data semnării contractului.

Curtea a constatat că în mod nelegal prima instanţă a făcut aplicarea în cauză a art. 2537 pct. 4 din Noul C. civ. şi a art. 1522 din vechiul C. civ. în ce priveşte întreruperea cursului prescripţiei.

Întrucât contractul este încheiat în 2010, potrivit art. 43 din Codul comercial, datoriile comerciale lichide şi plătibile în bani produc dobândă de drept din ziua când devin exigibile. Apelanta - pârâtă era de drept în întârziere, iar notificarea din 3 aprilie 2019 şi cele care au urmat nu au semnificaţia unei puneri în întârziere în sensul art. 2537 pct. 4 din Noul C. civ. şi nu pot fi considerate cauze de întrerupere a cursului prescripţiei.

Termenul de prescripţie este de 3 ani, iar cererea de chemare în judecată a fost formulată la 29 octombrie 2020, iar pentru pretenţiile exigibile anterior datei de 29 octombrie 2016 este întemeiată excepţia prescripţiei. Aşadar, pretenţiile aferente perioadei aprilie - septembrie 2016 sunt prescrise.

Potrivit art. 5.6 din contract, plata evaluărilor se face lunar de către B., prin ordin de plată, în data de 10 a fiecărei luni, în baza facturii emise de prestator.

Prin actul adiţional nr. x din 19 septembrie 2013 părţile au convenit completarea contractului, stabilind că prestarea serviciului se va considera realizată la momentul acceptării de către beneficiar a raportului de activitate a prestatorului.

Întrucât facturile pro-forma emise de apelanta - reclamantă individualizează serviciile prestate şi contractul în baza cărora au fost emise şi menţionează valoarea acestor servicii, acestea pot fi avute în vedere pentru determinarea cuantumului creanţei. Apelanta - pârâtă avea obligaţia de a efectua plata în termen de 10 zile de la emiterea acestor facturi.

Curtea a reţinut că sunt întemeiate criticile aduse sentinţei prin apelul declarat de apelanta - reclamantă, apreciind că aceasta a făcut dovada îndeplinirii condiţiilor răspunderii civile contractuale şi a unei creanţe certe şi exigibile împotriva apelantei - pârâte.

F.Calea de atac împotriva deciziei instanţei de apel.

Împotriva acestei decizii a formulat recurs pârâta SOCIETATEA B. S.A., criticând-o sub următoarele motive de nelegalitate:

Decizia nu cuprinde motivele pe care se întemeiază în ce priveşte încheierea actului adiţional 2015 - motiv prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Instanţa de apel a ignorat argumentele aduse de B. în dovedirea modificării cadrului contractual conform celor stipulate în actul adiţional 2015 în conformitate cu voinţa reală a părţilor.

Nu s-a dat relevanţă juridică acestui act adiţional reţinându-se că nu a fost semnat şi ştampilat, că definirea obiectului este diferită de cea a contractului iniţial. Documentele invocate de instanţă sunt în realitate o dovadă incontestabilă că B. a pierdut posibilitatea de a administra datele transmise către platformă, B. fiind nevoit să ceară rapoarte şi situaţii de la angajaţii A..

Decizia a fost pronunţată cu încălcarea normelor de drept material - motiv de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Modificarea contractului încheiat între părţi prin actul adiţional trebuie analizată din perspectiva Noului C. civ.

Instanţa de apel nu a analizat în niciun mod modificarea contractului 5276 în baza poziţiei clare şi neechivoce a părţilor în executarea contractului, reţinând că singurele înscrisuri însuşite de părţi prin semnare şi ştampilare în raport de care trebuie analizată cererea reclamantei sunt contractul nr. x din 28 octombrie 2010 şi actului adiţional nr. x din 19 septembrie 2013. O astfel de soluţie contravine principiului consensualismului, consacrând forma scrisă a contractului ca şi condiţie ad validitatem la încheierea acestuia.

În evidenta implementare a actului 2015, ulterior acestuia, A. nu a mai emis nici o factură către B. pentru anunţurile publicate pe platforma B..

Deşi instanţa de apel a respins susţinerile B. în sensul că a fost modificat contractul prin actul adiţional 2015, instanţa de apel a încălcat prin hotărârea pronunţată chiar prevederile contractului 5276.

Pentru o corectă determinare a tarifelor, întocmirea unui raport de activitate acceptat de B. şi facturarea regulată, lunară erau esenţiale pentru a se putea verifica dacă s-au calculat în mod corect tarifele.

Instanţa de apel a decis că plăţile solicitate de A. sunt datorate, înlăturând condiţiile contractuale pentru a face dovada prestării serviciilor precum şi criteriile de stabilire a taxelor de evaluare. În acest mod, instanţa de apel încalcă principiul forţei obligatorii a contractului.

Au fost încălcate norme de drept material referitoare la interdicţia oricăror acorduri care restrâng, împiedică sau denaturează concurenţa.

Restricţia impusă de A. pentru B. de a publica informaţiile despre epavele care urmează a fi vândute doar pe platforma A. are vădit caracter anticoncurenţial, restrângând sau chiar împiedicând concurenţa.

Aceste dispoziţii contractuale contravin expres normelor prevăzute de art. 5 alin. (1) din Legea nr. 21/1996 şi sunt lovite de nulitate absolută, astfel că nu pot produce efecte. În egală măsură nu pot produce efecte nici sancţiunile pe care contractul le ataşase acestei interdicţii, respectiv dublarea taxelor şi care au caracterul unei veritabile clauze penale.

Au fost încălcate normele de drept material referitoare la emiterea facturii pentru serviciile prestate. Din punct de vedere juridic, factura pro-forma are caracterul unei oferte pe care emitentul trebuie să o respecte pe toată durata de valabilitate a acesteia. Emiterea unei astfel de facturi nu are nici un impact asupra destinatarului şi nu duce la naşterea unei obligaţii de plată în sarcina acestuia.

Faptul că la redactarea contractului, părţile nu au distins între factura fiscală şi cea pro-forma nu conduce la ideea că au acceptat naşterea obligaţiilor de plată în temeiul oricăruia dintre aceste două tipuri de facturi.

Se solicită admiterea recursului, casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare Curţii de Apel.

G.Analizând decizia recurată prin prisma motivelor de nelegalitate invocate, Înalta Curte apreciază criticile aduse acesteia ca neîntemeiate şi, pe cale de consecinţă, recursul urmează a fi respins pentru următoarele considerente:

Potrivit dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura pricinii.

Recurenta susţine că instanţa de apel ar fi ignorat argumentele aduse de B. în dovedirea modificării cadrului contractual conform celor stipulate în actul adiţional 2015, iar această neanalizare echivalează cu nemotivarea hotărârii.

În realitate, motivarea hotărârii recurate respectă dispoziţiile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ. şi se înfăţişează într-o asemenea manieră încât corespunde imperativelor logicii.

Instanţa de apel nu avea cum să analizeze actul adiţional 2015, câtă vreme, aşa cum subliniază chiar recurenta, acest act nu a fost niciodată semnat de părţi. Aşa fiind, acest act adiţional nu a intrat niciodată în vigoare şi nu a produs efecte, ceea ce a reţinut şi instanţa de apel.

Contractul dintre părţi a fost încheiat în formă scrisă, semnat şi ştampilat de acestea, iar în această situaţie, orice eventuală modificare trebuie să fie făcută în aceleaşi condiţii.

Pe de altă parte, Curtea de Apel a reţinut că actul adiţional la care B. face referire are un obiect diferit decât cel al contractului nr. x din 28 decembrie 2010. În anul 2015 între părţi au existat discuţii referitoare la un proiect pilot pentru o altă categorie de vehicule, respectiv daune majore, însă acest act adiţional nu a fost semnat de nici una din părţi.

Aşadar, este corectă reţinerea instanţei în sensul că singurele înscrisuri însuşite de părţi prin semnare şi ştampilare în raport de care trebuie analizată cererea reclamantei sunt contractul nr. x din 28 decembrie 2010 şi actul adiţional nr. x din 19 septembrie 2013.

Motivarea instanţei de apel oferă o înlănţuire logică a faptelor şi a regulilor de drept pe baza cărora s-a ajuns la concluzia prezentată în dispozitiv.

Obligaţia de motivare a hotărârii este o rezultantă a exigenţelor ce decurg din art. 6 paragraful 1 al Convenţiei Europene a Drepturilor Omului, însă această exigenţă nu poate fi înţeleasă ca impunând formularea unui răspuns detaliat la fiecare argument al părţilor, instanţa având posibilitatea să grupeze unele dintre acestea pe baza unui numitor comun şi să le ofere un răspuns în cadrul unui singur considerent.

Aşa fiind, în cauză nu sunt întrunite cerinţele art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Potrivit dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Motivul arătat presupune că instanţa de fond a recurs la texte de lege aplicabile speţei, dar le-a încălcat, în litera sau spiritul lor, sau le-a aplicat greşit.

Recurenta susţine că instanţa de apel a încălcat norme de drept material în ce priveşte actul adiţional din 2015. Această critică nu poate fi primită pentru că, reţinând faptul că actul adiţional nu a fost semnat de părţi, nu a intrat niciodată în vigoare şi nu a produs efecte juridice, instanţa nu a analizat prevederile acestui act, astfel că este imposibil să fi încălcat norme de drept material.

Potrivit dispoziţiilor art. 6.1 din contractul nr. x/2010:

"Prezentul contract se încheie pe o durată de 1 an, începând cu data semnării şi înregistrării acestuia de către părţi. Dacă nici una din părţi nu denunţă contractul cu 15 zile înainte de expirare, contractul se prelungeşte pe perioade egale".

Nu au fost încălcate normele de drept material în ce priveşte principiul forţei obligatorii a contractului.

Curtea a reţinut în mod corect faptul că reclamanta a făcut dovada îndeplinirii condiţiilor răspunderii civile contractuale, fiind incidente dispoziţiile art. 969 din vechiul C. civ.. Au fost analizate înscrisurile depuse la dosar şi s-a stabilit că au fost prestate servicii de către reclamantă în perioada 2016 - 2018, aspect necontestat de recurenta-pârâtă. Ceea ce invocă recurenta-pârâtă este faptul că, potrivit noii înţelegeri a părţilor, care ar fi intervenit tacit în cursul anului 2015, prestarea serviciilor de evaluare a epavelor a fost făcută de reclamantă cu titlu gratuit.

Astfel cum s-a reţinut anterior în considerente, părţile nu au semnat actul adiţional din 2015, aşa încât acesta nu a produs efecte între părţi.

Este de necontestat faptul că au fost efectiv prestate servicii de către reclamantă, iar recurenta-pârâtă avea cunoştinţă despre acestea. De altfel, B. a continuat să utilizeze serviciile A., iar prin notificarea nr. x din 13 martie 2019 a solicitat ca A. să continue să presteze aceste servicii până la încetarea contractului.

Instanţa de apel nu a încălcat normele de drept material în ce priveşte emiterea facturii pentru serviciile prestate.

Temeiul obligaţiei de plată a contravalorii serviciilor prestate este contractul încheiat între părţi. Emiterea facturilor nu este o condiţie pentru naşterea obligaţiei de plată a serviciilor.

Critica privind faptul că doar factura fiscală, nu şi cea pro-forma, poate naşte obligaţii în sarcina destinatarului şi, prin urmare, numai cea dintâi poate fi opusă de emitent în vederea satisfacerii crenţelor sale, nu poate fi primită.

În realitate, Curtea de Apel a reţinut în mod corect, faptul că facturile pro-forma emise de reclamantă individualizează serviciile prestate şi contractul în baza cărora au fost emise şi menţionează valoarea acestor servicii, astfel că pot fi avute în vedere pentru determinarea cuantumului creanţei.

Odată ce s-au constatat îndeplinite condiţiile răspunderii civile contractuale şi existenţa unei creanţe certe şi exigibile împotriva pârâtei-recurente, în mod corect au fost admite pretenţiile reclamantei.

Prevederile art. 5 alin. (1) din Legea concurenţei se referă la înţelegeri între întreprinderi şi practici concertate care au ca obiect sau ca efect împiedicarea, restrângerea ori denaturarea concurenţei.

Între părţi nu a existat o înţelegere cu acest efect. Contractul încheiat între părţi prevedea faptul că A. percepea un tarif de 50 euro/evaluare autovehicul, tarif cu discount, dacă se utilizează exclusiv sistemul de evaluare A., întrucât şansele de ofertare în cadrul unei astfel de licitaţii sunt mai mari, iar valorile obţinute pe epave sunt mult mai mari.

Se percepea un tarif de 100 euro/evaluare autovehicul, tarif fără discount, dacă se utilizează mai multe sisteme de evaluare/tranzacţionare, întrucât în această situaţie ofertanţii urmăresc în paralel preţurile epavei şi pe alte platforme, iar şansele ca aceştia să supraliciteze în sistemul A. scad.

Faţă de toate aceste considerente, Înalta Curte apreciază că în cauză nu există motive de nelegalitate care să impună casarea deciziei recurate şi, pe cale de consecinţă, potrivit dispoziţiilor art. 496 C. proc. civ., recursul urmează a fi respins ca nefondat.

Potrivit dispoziţiilor art. 453 alin. (1) C. proc. civ., recurenta - pârâtă va fi obligată la plata cheltuielilor de judecată în recurs către intimată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă SOCIETATEA B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1964 A din 6 decembrie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, ca nefondat.

Obligă recurenta-pârâtă SOCIETATEA B. S.A. la plata sumei de 5.885,50 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, către intimata-reclamantă S.C. A. S.R.L.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţa publică astăzi, 3 noiembrie 2022.