Settlement confirmed, appeals admitted, prior judgments annulled, buyer ordered to pay 6,203,530.70 RON in installments; fee refund rejected

Şedinţa publică din data de 26 mai 2022

Asupra recursurilor civile de faţă;

Prin cererea înregistrată la data de 18 august 2016 pe rolul Tribunalului Neamţ, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, sub nr. x/2016, reclamanta-pârâtă S.C. A. S.A. a chemat în judecată pe pârâta-reclamantă S.C. B. S.R.L., solicitând ca, prin hotărârea ce se va pronunţa, să se dispună obligarea acesteia:

- la plata sumei de 7.760.365,18 RON compusă din suma de 7.687.477,78 RON reprezentând penalităţi de întârziere, conform Capitolului VIII art. 15 din contractul nr. x/24.07.2015, suma de 72.887,40 RON cu titlu de prejudiciu constând în comision de risc, comision emitere scrisoare de garanţie, comision acordare credit;

- la plata de daune-interese rezultate din diferenţa de preţ deviz S.C. A. S.A. - oferta S.C. B. S.R.L.;

- la plata contravalorii prejudiciilor cauzate prin executarea necorespunzătoare a contractului nr. x/24.07.2015, iar, în subsidiar, obligarea pârâtei-reclamante la plata contravalorii suportate de reclamanta-pârâtă în vederea înlăturării defecţiunilor constatate la ţevi;

- instituirea unui drept de retenţie asupra ţevii livrate de pârâtă, până la pronunţarea unei hotărâri judecătoreşti definitive şi irevocabile în cauză;

De asemenea, reclamanta a solicitat obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

Pârâta-reclamantă S.C. B. S.R.L. a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea acţiunii, cu cheltuieli de judecată. Totodată, a formulat cerere reconvenţională, solicitând să se dispună:

- constatarea încetării de drept a contractului de vânzare-cumpărare nr. x/24.07.2015, ca urmare a imposibilităţii fortuite de executare a contractului de către S.C. B. S.R.L., cu toate efectele ce decurg din aceasta;

- adaptarea contractului nr. x/24.07.2015 datorită întrunirii condiţiilor impreviziunii, în sensul eliminării art. 15 cu efect retroactiv, din momentul intervenirii evenimentului generator al impreviziunii, cu toate efectele ce decurg din aceasta;

Prin sentinţa civilă nr. 443/C din 31 iulie 2020, pronunţată de Tribunalul Neamţ, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în dosarul nr. x/2016, s-a respins excepţia autorităţii de lucru judecat invocată de reclamanta-pârâtă S.C. A. S.A.; s-a admis în parte acţiunea formulată de reclamanta-pârâtă S.C. A. S.A., în contradictoriu cu pârâta-reclamantă S.C. B. S.R.L.; pârâta-reclamantă a fost obligată să plătească reclamantei-pârâte suma de 4.492.520,31 RON, reprezentând penalităţi de întârziere; s-au respins celelalte capete de cerere, ca neîntemeiate; s-a admis în parte cererea reconvenţională formulată de pârâta-reclamantă S.C. B. S.R.L., în contradictoriu cu reclamanta-pârâtă S.C. A. S.A.; reclamanta-pârâtă a fost obligată să plătească pârâtei-reclamante suma de 6.698.337,56 RON, reprezentând penalităţi de întârziere; s-au respins celelalte capete de cerere; s-au compensat cheltuielile de judecată până la concurenţa sumei de 52.030,20 RON şi a fost obligată reclamanta-pârâtă să plătească pârâtei-reclamante suma de 91.037,51 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 112/C din 11 februarie 2021, pronunţată de Tribunalul Neamţ, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în dosarul nr. x/2016, s-a admis cererea de completare formulată de pârâta-reclamantă S.C. B. S.R.L., în contradictoriu cu reclamanta-pârâtă S.C. A. S.A. şi, în consecinţă, s-a completat sentinţa civilă nr. 443/C din 31 iulie 2020 în sensul că s-a respins ca tardiv formulată cererea de plată a penalităţilor în continuare, până la data achitării efective.

Curtea de Apel Bacău, secţia I civilă, prin decizia civilă nr. 591/2021 din 13 octombrie 2021, a admis excepţia tardivităţii apelului formulat de apelanta-pârâtă-reclamantă S.C. B. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 112 din 11 februarie 2021 a Tribunalului Neamţ, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal şi, în consecinţă, a respins acest apel ca tardiv declarat; a respins ca nefondat apelul formulat de apelanta-reclamantă-pârâtă S.C. A. S.A. împotriva încheierii de şedinţă din 22 martie 2016 a Tribunalului Neamţ, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal; a respins ca nefondat apelul formulat de apelanta-reclamantă-pârâtă S.C. A. S.A. împotriva sentinţei civile nr. 443/C din 31 iulie 2020 a Tribunalului Neamţ, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal; a admis apelul formulat de apelanta-pârâtă-reclamantă S.C. B. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 443/C din 31 iulie 2020 a Tribunalului Neamţ, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal care a fost schimbată în parte, în sensul că s-a admis cererea reconvenţională şi sub aspectul obligării reclamantei-pârâte la plata sumei de 7.696.248,45 RON, reprezentând diferenţă preţ marfă livrată; apelanta-reclamantă S.C. A. S.A. a fost obligată la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 131.321,25 RON, în loc de suma de 91.037,51 RON, către apelanta-pârâtă S.C. B. S.R.L., astfel cum a stabilit sentinţa primei instanţe; a menţinut celelalte dispoziţii din sentinţa apelată; a respins cererea apelantei S.C. A. S.A. de obligare a apelantei S.C. B. S.R.L. la plata cheltuielilor de judecată în apel, ca nefondată; a luat act de faptul că apelanta-pârâtă-reclamantă S.C. B. S.R.L. îşi rezervă dreptul la solicitarea de cheltuieli de judecată aferente apelului, pe cale separată.

La data de 14 ianuarie 2022 s-au înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, sub nr. x/2016, recursurile declarate de recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. şi de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 591/2021 din 13 octombrie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Bacău, secţia I civilă.

Recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. a solicitat admiterea recursului, casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei, spre o nouă judecată, Curţii de Apel Bacău, cu obligarea părţii adverse la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, recursul reclamantei a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5, pct. 6, pct. 7 şi pct. 8 din C. proc. civ.

Recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. a solicitat admiterea recursului şi casarea în parte a hotărârii recurate, doar în ceea ce priveşte soluţia instanţei de apel de respingere a cererii de apel ca tardiv formulată, cu consecinţa admiterii apelului declarat împotriva sentinţei civile nr. 112 din 11 februarie 2021 a Tribunalului Neamţ, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în sensul celor arătate prin cererea de recurs.

În drept, recursul pârâtei a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 şi pct. 8 din C. proc. civ.

Nu s-au formulat întâmpinări în cauză.

Analizând recursurile declarate în cauză de recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. şi de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L., Înalta Curte constată că prin cererea înregistrată la data de 14 aprilie 2022, recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. a solicitat, în temeiul art. 438-439 din C. proc. civ., pronunţarea unei hotărâri de expedient, prin care a fost stabilită modalitatea de stingere a litigiului ce face obiectul dosarului nr. x/2016, aflat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, dintre S.C. A. S.A. şi S.C. B. S.R.L.

În acest sens, recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. a depus la dosar, în original, contractul de tranzacţie nr. x/01.04.2022, în cuprinsul căruia se menţionează că părţile au stabilit să stingă litigiul dintre ele prin plata de către recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. a sumei de 6.203.530,70 RON către recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L., având în vedere sumele deja achitate de către recurenta-reclamantă, după pronunţarea deciziei executorii din apel, în cuantum de 4.116.194,74 RON.

Deşi textele art. 496 şi art. 497 din C. proc. civ. - referitoare la soluţiile pe care le poate pronunţa Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie în recurs - nu cuprind o dispoziţie care să permită desfiinţarea hotărârilor pronunţate în fond şi în apel, pentru ipoteza în care părţile au încheiat o tranzacţie, stingerea litigiului conform învoirii părţilor trebuie recunoscută şi în faza procesuală a recursului, pentru a se da eficienţă principiului disponibilităţii, care guvernează procesul civil.

Cum hotărârile pronunţate în fond şi în apel nu mai pot fi menţinute în situaţia stingerii litigiului prin învoiala părţilor, Înalta Curte urmează să dispună anularea lor, aplicând, pentru identitate de raţiune, dispoziţiile art. 406 alin. (5) din C. proc. civ., conform cărora, în situaţia renunţării la judecată în apel sau în căile extraordinare de atac, instanţa va lua act de renunţare şi va dispune şi anularea, în tot sau în parte, a hotărârii sau, după caz, a hotărârilor pronunţate în cauză.

Aceste dispoziţii, nefiind potrivnice celor privitoare la judecata în recurs, îşi găsesc aplicabilitatea şi în această fază procesuală, potrivit art. 494 din C. proc. civ.

Ca atare, având în vedere tranzacţia părţilor, în baza dispoziţiilor art. 438 din C. proc. civ., prin raportare la prevederile art. 406 alin. (5) din acelaşi cod, Înalta Curte urmează să admită recursurile declarate de recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. şi de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 591/2021 din 13 octombrie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Bacău, secţia I civilă, să anuleze decizia civilă nr. 591/2021 din 13 octombrie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Bacău, secţia I civilă, sentinţa civilă nr. 443/C din 31 iulie 2020 şi sentinţa civilă nr. 112/C din 11 februarie 2021, ambele pronunţate de Tribunalul Neamţ, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, să ia act şi să consfinţească învoiala părţilor exprimată prin contractul de tranzacţie nr. x/01.04.2022, ce va constitui dispozitivul hotărârii, conform art. 439 din C. proc. civ.

Referitor la cererea formulată de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. privind restituirea taxei judiciare de timbru în sumă de 19.057 RON, achitată în faza procesuală a recursului, Înalta Curte reţine că este neîntemeiată, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare.

În susţinerea acestei solicitări, recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. se prevalează de dispoziţiile art. 11 alin. (1) lit. a) din O.U.G. nr. 80/2013, potrivit cărora se taxează cu 20 RON cererile prin care părţile solicită instanţei pronunţarea unei hotărâri care să consfinţească înţelegerea părţilor, inclusiv când este rezultată din acordul de mediere.

Înalta Curte reţine că acest text de lege stabileşte taxa judiciară de timbru datorată în situaţia în care părţile solicită instanţei pronunţarea unei hotărâri care să consfinţească înţelegerea lor, astfel încât nu poate constitui temei pentru a se dispune restituirea taxei judiciare de timbru, aferente recursului declarat în cauză de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L., taxă datorată conform dispoziţiilor art. 24 din O.U.G. nr. 80/2013, raportat la motivele de casare invocate.

Potrivit art. 45 alin. (1) din O.U.G. nr. 80/2013, "sumele achitate cu titlu de taxe judiciare de timbru se restituie, după caz, integral, parţial sau proporţional, la cererea petiţionarului, în următoarele situaţii:

a) când taxa plătită nu era datorată;

b) când s-a plătit mai mult decât cuantumul legal;

c) când acţiunea sau cererea rămâne fără obiect în cursul procesului, ca urmare a unor dispoziţii legale;

d) când acţiunea corect timbrată a fost anulată în condiţiile art. 200 alin. (3) din C. proc. civ. sau când reclamantul a renunţat la judecată până la comunicarea cererii de chemare în judecată către pârât;

e) când, în procesul de divorţ, părţile au renunţat la judecată ori s-au împăcat;

f) când contestaţia la executare a fost admisă, iar hotărârea a rămas definitivă;

g) în cazul în care instanţa de judecată se declară necompetentă, trimiţând cauza la un alt organ cu activitate jurisdicţională, precum şi în cazul respingerii cererii, ca nefiind de competenţa instanţelor române;

h) când probele au fost administrate de către avocaţi sau consilieri juridici;

i) în cazul în care participantul la proces care a fost recuzat se abţine sau dacă cererea de recuzare ori de strămutare a fost admisă;

j) în alte cauze expres prevăzute de lege;

Cum, în speţă, nu este incidentă niciuna dintre aceste situaţii, Înalta Curte va respinge cererea formulată de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. privind restituirea taxei judiciare de timbru.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursurile declarate de recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. şi de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 591/2021 din 13 octombrie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Bacău, secţia I civilă.

Anulează decizia civilă nr. 591/2021 din 13 octombrie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Bacău, secţia I civilă, sentinţa civilă nr. 443/C din 31 iulie 2020 şi sentinţa civilă nr. 112/C din 11 februarie 2021, ambele pronunţate de Tribunalul Neamţ, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Ia act şi consfinţeşte învoiala părţilor exprimată prin contractul de tranzacţie nr. x/01.04.2022, după cum urmează:

"CONTRACT DE TRANZACŢIE nr. 01/01.04.2022

Având în vedere dispoziţiile art. 2267 - 2278 C. civ., art. 438 - 441 C. proc. civ., precum şi dispoziţiile art. 462 C. proc. civ.,

Având în vedere decizia executorie nr. 591/2021 pronunţată de Curtea de Apel Bacău, secţia I civilă în dosarul nr. x/2016, prin care A. S.A. era obligată la plata către B. S.R.L. a sumei de 7.696.248,45 RON diferenţă preţ marfă, a sumei de 2.205.817,25 RON penalităţi de întârziere (în urma compensării reciproce) şi a 131.321,25 RON cheltuieli de judecată,

Având în vedere sumele deja achitate de către A. S.A. către B. S.R.L. după pronunţarea deciziei executorii din apel, în cuantum de 4.116.194,74 RON,

Având în vedere existenţa pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie a recursurilor formulate de ambele părţi, obiect al dosarului nr. x/2016,

Având în vedere că părţile au stabilit să stingă prezentul litigiu prin plata de către A. S.A. către B. S.R.L. a sumei de 6.203.530,70 RON,

Având în vedere că, prin reprezentanţii săi autorizaţi, A. S.A. a atestat că valoarea contabilă a bunurilor societăţii este egală cu 71.272.531 RON, aşadar Preşedintele-Director General al societăţii poate semna prezenta tranzacţie fără aprobarea adunării generale a acţionarilor, dată în condiţiile art. 115 din Legea 31/1990, fiindcă actul juridic are o valoare mai mică de jumătate din valoarea contabilă a bunurilor societăţii,

I. PĂRŢILE CONTRACTANTE

1.1. B. S.R.L., reprezentată legal prin Director General, dl C., care declară în mod expres că are deplina capacitate de a dispune de drepturile ce fac obiectul prezentei tranzacţii, pe de o parte, şi

1.2. A. S.A., reprezentată legal prin Preşedinte-Director General, dl D., care declară în mod expres că are deplina capacitate de a dispune de drepturile ce fac obiectul prezentei tranzacţii, pe de altă parte, părţi în procesul civil, Dosar nr. x/2016, aflat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, în stadiul procesual recurs, au convenit să încheie prezenta tranzacţie privind stingerea litigiului dintre ele, după cum urmează:

II. OBIECTUL CONTRACTULUI

2.1 Părţile convin expres că Recurenta-reclamantă, A. S.A., va achita Recurentei-pârâte, B. S.R.L., suma de 6.203.530,70 RON (şase milioane două sute şi trei mii cinci sute treizeci RON şi şaptezeci de bani).

2.2. B. S.R.L. este de acord ca plata sumei de 6.203.530,70 RON (şase milioane două sute trei mii cinci sute treizeci RON şi şaptezeci de bani) să se efectueze eşalonat, în 18 (optsprezece) rate lunare, fiecare rată a câte 344.640,59 RON (trei sute patruzeci şi patru mii şase sute patruzeci RON şi cincizeci şi nouă de bani), începând cu luna aprilie 2022, numai în condiţiile în care termenele de plată sunt respectate strict de A. S.A.

2.3. Plata fiecărei rate lunare va fi făcută până la data de 10 inclusiv a fiecărei luni, în contul B. S.R.L., deschis la E..

2.4. În situaţia în care A. S.A. nu achită întreaga rata lunară până în ultima zi a lunii pentru care este datorată, inclusiv, întreaga sumă rămasă de achitat din totalul de 6.203.530,70 RON devine de îndată exigibilă şi părţile convin expres ca B. S.R.L. să treacă imediat la executarea silită a debitoarei A. S.A., în temeiul prezentului titlu executoriu.

2.5. În acelaşi timp, în cazul în care plata nu este efectuată în condiţiile şi termenele de mai sus, părţile convin expres că B. S.R.L. are dreptul să solicite penalităţile de întârziere calculate potrivit Contractului nr. x/24.07.2015, în continuare, de la data de 07.02.2017 şi până la data plăţii efective a acestora, B. S.R.L. fiind scutită să facă dovada vreunui prejudiciu.

2.6.1. Sub condiţia încasării în cuantumul şi la termenele convenite a sumei sus-menţionate şi sub rezerva art. 2.5., B. S.R.L. declară, în mod expres, că nu mai are nicio pretenţie, de nicio natură, trecută, prezentă sau viitoare în legătură cu cele ce au format obiectul Dosarului nr. x/2016, izvorâte din Contractul nr. x/24.07.2015 (înregistrat la Cumpărător sub nr. x/27.07.2015).

2.6.2. Recurenta-reclamantă A. S.A. declară, în mod expres, că, prin semnarea prezentei tranzacţii, renunţă la orice pretenţie, de orice natură, trecută, prezentă sau viitoare, izvorâtă din Contractul nr. x/24.07.2015 (înregistrat la Cumpărător sub nr. x/27.07.2015) şi din Dosarul nr. x/2016.

2.7. Ambele părţi sunt de acord ca, după semnarea prezentei tranzacţii, să formuleze cerere către instanţa de recurs, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, solicitându-i să ia act de înţelegerea lor cu privire la soluţionarea litigiului şi să pronunţe o hotărâre de expedient.

III. CLAUZE FINALE

3.1. Modificarea prezentului contract se face numai prin act adiţional scris, semnat de către părţile contractante.

3.2. Prezentul contract nu poate înceta prin denunţare unilaterală.

3.3 Prezentul contract a fost încheiat într-un număr de 5 (cinci) exemplare originale, astăzi 01.04.2022, data semnării lui.

3.4 Părţile atestă că prezenta înţelegere scrisă, neviciată, reprezintă voinţa lor liberă, act pe care înţeleg să îl depună la instanţa de judecată.

Recurent-reclamant,

A. S.A., prin Preşedinte-Director General,

Dl D.

Recurent-pârât,

B. S.R.L., prin Director General,

Dl C.".

Respinge cererea formulată de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. privind restituirea taxei judiciare de timbru.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 26 mai 2022.