Contractual waiver of penalty and discount clauses through continued performance and good faith conduct

Şedinţa publică din data de 24 mai 2022

Asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului constată următoarele:

1. Prin cererea înregistrată pe rolul la data de 11.10.2017 pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, sub nr. x/2017, reclamanta A. S.R.L. a solicitat obligarea pârâtei B. S.R.L. la plata debitului restant în valoare de 441.744,86 RON, din care 63.845,51 RON reprezentând contravaloarea penalităţilor de întârziere aferente facturilor achitate cu întârziere, în procent de 0,15% pe zi de întârziere, calculate de la data scadenţei fiecărei facturi şi până la data achitării integrale, şi 377.899,35 RON reprezentând contravaloare storno discount.

De asemenea, reclamanta a solicitat obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, cererea a fost întemeiată pe art. 1270, art. 1531, art. 1538, art. 1523, art. 1535 C. civ.

Prin încheierea din 16.02.2018, instanţa a recalificat excepţia inadmisibilităţii invocată de pârâtă ca fiind o veritabilă apărare de fond şi a amânat pronunţarea în cauză.

Prin sentinţa civilă nr. 616 din 02 martie 2018, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, s-a respins ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată şi s-a respins cererea pârâtei de acordare a cheltuielilor de judecată.

2. Împotriva acestei sentinţe şi a încheierii de şedinţă din 16.02.2018 a declarat apel reclamanta A. S.R.L., prin care a solicitat anularea hotărârii atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare primei instanţe.

Împotriva aceleiaşi sentinţe a formulat apel pârâta B. S.R.L. prin care a solicitat schimbarea în parte a hotărârii atacate în sensul admiterii cererii privind cheltuielile de judecată.

Prin apelul formulat, apelanta-reclamantă A. S.R.L. prin administrator judiciar C. a solicitat sesizarea Curţii Constituţionale a României cu excepţia de neconstituţionalitate a prevederilor art. 72 alin. (4) din Legea nr. 85/2014.

Prin încheierea din 5 decembrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, s-a respins cererea formulată de apelanta-reclamantă privind sesizarea Curţii Constituţionale cu excepţia de neconstituţionalitate, ca inadmisibilă.

Împotriva încheierii din 5 decembrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, a declarat recurs recurenta-reclamantă A. S.R.L., prin administrator judiciar C., care a fost respins ca nefondat prin decizia nr. 132 din 18 ianuarie 2019, pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a Civilă.

Prin decizia civilă nr. 2525/05.12.2018, pronunţată în dosarul nr. x/2017, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, s-au admis apelurile formulate de reclamantă şi pârâtă, a fost anulată hotărârea atacată şi a fost trimisă cauza spre rejudecare primei instanţe.

3. Cauza a fost înregistrată pentru rejudecare la data de 15.04.2019, sub nr. x/2019, pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Prin sentinţa civilă nr. 309 din 19.03.2020, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, s-a respins cererea ca neîntemeiată, a fost respins cererea reclamantei de obligare a pârâtei la plata cheltuielilor de judecată ca neîntemeiată şi s-a luat act că pârâta nu a solicitat cheltuieli de judecată.

4. Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamanta A. S.R.L., care a solicitat schimbarea în tot a hotărârii atacate, în sensul admiterii cererii de chemare în judecată.

Prin decizia nr. 597A din 2 aprilie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-Civilă, a fost respins ca nefondat apelul declarat de reclamată.

5. Împotriva acestei decizii a formulat recurs apel reclamanta A. S.R.L. în temeiul dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., prin care a solicitat admiterea căii extraordinare de atac.

Recurenta susţine că decizia atacată cuprinde motive contradictorii şi străine de natura cauzei, devenind aplicabil art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., dar şi că instanţa de apel face o greşită interpretare şi aplicare a prevederilor legale incidente cauzei, conferind clauzelor contractuale o interpretare greşită, care reflectă lipsa de imparţialitate şi încălcarea dreptului la un proces echitabil, aşa încât devine incident motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 din acelaşi cod.

În opinia recurentei, instanţa de apel a făcut o greşită aplicare a principiului bunei-credinţe prin prisma unei greşite interpretări şi calificări a clauzelor contractuale. De asemenea, interpretarea contractului nesocoteşte regulile de interpretare instituite de prevederile art. 1266-art. 1269 din C. civ., deoarece contractul încheiat de părţi, este unul sinalagmatic, ceea ce determină inaplicabilitatea în cauză a instituţiei punerii în întârziere ori a obligativităţii notificării de punere în întârziere.

Potrivit recurentei, buna-credinţă, reglementată prin art. 1.170 din C. civ., trebuie circumscrisă celorlalte norme legale incidente, pentru a stabili dacă există sau nu o culpă, întrucât nu poate fi exista buna-credinţă atunci când se constată culpa părţii.

Mai susţine recurenta că la aprecierea bunei-credinţe trebuie avut în vedere inclusiv principiul constituţional al egalităţii în faţa legii prevăzut de art. 16 alin. (1) din Constituţie şi de art. 30 C. civ., întrucât instanţa de apel s-a raportat doar la comportamentul acesteia, fără a-l analiza şi pe cel al intimatei.

Recurenta arată că potrivit art. 14 alin. (2) din C. civ., buna-credinţă se prezumă până la proba contrară, iar motivarea deciziei nu conturează forma de vinovăţie, respectiv culpa care să poată conduce, în mod legal, la răsturnarea prezumţiei relative a bunei-credinţe. Comportamentul contractual al recurentei, calificat de instanţă ca fiind de rea-credinţă, a constat în faptul că a livrat marfă intimatei la un preţ redus, fără a-i solicita, în mod expres sumele reprezentând penalităţile de întârziere, cuvenite în baza clauzei penale reglementate de art. 16 din contract şi fără a-i solicita sumele reprezentând storno discount, reglementate de art. 19 din acelaşi contract. Totodată, se reţine că recurenta nu i-a transmis o notificare intimatei, deşi susţine aceasta că nu avea o obligaţie legală în acest sens.

Pe de altă parte, comportamentul contractual al intimatei, omis în considerente, este acela că a beneficiat economic de marfa livrată de recurentă şi a plătit preţul redus cu depăşirea termenului scadent, adică cu încălcarea art. 10 din contract.

În aprecierea recurentei, din compararea celor două comportamente, prin prisma echilibrului ce trebuie să caracterizeze contractul sinalagmatic, rezultă vinovăţia intimatei în încălcarea prevederilor contractuale, ceea ce exclude de la aplicare buna sa credinţă, dar şi faptul că prezumţia de bună-credinţă a recurentei nu a fost în niciun fel răsturnată, atâta timp cât recurenta a fost prejudiciată prin întârzierea plăţilor.

Recurenta susţine că sunt greşite considerentele referitoare la reaua sa credinţă, în condiţiile respectării clauzelor contractuale scrise şi a normelor legale. Obligaţia de informare este suprimată sau mult diminuată de prevederile legale, care stabilesc că între profesionişti nu este necesară punerea în întârziere, potrivit art. 1522 din C. civ., iar debitorul se află de drept în întârziere, conform art. 1523 alin. (2) lit. d) din acelaşi cod.

Prin modul de interpretare, apreciază recurenta că instanţa de apel a suprimat, practic efectele răspunderii contractuale şi prevederile legale incidente, precum art. 1270, art. 1516, art. 1522, art. 1523 alin. (2) lit. d), art. 1525, art. 1531 şi art. 1539 C. civ., potrivit cărora creditorul are dreptul la recuperarea integrală a prejudiciului suferit ca urmare a neexecutării sau executării cu întârziere a obligaţiei de plată.

Recurenta arată că întrucât până la data introducerii cererii de chemare în judecată, nu a solicitat penalităţile de întârziere datorate, nici sumele reprezentând storno discount, nu poate echivala cu împrejurarea reţinută de instanţă, că nu mai avea dreptul de a le solicita, deşi nu a existat nicio renunţare din partea acesteia la acest drept contractual. Raţionamentul instanţei potrivit căruia continuarea relaţiilor contractuale, fără emiterea facturilor de penalităţi de întârziere storno discount, echivalează cu renunţarea la aceste sume, încalcă dreptul la un proces echitabil, reglementat de art. 6 din CEDO, precum şi art. 16 din contract raportat la art. 1 270 şi art. 1516 din C. civ.

Susţine recurenta că instanţa de apel a nesocotit obligaţia de imparţialitate, prevăzută la art. 6 din C. proc. civ. raportat la art. 6 CEDO, deoarece a analizat doar comportamentul recurentei, fără a motiva cu argumente comparative comportamentul contractual al celeilalte părţi.

Prin urmare, recurenta susţine că instanţa de apel a făcut o greşită interpretare şi aplicare a legii, deoarece a omis să realizeze un examen efectiv al mijloacelor, argumentelor şi elementelor de probă ale părţilor, fiind nesocotit dreptul la un proces echitabil.

Considerentul deciziei recurate referitor la chestiunea "stornării discountului" prin raportare la facultatea reglementată de art. 19 alin. (2) din contract, evidenţiază o greşită interpretare a prevederilor contractuale, prin ignorarea principiului forţei obligatorii a contractului, reglementat de art. 1270 C. civ.

Recurenta arată că instanţa de apel a făcut o greşită interpretare şi aplicare a prevederilor legale incidente drepturilor şi obligaţiilor contractuale, în cuprinsul cărora nu se regăseşte noţiunea de "facultate", reţinută în motivare, contractul reglementând doar drepturi şi obligaţii. Interpretarea art. 19 alin. (2) din contract nu corespunde criteriilor de interpretare, mai ales scopului economic al contractului, prin prisma căruia, este imposibil de acceptat că recurenta ar fi acordat o reducere de preţ fără să obţină o contraprestaţie.

Prin cererea de chemare în judecată, s-a exercitat dreptul la stornarea discountului, prin urmare, aprecierea instanţei că această manifestare de voinţă ar fi trebuit să fie exercitată pe parcursul derulării contractului este lipsită de temei legal, fiind contrazisă de prevederile art. 1522 C. civ., care prevăd că punerea în întârziere poate fi realizată, fie prin notificare, fie prin cererea de chemare în judecată.

Se arată că instanţa de apel a făcut o greşită încadrare juridică, ignorând înscrisurile administrate, respectiv dovezile constând în recipisele poştale care probează faptul că, la data de 20.04.2015 şi 23.04.2015, intimata a primit notificarea şi facturile ce au ca obiect penalităţile de întârziere şi sumele reprezentând storno discount.

Mai mult, intimata este un profesionist care se află de drept în întârziere, astfel cum stipulează contractul la art. 16 din contract, în conformitate cu art. 1523 alin. (1) lit. d) C. civ.

Recurenta susţine că, în condiţiile în care se acceptă că nu avea obligativitatea facturării penalităţilor de întârziere neîncasate, imputaţia plăţii realizată prin clauza de recomandare instituită de art. 8 din contract a fost respectată, pentru că, în această situaţie, evidenţa contabilă nu putea fi operată cu această sumă nedeterminată, astfel că toate plăţile au fost repartizate în mod corect, cu respectarea regulii de imputaţie, adaptată situaţiei faptice reale, asupra debitului restant.

Prin urmare, considerentele instanţei de apel privind faptul că nu au fost încălcate prevederile art. 16 din contract precum şi art. 1270 şi art. 1516 C. civ., ci au fost aplicate prevederile art. 8 din contract, în sensul că reclamanta trebuia şi putea să găsească o variantă viabilă tehnic pentru a realiza imputaţia plăţii în acord cu prevederile art. 8 din contract, precum şi cele referitoare la faptul că în situaţia în care s-ar urmări raţionamentul reclamantei s-ar ajunge la concluzia că niciodată nu s-ar putea aplica ordinea reglementată de art. 1509 alin. (2) C. civ., sunt lipsite de temei legal şi contradictorii.

Astfel, instanţa de apel argumentează în raport de "o variantă viabilă tehnic" pentru a realiza imputaţia plăţii în acord cu prevederile art. 8 din contract, pentru care nu indică un temei legal şi care contrazice prevederile Legii contabilităţii nr. 82/1991, care stabilesc că înregistrările contabile se fac numai în baza documentelor contabile justificative, respectiv factura fiscală.

Mai arată recurenta că, atâta timp cât normele fiscale permit neemiterea facturii pentru sumele reprezentând penalităţi de întârziere neîncasate, iar regulile de imputaţie a plăţii sunt reglementate de norme supletive, imputaţia plăţii este conformă ordinii instituite de art. 1509 alin. (2) C. civ., dacă s-a făcut asupra debitului principal, în mod cronologic, în condiţiile în care la momentul respectiv penalităţile de întârziere nu erau determinate.

Recurenta susţine că nu este corect nici argumentul instanţei de apel în sensul că art. 8 din contract ar reprezenta o dispoziţie facultativă, întrucât, în realitate, art. 1509 C. civ. reprezintă o normă supletivă, însă odată ce părţile stabilesc anumite reguli de imputaţie a plăţii, acestea devin obligatorii pentru ele, potrivit art. 1270 alin. (1) din acelaşi cod.

Se arată că deşi instanţa de apel precizează că nu există nicio prevedere legală sau contractuală expresă care să fi obligat reclamanta să evidenţieze penalităţile de întârziere în momentul emiterii următoarei facturi, se reţine pretinsul caracter necesar al unei asemenea conduite, care este nelegal, deoarece nu se poate ajunge la o concluzie de legalitate în lipsa unei norme legale pe care să se întemeieze, iar conţinutul art. 8 din contract nu menţionează respectiva necesitate.

Motivarea că numai în acest mod puteau fi respectate prevederile art. 8 din contract reflectă calificarea greşită pe care instanţa o dă contractului, care este un contract-cadru sinalagmatic, cu executare succesivă. Caracterul de contract-cadru presupune, în mod logic caracterul general al unor norme de recomandare, astfel cum este art. 8 din contract, care, prin considerentele decizorii, a primit o interpretare greşită, ce se abate de la intenţia părţilor contractante, cu încălcarea regulilor comune de interpretare a contractului, înscrise în prevederile art. 1266 - 1269 C. civ.

Astfel, în aprecierea recurentei, penalităţile de întârziere reglementate de clauza penală constituie recunoaşterea dreptului creditorului la plata prejudiciului suferit prin întârzierea plăţii, stabilit anticipat, contrar opiniei instanţei de apel.

În opinia recurentei, instanţa de apel a făcut o greşită încadrare a prevederilor art. 8 din contract, cu privire la imputaţia plăţii, cu nerespectarea regulilor de interpretare reglementate de art. 1266-1269 C. civ.

Potrivit recurentei, din probele administrate în cauză rezultă, indubitabil, că imputaţia plăţii a fost realizată în mod corect asupra facturilor restante.

Recurenta arată că facturile de penalităţi au fost emise ulterior datelor la care s-au făcut plăţile, astfel că plata nu se putea, în mod legal şi logic, imputa asupra unei sume inexistente din punct de vedere contabil la acea dată. Facturile reprezentând contravaloarea mărfii livrate au fost acceptate la plată de către reclamanta-debitoare, atât prin semnarea şi ştampilarea acestora, cât şi prin achitarea integrală, astfel că, faţă de această împrejurare circumscrisă prevederilor contractuale, s-a acceptat implicit obligaţia de plată a penalităţilor de întârziere.

Potrivit recurentei, debitoarea avea obligaţia de plată a mărfii livrate în termenul stipulat pe fiecare factură conform art. 16, coroborat cu art. 10 din contract, însă, achitarea facturilor s-a realizat cu depăşirea termenului convenit, astfel că pârâta datorează penalităţile de întârziere şi discount-ul, potrivit contractului cadru de vânzare-cumpărare de bunuri nr. x/01.08.2012, ce are forţă de lege, potrivit dispoziţiilor art. 1270 C. civ.

Întrucât debitoarea nu şi-a îndeplinit obligaţiile de plată asumate la termenul convenit, s-a procedat la calcularea penalităţilor de întârziere şi la stornarea discountului acordat în conformitate cu art. 19 din contract raportat la art. 1399, art. 1405, 1407 alin. (3) C. civ., regăsindu-se împrejurarea prin care evenimentului-condiţie s-a realizat, adică neplata facturii la termenul scadent convenit. Or, în această situaţie, se consideră că între cele două părţi contractante nu a existat niciodată obligaţia respectivă.

În dezvoltarea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta susţine că motivarea deciziei este contrară probelor administrate, dar şi contradictorie.

În acest sens, recurenta susţine că deşi instanţa de apel a constatat, cu privire la art. 19 alin. (2) teza a doua din contract, că obligaţiile pârâtei nu au fost îndeplinite, totuşi printr-o greşită interpretare şi aplicare a prevederilor legale incidente, demonstrată cu probatoriile administrate, a apreciat ineficacitatea clauzei şi a respins critica de apel vizând acordarea discountului.

De asemenea, deşi se precizează expres că executarea cu întârziere a obligaţiilor de plată este un fapt necontestat, iar raportul de expertiză contabilă concluzionează că valoarea penalităţilor de întârziere este de 63.845,51 RON, iar cea a discounturilor acordate, de 377.899,35 RON, totuşi nu se recunoaşte recurentei dreptul la recuperarea acestor sume.

Totodată, în ceea ce priveşte penalităţile de întârziere, instanţa de apel a apreciat că ne aflăm în prezenta unui drept, "de principiu", potrivit art. 16 din contract, totuşi recurenta este ştirbită de acest drept, pentru că s-a apreciat că nu a realizat imputaţia plăţii în acord cu art. 8 din contract.

Mai arată recurenta că deşi s-a constatat că nu ar fi fost obligatoriu ca penalităţile de întârziere să fie facturate sau că reclamanta să notifice pârâta pentru a o pune în întârziere, totuşi a fost sancţionat comportamentul recurentei motivat de lipsa notificării şi a fost calificat eronat ca fiind de rea-credinţă, paralizând astfel orice drept conferit de răspunderea contractuală.

Cu toate că instanţa de apel a apreciat că regulile de imputaţie a plăţii reglementate de art. 1509 din C. civ. au caracter supletiv, iar art. 8 din contract preia prevederile art. 1509 din acelaşi cod, totuşi concluzionează diferit, în sensul că nu poate fi primit argumentul că art. 8 din contract ar reprezenta o prevedere facultativă.

În continuare, recurenta susţine că deşi instanţa de apel a apreciat că "este adevărat că nu există nicio prevedere legală sau contractuală expresă care să fi obligat reclamanta să evidenţieze penalităţile de întârziere în momentul emiterii următoarei facturi", în mod contradictoriu a afirmat că recurenta trebuia şi putea să găsească "o variantă viabilă tehnic" pentru a realiza imputaţia plăţii ţinând seama de aceleaşi penalităţi de întârziere pe care ar avea dreptul să nu le cuantifice până la momentul plăţii.

Raportat la aceste considerente, recurenta susţine că decizia apelată este nemotivată conform prevederilor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., fiind confuză deoarece nu face un examen comparativ al probelor, nu tratează în mod egal comportamentul contractual al celeilalte părţi şi nu explică de ce au fost ignorate apărările recurentei.

Prin întâmpinarea depusă la 13 august 2021, intimata-pârâtă B. S.R.L. a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Înalta Curte a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ.

Prin încheierea din 7 decembrie 2021, Înalta Curte a dispus comunicarea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului către părţi, cu menţiunea că pot depune puncte de vedere în termen de 10 zile de la comunicare.

La 04.01.2022, intimata-pârâtă a formulat punct de vedere la raportul privind admisibilitatea în principiu a recursului prin care a susţinut că recursul este admisibil în principiu.

Prin încheierea din 8 martie 2022, s s-a admis în principiu recursul declarat de reclamantă şi s-a stabilit termen de judecată la data de 4 octombrie 2022.

Înalta Curte examinând decizia recurată, prin prisma criticilor formulate şi prin raportare la actele şi lucrările dosarului şi la dispoziţiile legale aplicabile, constată că nu este fondat recursul reclamantei, pentru considerentele expuse în cele ce succed:

Recursul reclamantei este încadrabil în motivele de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 din C. proc. civ.

Supunând controlului de legalitate decizia curţii de apel din al doilea ciclu procesual, recurenta-reclamantă urmăreşte reformarea acesteia, în sensul recunoaşterii obligaţiei pârâtei la plata debitelor reprezentând penalităţile de întârziere, precum şi la plata contravalorii discounturilor acordate de reclamantă în executarea contractului-cadru încheiat la 1 august 2012, pe baza căruia reclamanta (recurenta în cauză) a livrat pârâtei (intimata) produse farmaceutice în perioada 2012 - 2015.

Cu efect obligatoriu şi autoritate de lucru judecat, prin decizia civilă nr. 2525 din 5 decembrie 2018 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, s-a statuat că nu operează în temeiul art. 431 alin. (2) C. proc. civ. prezumţia legală de lucru judecat a considerentelor deciziei civile nr. 379 din 9 noiembrie 2016 a Curţii de Apel Galaţi ori ale sentinţei tribunalului nr. 275 din 28 iunie 2016, pronunţate în dosarul nr. x/2016, prin care s-a admis contestaţia debitoarei şi s-a respins cererea de deschidere a procedurii insolvenţei formulate de recurenta-creditoare împotriva pârâtei-debitoare, chiar dacă au fost invocate aceleaşi creanţe, deduse judecăţii în litigiul pendinte.

Reevaluând situaţia de fapt şi aplicând dispoziţiile legale incidente circumstanţelor cauzei, instanţa de fond a respins acţiunea, soluţia fiind menţinută ca legală şi temeinică prin decizia recurată, prin care apelul reclamantei a fost respins ca nefondat.

Reiterând criticile din apel, recurenta susţine nelegalitatea soluţiei pronunţate, care ar avea la bază lipsa de imparţialitate, încălcarea dreptului la un proces echitabil şi a principiilor privind egalitatea în faţa legii instituite prin art. 16 alin. (1) din Constituţia României şi art. 30 C. civ., precum şi a principiului egalităţii părţilor, deduse din modul de interpretare a clauzelor contractuale şi a probatoriului în defavoarea reclamantei, cu ignorarea culpei pârâtei, critici încadrate din oficiu în motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Aceste critici vor fi înlăturate, Înalta Curte constatând că sunt formulate exclusiv din perspectiva soluţiei pronunţate, apreciate subiectiv, prin prisma propriilor interese ale reclamantei, ca defavorabilă.

Astfel, nu pot fi reţinute încălcări propriu-zise ale regulilor de drept ori ale principiilor generale ale procesului civil, competenţa recunoscută instanţei de a hotărî asupra aspectelor de fapt şi de drept deduse judecăţii, inclusiv asupra conţinutului drepturilor şi obligaţiilor părţilor determinate prin convenţia acestora, ce se impune cu forţă obligatorie şi instanţei judecătoreşti, fiind un corolar firesc şi necesar al învestirii cu soluţionarea căii devolutive de atac, nefiind relevat prin memoriul de recurs niciun criteriu cu valenţe discriminatorii, care să fie evidenţiat prin pronunţarea hotărârii recurate.

Potrivit prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere şi când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei.

Criticile circumscrise acestui motiv de recurs vor fi înlăturate, având în vedere că instanţa de apel a făcut o analiză pertinentă asupra motivelor din calea devolutivă de atac, asupra stabilirii situaţiei de fapt şi a aplicării legii de către prima instanţă.

Astfel, se constată că instanţa de apel a apreciat caracterul nefondat al apelului reclamantei, în considerentele deciziei criticate fiind analizate pe larg drepturile şi obligaţiile părţilor instituite prin art. 19 alin. (2), art. 10, art. 16 şi art. 8 din contractul părţilor, potrivit regulilor de interpretare a convenţiei, principiului pacta sunt servanda, principiilor răspunderii contractuale precum şi exercitării cu bună-credinţă a drepturilor şi obligaţiilor contractuale.

Motivarea deciziei criticate răspunde cerinţelor prevăzute de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., în sensul că răspunde criticilor formulate în susţinerea pretenţiilor într-o formă clară, care permite instanţei de recurs să verifice aplicarea legii, nefiind nici cazul unor considerente străine de natura cauzei ori contradictorii, criticile expuse în memoriul de recurs vizând modul de soluţionare a aspectelor care ţin de fondul cauzei şi nu lipsa motivării ori motivarea necorespunzătoare.

Recurenta invocă şi motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., cu referire la nesocotirea regulilor de interpretare a contractelor instituite de prevederile art. 1266 - 1269 C. civ., privind aplicarea greşită a instituţiei punerii în întârziere, calificarea greşită a convenţiei sinalagmatice încheiate de părţi, nesocotirea efectelor răspunderii contractuale pentru plata cu întârziere a facturilor de către pârâtă, a forţei obligatorii a clauzelor convenţiei, a dispoziţiilor art. 1270 C. civ. şi art. 1516 C. civ., a art. 14 şi art. 1170 C. civ. privind principiul bunei-credinţe, precum şi a art. 1399 şi art. 1407 alin. (3) C. civ. privind obligaţiile sub condiţie suspensivă.

Înalta Curte formulează observaţia, pentru început, că părţile în litigiu (profesionişti) au încheiat un contract de vânzare-cadru prin care s-a convenit asupra unor furnizări de bunuri (produse farmaceutice) de către reclamantă pârâtei, în temeiul art. 1176 C. civ.

Instanţa de apel a analizat calea de atac a reclamantei şi a menţinut soluţia primei instanţe, de respingere a acţiunii reclamantei ca nefondată, fără a nesocoti ori aplica greşit regulile de drept material privind contractul părţilor sinalagmatic, cu titlu oneros, comutativ, consensual şi cu executare în timp.

Înalta Curte reţine că în acord cu calificarea dată raporturilor juridice stabilite între părţile în litigiu, analiza instanţei de apel a avut în vedere, în mod cuprinzător, atât principalele reguli configurate de părţi prin convenţia-cadru, aplicabile raporturilor juridice viitoare, cât şi conţinutul contractelor de aplicaţie, ulterioare, încheiate în formă simplificată prin comandă pentru livrare urmată de executare, care deşi erau forme de executare ale contractului-cadru, aveau o autonomie de regim juridic, presupunând noi acorduri de voinţe ale părţilor, inclusiv asupra cuantumului preţului şi a acordării unor reduceri de preţ pârâtei, în raport de aprecierea reclamantei asupra modului de îndeplinire a obligaţiilor de plată ale pârâtei în raporturile comerciale stabilite între acestea.

Instanţa de apel a justificat interpretarea legii prin raportare la conţinutul contractului şi raţiunile implicite desprinse din conduita creditorului (reclamanta), de natură să antreneze consecinţe juridice.

Înalta Curte reţine că interpretarea convenţiei părţilor în litigiu, prin decizia recurată, a avut în vedere declaraţia comună de voinţă specifică raporturilor contractuale, căreia şi recurenta îi acordă greutate prin criticile formulate, dar şi practicile comerciale ale părţilor, în vederea stabilirii voinţei interne deduse din comportamentul ulterior adoptării convenţiei-cadru, constând atât în acordarea, în continuarea raporturilor cu pârâta din convenţiile de aplicaţie, a reducerilor de preţ, în pofida întârzierilor înregistrate de aceasta la plata facturilor cu scadenţe anterioare, cât şi în inexistenţa unei manifestări de voinţă a reclamantei în sensul stornării facturilor de discount ori a solicitării penalităţilor de întârziere, pe întreaga durată a executării raporturilor comerciale, primând, deci, obiectivele reclamantei de fidelizare a clientelei şi de stimulare a vânzărilor către pârâtă.

Astfel, instanţa de apel a concluzionat, în legătură cu emiterea facturilor pentru penalităţile de întârziere şi stornarea discounturilor abia la încetarea contractului, că nu se poate reţine că a existat manifestarea de voinţă a reclamantei care, în contextul specific al raporturilor juridice stabilite între părţi, nu se putea rezuma la introducerea acţiunii, ci trebuia să fie caracterizată de promptitudine, în sensul unei valorificări neîntârziate, în acord cu cerinţele bunei-credinţe, a drepturilor conferite de regulile din contractul-cadru în ipoteza culpei cocontractantului, calificate ca atare de titulara drepturilor şi obligaţiilor corelative, printr-o exprimare fără rezerve a intenţiei de valorificare a clauzei penale şi de recuperare a discounturilor, fără a se susţine şi necesitatea unei anumite forme legale de exprimare a acestei manifestări de voinţă, cum pretinde recurenta.

Astfel cum se reţine prin decizia criticată, mecanismul contractual agreat de părţi consta în livrarea produselor confirmate de vânzător, cu ocazia primirii comenzii scrise, în schimbul plăţii preţului produselor, la termenul indicat pe fiecare factură în parte, părţile stabilind, în art. 8 din Convenţia-cadru şi imputaţia plăţilor cu prioritate asupra penalităţilor şi abia apoi asupra capitalului, în ordinea cronologică a scadenţei, relevanţă având modul în care părţile au înţeles să reglementeze executarea obligaţiilor de plată.

În legătură cu plăţile, furnizorul se declara de acord cu plăţile parţiale, cumpărătorul (pârâta) informând cu privire la orice dificultate întâmpinată în efectuarea plăţilor, atunci când termenul de scadenţă a fost depăşit cu 15 zile (în temeiul art. 25 din contract), obligaţie de informare executată de pârâtă în legătură cu întârzierile înregistrate la decontarea produselor farmaceutice în raporturile sale cu casa de asigurări de sănătate, motiv care, însă, nu a fost reţinut de instanţa de apel ca determinant, în aprecierea acţiunii ca nefondată.

Contrar susţinerilor recurentei, respingerea căii de atac a reclamantei este pronunţată plecând tocmai de la valoarea obligatorie, în temeiul art. 1270 C. civ. a convenţiei şi de la conţinutul clauzelor contractului-cadru, care a fost stabilit aplicându-se corect regulile de interpretare a contractelor şi de evaluare a efectelor acestora, reflectate în art. 1266 - 1272 C. civ., considerându-se că nu era cazul unei răspunderi a pârâtei-cumpărătoare, care să justifice obligarea, atât la restituirea reducerilor de preţ acordate de reclamanta-vânzătoare, cât şi la plata penalităţilor de întârziere.

Primul capăt de cerere privind obligarea pârâtei la plata discounturilor acordate de reclamantă, se referă la executarea unei prevederi contractuale privind acordarea unui avantaj comercial, stipulat condiţionat, în directă legătură cu obligaţia de plată a preţului mărfurilor livrate, la termen.

Obligaţia de plată a creanţei reprezentând reducerile de preţ (discount) a fost supusă, prin voinţa părţilor (art. 19 din contract) unei condiţii suspensive mixte, în sensul că realizarea acesteia a fost pusă în legătură directă cu voinţa reclamantului-vânzător, în temeiul art. 1399 şi art. 1407 alin. (3) C. civ.

Înalta Curte constată că distincţia instanţei între facultate şi drept, în sensul de prerogative juridice, este una artificială, având în vedere izvorul convenţional al facultăţii reclamantei privind stornarea discounturilor şi care, în această situaţie are conţinutul unui veritabil drept subiectiv, dar care, aşa cum corect se reţine prin decizia recurată, nu putea fi exercitat discreţionar, ci doar cu respectarea limitelor externe şi interne ale acestuia.

Cu privire la al doilea capăt de cerere privind plata penalităţilor, se reţine că părţile au inserat în contractul-cadru o clauză penală (art. 16) pentru executarea neconformă, respectiv cu întârziere, a obligaţiei de plată a preţului pentru produsele farmaceutice livrate de reclamantă.

În această privinţă, Înalta Curte reţine caracterul nefondat al criticilor recurentei privind nesocotirea dispoziţiilor legale privind punerea în întârziere a debitoarei (pârâta) - respectiv a regulii potrivit cu care neexecutarea obligaţiei de a plăti suma datorată într-un anumit termen, asumată în exerciţiul activităţii unei întreprinderi, potrivit art. 1523 alin. (2) lit. d) C. civ., regulă transpusă şi contractual în temeiul art. 1523 alin. (1) C. civ. şi care produce efectul situării debitoarei în întârziere de drept -, întrucât instanţa de apel nu le-a dat un alt conţinut acestor norme.

Înalta Curte constată că, în realitate, disputa în calea extraordinară de atac nu poartă asupra lipsei punerii în întârziere a debitoarei ori a existenţei clauzei care, instituind o anumită situaţie juridică de care beneficiarul se poate prevala, nici nu se limitează la termenul de executare a convenţiei părţilor, ci asupra efectelor juridice care au fost generate de neexecutarea clauzei penale instituite prin dispoziţiile convenţiei-cadru, cu privire la întârzierile pârâtei la plata facturilor emise în executarea convenţiilor ulterioare, ce au fost încheiate în baza noilor acorduri de voinţe ale părţilor.

Instanţa de apel, înlăturând corect criticile reclamantei, a reţinut că aceasta nu era limitată în valorificarea dreptului de a cere clauza penală doar de prescrierea dreptului la acţiune, ci şi de exigenţele de bună-credinţă, sens în care trebuie interpretate, atât lipsa unei solicitări pe tot parcursul executării convenţiei-cadru a penalităţilor de întârziere, cât, mai ales, acordarea, prin convenţiile de aplicaţie, a reducerilor de preţ pârâtei, care aveau ca premisă obligatorie tocmai respectarea termenelor de plată a preţului pentru bunurile livrate anterior pârâtei.

Constatând caracterul nefondat al criticilor recurentei, Înalta Curte reţine că interpretarea instanţei de apel asupra conţinutului voinţei reale a părţilor a avut în vedere, în mod corect, nu doar clauzele privind modul de stingere a debitelor din convenţia-cadru (art. 8), ci şi raporturile contractuale ulterioare, în aplicarea principiului bunei-credinţe, de altfel opţiunea de a nu se valorifica clauza penală împotriva debitorului aflat în întârziere fiind asimilată de legiuitor unei acceptări fără rezerve a executării obligaţiei, în sensul art. 1539 teza finală C. civ., de natură să conducă la lipsirea de efecte a clauzei penale, chiar şi în ipoteza lipsei unei renunţări exprese a creditoarei.

Dispoziţiile art. 14 alin. (1) C. civ. şi art. 1170 C. civ. instituie exigenţa generală de bună-credinţă în materie contractuală, din această obligaţie generală a părţilor şi prin aplicarea principiului forţei obligatorii a contractului fiind deduse şi obligaţiile implicite de cooperare a părţilor, de informare în vederea executării contractului, cât şi de coerenţă contractuală, ce include şi obligaţia creditorului de a depune diligenţe în vederea minimizării prejudiciului cauzat de neexecutare.

Prin urmare, Înalta Curte reţine că interpretarea contractului se impunea a fi efectuată prin această evaluare a obligaţiilor legale implicite ale părţilor contractante de cooperare, coerenţă şi informare cu privire la executarea obligaţiilor de plată privind preţul mărfurilor livrate şi penalităţile de întârziere.

Tocmai din această exigenţă a bunei-credinţe, care se impune în mod egal părţilor, instanţa de apel fiind ţinută, la rândul său, de aceste limite, s-au impus în soluţionarea cauzei abordarea unitară a raporturilor contractuale, fără a se limita la regulile instituite prin convenţia-cadru, precum şi necesitatea aprecierii conduitei conforme cu aşteptările fiecăreia dintre acestea, coordonate ale interpretării convenţiei în care s-a încadrat analiza instanţei de apel, criticile reclamantei din memoriul de recurs nefiind întemeiate.

De aceea, în baza tuturor considerentelor expuse, Înalta Curte arată că motivele de casare invocate de recurentă nu pot fi reţinute şi, în temeiul art. 496 C. proc. civ., va respinge recursul formulat de reclamantă, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de reclamanta A. S.R.L., prin lichidator judiciar C.., împotriva deciziei nr. 597A din 2 aprilie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 24 mai 2022.