Shareholders’ revision request time-barred; appeal dismissed as unfounded

Şedinţa publică din data de 29 martie 2022

Deliberând asupra cererii de recurs, Înalta Curte constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, la 7 octombrie 2015, sub dosarul nr. x/2015, reclamantul A. a solicitat, în contradictoriu cu pârâta B. S.A., să se constate nulitatea hotărârilor adunării generale ordinare a acţionarilor pârâtei din 20 septembrie 2015, adoptate la punctele nr. 4, 4.1, 6, 9 şi 10.

În drept, cererea a fost întemeiată pe art. 132 din Legea nr. 31/1990.

La 11 aprilie 2016, s-a formulat cerere de intervenţie principală de către C. şi D., solicitându-se admiterea în principiu a acesteia şi constatarea nulităţii hotărârilor adunării generale ordinare a acţionarilor B. S.A. din 20 septembrie 2015, adoptate la punctele nr. 4, 4.1, 6, 9 şi 10, cu cheltuieli de judecată

Prin încheierea din 9 mai 2016, Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis în principiu cererea de intervenţie principală formulată de intervenienţii C. şi D..

Prin sentinţa civilă nr. 1939 din 22 mai 2017, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2015, au fost respinse, ca neîntemeiate, excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantului A., în ceea ce priveşte contestarea pct. 4 din hotărârea adunării generale ordinare a asociaţilor pârâtei din 20 septembrie 2015, invocată de pârâta B. S.A., şi cererea de chemare în judecată.

Totodată, a fost respinsă cererea de intervenţie principală, formulată de intervenientele principale C. şi D., ca neîntemeiată.

De asemenea, s-a luat act că pârâta şi-a rezervat dreptul de a solicita cheltuieli de judecată pe cale separată.

Împotriva hotărârii pronunţate în primă instanţă, reclamantul A. şi intervenientele principale C. şi D. au declarat apel, care a fost înregistrat rolul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, la 3 iulie 2018, sub dosarul nr. x/2018.

Prin încheierea din 31 ianuarie 2019, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2018, a fost admisă cererea societăţii E. S.R.L. de intervenţie accesorie în interesul intimatei-pârâte B. S.A.

Prin decizia civilă nr. 258 A din 14 februarie 2019, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2018, a fost respins, ca nefondat, apelul formulat în cauză.

La 6 mai 2019, reclamantul A. şi intervenientele principale C. şi D. au declarat recurs, împotriva hotărârii pronunţate în apel, care a fost respins, ca inadmisibil, prin decizia nr. 618 din 10 martie 2020, pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2018.

Totodată, prin cererea înregistrată pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, la 6 mai 2019, sub dosarul nr. x/2019, reclamantul A. şi intervenientele principale C. şi D. au formulat şi cerere de revizuire împotriva aceleiaşi decizii, pronunţate în apel.

Prin încheierea din 17.09.2019 Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a fost suspendată judecata cererii de revizuire în temeiul art. 413 alin. (1) pct. 3 C. proc. civ. până la soluţionarea recursului declarat împotriva deciziei civilă nr. 258 A din 14 februarie 2019, pronunţate de aceeaşi instanţă.

Prin decizia civilă nr. 568 A din 30 martie 2021, pronunţată de Curtea de Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2019, s-a constatat perimată cererea de revizuire formulată.

Împotriva deciziei civile nr. 568 A din 30 martie 2021, pronunţate de Curtea de Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2019, la 2 aprilie 2021, recurenţii A., C. şi D. au declarat recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., solicitând admiterea acestuia, casarea hotărârii recurate, cu consecinţa trimiterii cauzei primei instanţe în vederea continuării judecăţii.

În susţinerea recursului, au învederat că decizia atacată este nelegală, fiind pronunţată cu încălcarea dispoziţiilor art. 416 alin. (1) C. proc. civ., care reglementează sancţiunea perimării, acestea fiind dispoziţii de drept procedural, încălcarea lor atrăgând incidenţa motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Astfel, prin constatarea perimării cererii de revizuire, în temeiul art. 416 alin. (1) C. proc. civ., instanţa a încălcat dreptul la un proces echitabil, dreptul la liberul acces la instanţă, garantate de art. 6 C.E.D.O., şi principiile procedurale fundamentale ale procesului civil, a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii.

În aprecierea recurenţilor, instanţa de apel a dispus greşit sancţiunea perimării, reţinând că ar fi întrunite premisele prevăzute de art. 416 C. proc. civ., întrucât pentru constatarea acestei sancţiuni este absolut necesar ca lăsarea în nelucrare a pricinii să fie cauzată de atitudinea culpabilă a părţilor, respectiv motive imputabile părţilor, aceasta fiind condiţia sine qua non pentru a dispune perimarea, conform art. 416 C. proc. civ., iar această condiţie nu este îndeplinită în cauză, raportat la scopul şi la temeiul suspendării, care a fost dispusă prin încheierea din 17 septembrie 2019.

Astfel, suspendarea a fost determinată de dispoziţiile art. 459 alin. (3) C. proc. civ., care reglementează ordinea exercitării căilor extraordinare de atac, şi care prevăd, în mod imperativ, că judecata recursului se face cu prioritate faţă de celelalte căi extraordinare de atac. Mai mult de atât, temeiul care a stat la baza suspendării l-a constituit art. 413 alin. (1) pct. 3 respectiv, "alte cazuri prevăzute de lege", în cauză, fiind determinat de necesitatea respectării ordinii de soluţionare a căilor extraordinare de atac. Explicaţia constă în aceea că, spre deosebire de recurs, care, în principiu, urmăreşte remedierea erorilor de drept, revizuirea are drept scop, de regulă, îndreptarea erorilor săvârşite în legătură cu starea de fapt stabilită prin hotărârea atacată.

Acest caz de suspendare se încadrează la art. 413 C. proc. civ. care reglementează cazurile de suspendare facultativă, însă diferă substanţial faţă de celelalte două cazuri prevăzute la pct. 1 pct. 2 ale aceluiaşi articol.

Astfel, în cazurile de suspendare a judecăţii prevăzute de art. 413 pct. 1 şi pct. 2 C. proc. civ., suspendarea este justificată fie de existenţa sau inexistenţa unui drept, care face obiectul unei alte cauze deduse judecăţii, până la soluţionarea căreia se impune suspendarea, fie de începerea urmăririi penale într-o cauză penală, pentru o infracţiune care ar avea o înrâurire hotărâtoare asupra hotărârii ce ar urma să se dea în cauză, care, de asemenea, justifică suspendarea judecăţii.

Spre deosebire de aceste cazuri, în care suspendarea are la bază existenţa unei strânse legături de interdependenţă între două cauze, în ipoteza prevăzută de art. 459 alin. (3) C. proc. civ. suspendarea este edictată de respectarea principiului constituţional privind legalitatea exercitării căilor de atac ordinare sau extraordinare, fără ca între cele două cauze să existe vreo legătură de natura celei care stă la baza primelor două ipoteze de suspendare facultativă.

Raportat la scopul care determină măsura suspendării, reluarea judecăţii se face de către partea interesată la momentul soluţionării definitive a cauzei care a determinat suspendarea, doar în cele două cazuri de suspendare facultativă prevăzute de art. 413 pct. 1, pct. 2 C. proc. civ.

În opinia recurenţilor, în cazul prevăzut de art. 459 C. proc. civ. şi care se încadrează la "alte cazuri prevăzute de lege", fiind vorba despre un caz de suspendare obligatorie, care ţine de administrarea justiţiei, cauza se repune pe rol din oficiu, deoarece nu ţine de voinţa părţii soluţionarea recursului cu prioritate şi partea nu poate decide cu privire la momentul soluţionării celor două căi de atac extraordinare. Or, pentru a opera perimarea, ca sancţiune procedurală prevăzută de art. 416 C. proc. civ., este obligatoriu să fie îndeplinită condiţia de a rămâne în nelucrare mai mult de 6 luni "din motive imputabile părţilor".

Părţile se află în culpă procedurală în cazurile prevăzute la art. 413 alin. (1) şi (2) C. proc. civ., întrucât suspendarea judecăţii s-a dispus tocmai pentru că soluţionarea depinde fie de judecarea unei alte cauze civile, fie de soluţionarea unui proces penal, nu însă în cazul prevăzut de art. 459 C. proc. civ., în care instanţa are obligaţia de a soluţiona recursul cu prioritate, iar revizuirea sau contestaţia în anulare ulterior.

Astfel, în ipoteza suspendării judecăţii cererii de revizuire, în cazul prevăzut de art. 459 alin. (3) C. proc. civ., este exclusă culpa părţilor, neputându-li-se reproşa o eventuală conduită nediligentă în soluţionarea cauzei, câtă vreme suspendarea s-a dispus de către instanţă, pentru respectarea ordinii exercitării căilor de atac; astfel, instanţa are obligaţia judecării revizuirii atunci când recursul a fost judecat.

Prin întâmpinarea depusă la 14 iunie 2021, intimata-pârâtă B. S.A., a solicitat, în esenţă, respingerea căii de atac ca neîntemeiate.

Recurenţii au depus răspuns la întâmpinare la 12 iulie 2021, prin poştă electronică, solicitând, în esenţă, înlăturarea apărărilor formulate prin întâmpinare şi admiterea recursului, astfel cum a fost formulat.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă a dispus întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului.

Prin încheierea din 2 noiembrie 2021, constatând întrunite condiţiile prevăzute de art. 493 alin. (3) C. proc. civ., instanţa a dispus comunicarea raportului către părţile cauzei, pentru a se depune punctele de vedere asupra acestuia, astfel cum prevede art. 493 alin. (4) C. proc. civ.

Prin încheierea din 1 februarie 2022, au fost admise în principiu recursurile.

La termenul din 29 martie 2022, analizând recursul în limitele controlului de legalitate, în conformitate cu dispoziţiile art. 483 alin. (3) din C. proc. civ., Înalta Curte constată că este nefondat pentru considerentele ce succed.

În cauză, prin încheierea din data de 17 septembrie 2019 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a fost suspendată judecata cererii de revizuire până la soluţionarea recursului declarat împotriva deciziei civile nr. 258 A din 14 februarie 2019, pronunţate de aceeaşi instanţă, în temeiul art. 413 alin. (1) pct. 3 C. proc. civ.

Prin decizia nr. 618 din 10 martie 2020, pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2018, a fost respins ca inadmisibil recursul declarat de recurentul-reclamant A. şi de recurentele-interveniente D. şi C. împotriva deciziei civile nr. 258A din 14 februarie 2019, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Prin decizia recurată în cauză, verificând condiţiile ce se cer a fi întrunite cumulativ pentru constatarea perimării, curtea de apel a reţinut că, de la data suspendării cauzei prin încheierea din data de 17 septembrie 2019, nu a mai fost îndeplinit niciun act de procedură, până la repunerea cauzei pe rol, din oficiu, pentru perimare la 22 februarie 2021.

În conformitate cu dispoziţiile art. 413 alin. (2) C. proc. civ., suspendarea va dura până când hotărârea pronunţată în cauza care a provocat suspendarea rămâne definitivă.

Conform art. 418 C. proc. civ., cursul perimării este suspendat cât timp durează suspendarea judecăţii, pronunţată de instanţă în cazurile prevăzute la art. 413, precum şi în alte cazuri stabilite de lege, dacă suspendarea nu este cauzată de lipsa de stăruinţă a părţilor în judecată.

Curtea de apel a reţinut corect că, din interpretarea coroborată a acestor dispoziţii, rezultă că suspendarea dispusă în cauză a fost limitată, sub aspectul duratei ei, de momentul soluţionării în mod definitiv a cauzei pentru care a fost suspendată cauza, moment care marchează începerea curgerii termenului de perimare.

Declanşarea cursului termenului de perimare are în vedere faptul că obligaţia de repunere pe rol revine părţii interesate, iar pasivitatea ei în legătură cu exercitarea acestei obligaţii dobândeşte valenţele unui comportament culpabil, apt să condusă la perimarea căii de atac.

Faţă de împrejurarea potrivit căreia cauza a rămas în nelucrare timp de 6 luni, din motive imputabile părţilor, în temeiul art. 420 alin. (1) din C. proc. civ., curtea de apel a constatat perimată cererea de revizuire.

Recurenţii au invocat motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., susţinând că decizia atacată este nelegală, fiind pronunţată cu încălcarea dispoziţiilor art. 416 alin. (1) C. proc. civ.

În aprecierea recurenţilor, instanţa de apel a dispus greşit sancţiunea perimării, reţinând că ar fi întrunite premisele prevăzute de art. 416 C. proc. civ., deşi condiţia atitudinii culpabile a părţilor nu este îndeplinită în cauză, raportat la scopul şi la temeiul suspendării, respectiv art. 459 alin. (3) C. proc. civ., care reglementează ordinea exercitării căilor extraordinare de atac şi care prevede, în mod imperativ, că judecata recursului se face cu prioritate faţă de celelalte căi extraordinare de atac, inclusiv revizuirea.

Înalta Curte reţine criticile ca nefondate, în cauză fiind aplicate corect dispoziţiile procedurale care guvernează instituţia perimării.

Temeiul de drept reţinut de instanţă a fost reprezentat de art. 413 alin. (1) pct. 3 C. proc. civ. care reglementează suspendarea facultativă.

Astfel, suspendarea judecăţii cererii de revizuire a fost limitată în timp până la pronunţarea soluţiei de respingere a recursului ca inadmisibil (10 martie 2020), conform art. 413 alin. (2) C. proc. civ.

Contrar susţinerilor recurenţilor, obligaţia de a manifesta diligenţă în legătură cu continuarea judecăţii nu revine instanţei de judecată, aceasta nefiind obligată să dispună, din oficiu, reluarea judecăţii în absenţa unei menţiuni explicite care să rezulte din art. 415 C. proc. civ.

Astfel, chiar dacă textul de lege în temeiul căruia a fost dispusă suspendarea, respectiv art. 413 alin. (1) pct. 3 C. proc. civ. cuprinde sintagma "în alte cazuri prevăzute de lege", aceasta nu conduce la concluzia că impune instanţei de judecată obligaţia repunerii cauzei pe rol din oficiu. Aşadar, cererea de repunere pe rol se circumscrie obligaţiei generale a părţilor de a contribui la desfăşurarea procesului, îndatorire prevăzută de art. 10 alin. (1) C. proc. civ.

Suspendarea judecăţii a constituit în cauză o piedică temporară în activitatea de judecată, în sensul opririi vremelnice a cursului judecăţii, fiind impusă de norme care ţin de buna administrare a justiţiei.

Nu este însă cazul unei excepţii de la regula potrivit cu care judecata se reia la momentul dispariţiei cauzei care a condus la suspendarea pricinii şi de la prevalenţa principiului disponibilităţii părţilor în procesul civil, în sensul în care intervenirea cauzei de încetare a suspendării trebuia semnalată instanţei de părţi, printr-o cerere de repunere pe rol.

În ipoteza suspendării judecăţii cererii de revizuire, în cazul prevăzut de art. 459 alin. (3) C. proc. civ., pentru a se acorda prioritate judecăţii recursului în cauză, cale de atac inadmisibilă, nu este exclusă culpa părţilor, acestea fiind obligate să dea dovadă de conduită diligentă în soluţionarea revizuirii.

Prin urmare, reţinând culpa procesuală a părţilor care aveau cunoştinţă de soluţionarea definitivă a cauzei pentru care a fost dispusă măsura suspendării, prin constatarea perimării cererii de revizuire, în temeiul art. 416 alin. (1) C. proc. civ., instanţa nu a încălcat dreptul la un proces echitabil prevăzut de art. 6 C.E.D.O., şi principiile procedurale fundamentale ale procesului civil, ci a aplicat în mod corect dispoziţiile procedurale.

Faţă de considerentele reţinute, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ. Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenţii C., A. şi D. împotriva deciziei civile nr. 568 A din 30 martie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenţii C., A. şi D. împotriva deciziei civile nr. 568 A din 30 martie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 29 martie 2022.