Renunciation of action in corporate dispute leads to annulment of appellate and trial judgments.

Şedinţa publică din data de 22 septembrie 2022

Asupra recursului de faţă;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

I. Circumstanţele cauzei. Cadrul procesual

1. Obiectul cererii de chemare în judecată

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Braşov, la data de 3 decembrie 2014, sub nr. x/2014, reclamanţii A., B. şi C., în contradictoriu cu pârâtele D., D. - PFA şi S.C. E. S.R.L., au solicitat următoarele:

1. să se constate nulitatea absolută a Contractului de vânzare-cumpărare nr. x/1.09.2014 Birou Individual Notarial F., cu privire la imobiluI înscris în CF x Braşov (CF nou x Braşov) A+l cad x top x teren curţi construcţii intravilan de 2400 mp şi A1.l. cad x top x depozit produse farmaceutice în regim P şi sediu firmă în regim P+E compus din: 5 încăperi, 10 birouri, hol recepţie, loc de luat masa, vestiar, hol, sala şedinţe aflate în proprietatea S.C. E. S.R.L.;

2. să se dispună rectificarea CF x Braşov (CF nou x Braşov) A+l cad x top x şi A1.1. cad x top x şi revenirea la situaţia anterioara, proprietar S.C. E. S.R.L. cu înscrierea în CF a acestor dispoziţii;

3. să se constate nulitatea absolută a tuturor actelor subsecvente încheiate de cumpărătorul D. Persoana Fizică Autorizată cu privire la imobilul în litigiu - contract de închiriere a imobilului;

4. să se constate nulitatea absoluta a Contractului de împrumut cu garanţie imobiliară nr. 51/23.01.2014 emis de Birou Individual Notarial F. şi să dispună radierea acestui act din CF x Braşov (CF nou x Braşov) A+l cad x top x şi A1.l. cad x top x;

5. revocarea pârâtei D. din funcţia de administrator al S.C. E. S.R.L.;

6. excluderea asociatului D. din S.C. E. S.R.L.;

7. obligarea pârâtei D. să predea actele şi situaţiile contabile ale societăţii;

8. atragerea răspunderii patrimoniale a pârâtei D. cu averea personală: imobilul înscris în CF x Braşov A+l top x curte şi gradină de 129,60 mp şi A1.1 cad. x top x casă de piatră şi imobilul înscris în CF x Braşov A+2 cad. x apartamentul nr. x, situat în Braşov, str. x, pentru daunele produse S.C. E. S.R.L., cât şi asociaţilor care deţin 90% părţi sociale prin grevarea de sarcini şi înstrăinarea patrimoniului social către sine şi folosirea activelor sociale în scopul obţinerii de foloase pentru sine:

9. obligarea pârâtei D. Persoana Fizică Autorizată la restituirea către S.C. E. S.R.L. a sumelor încasate fără drept, cu titlu de chirie pentru imobilul înscris în CF x Braşov A+l cad x top x şi A1.l. cad x top x.

2. Soluţia instanţei de fond

Prin sentinţa civilă nr. 713/07.12.2018, Tribunalul Braşov a admis excepţia lipsei calităţii procesual active a reclamanţilor pentru cererea de revocare a pârâtei D. din funcţia de administrator (petitul 5) şi pentru cererea de atragere a răsputerii patrimoniale a administratorului (petitul 8). A admis în parte acţiunea civilă formulată şi completată de reclamanţii A., B. şi C., în contradictoriu cu pârâtele D., D. - PFA, S.C. E. S.R.L. şi S.C. G. S.R.L.. A admis cererea reconvenţională formulată de reclamanta reconvenţional S.C.

G. S.R.L. în contradictoriu cu pârâţii reconvenţional A., B. şi C., şi în consecinţă: A constatat nulitatea absolută a Contractului de împrumut cu garanţie imobiliară nr. 51/23.01.2014 autentificat la Biroul Individual Notarial F. şi dispune radierea acestui act din CF x Braşov (CF nou x Braşov) A+l nr. cad x nr. top x şi A1.1 nr. cad x nr. top x. A constatat nulitatea absolută a Contractului de vânzare-cumpărare nr. x/1.09.2014 autentificat la Biroul Individual Notarial F., cu privire la imobilul înscris în CF x Braşov (CF nou x Braşov) A+l nr. cad x nr. top x teren curţi construcţii intravilan de 2400 mp şi A1.1 nr. cad x nr. top x depozit produse farmaceutice în regim P şi sediu firmă în regim P+E compus din: 5 încăperi, 10 birouri, hol recepţie, loc de luat masa, vestiar, hol, sala şedinţe, încheiat de pârâtele S.C.

E. S.R.L. şi D. PFA. A dispus rectificarea CF x Braşov (CF nou x Braşov) A+l nr. cad x nr. top x şi A1.1 nr. cad x nr. top x, în sensul radierii contractului de vânzare-cumpărare a cărui nulitate absolută s-a constat şi revenirea la situaţia anterioară, prin înscrierea calităţii de proprietar a S.C. E. S.R.L.. A constatat nulitatea absolută a contractului de închiriere încheiat de pârâta D. PFA cu pârâta S.C. G. S.R.L., la data de 28.11.2014, cu privire la imobilul înscris în CF x Braşov (CF nou x Braşov) A+l cad x top x şi A1.1 cad x top x.

A constatat valabilitatea contractului de închiriere nr. x/21.11.2005, modificat prin actul adiţional nr. x/05.01.2009 şi actul adiţional nr. x/17.01.2011, încheiat de pârâta S.C. E. S.R.L. cu pârâta S.C. G. S.R.L.. Obligă pârâta D. PF să plătească pârâtei S.C. E. S.R.L. suma de câte 10.000 euro/lună, pentru intervalul cuprins între data de 28.11.2014 şi data pronunţării prezentei hotărâri, cu titlu de chirie încasată pe nedrept. A dispus excluderea pârâtei asociat D. din societatea E. S.R.L.. A dispus atribuirea a 10 părţi sociale, deţinute de pârâta D. către reclamanţi, care vor deţine întreg capitalul social al societăţii E. S.R.L., urmând ca pârâtei D. să i se atribuie valoarea acestor părţi sociale, ce va fi stabilită de comun acord de părţi sau, în caz de conflict, de tribunal.

A obligat pârâta D. să predea reclamanţilor contabilitatea societăţii E. S.R.L.. A respins restul pretenţiilor reclamanţilor, în parte ca fiind formulate de persoane fără calitate procesuală activă şi în parte ca nefondate. A obligat pârâta D. să plătească reclamanţilor suma de 42.643 RON cu titlu de cheltuieli de judecată. A respins cererea pârâtei-reclamante reconvenţional S.C. G. S.R.L. de acordare a cheltuielilor de judecată.

3. Hotărârea recurată.

Împotriva acestei sentinţe au formulat apel, pârâtele D. şi D. - P.F.A.

Curtea de Apel Braşov, secţia civilă, prin decizia civilă nr. 1396/Ap din 17 octombrie 2019, pronunţată în dosarul nr. x/2014, a respins apelul declarat de pârâtele D. şi D.-PFA împotriva sentinţei civile nr. 713/07.12.2018 pronunţate de Tribunalul Braşov, pe care a păstrat-o; a obligat apelantele-pârâte D. şi D.-PFA să plătească intimaţilor-reclamanţi A., B. şi C. suma de 14.000 RON, cheltuieli de judecată parţiale în apel, şi a stabilit onorariul definitiv al expertului tehnic H., la suma de 900 RON, obligând pârâtele D. şi D. PFA să plătească suma de 900 RON în contul Biroului de Expertize Judiciare.

II. Calea de atac exercitată în cauză

Împotriva acestei decizii au declarat recurs pârâtele D. şi D. - P.F.A.

Recursul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, la data de 10.12.2019, sub nr. x/2014.

III. Aplicabilitatea dispoziţiilor art. 493 din C. proc. civ., în forma anterioară modificărilor aduse prin Legea nr. 310/2018

În cauză, este aplicabilă procedura de filtrare a recursului reglementată de art. 493 din C. proc. civ., deoarece procesul a început anterior intrării în vigoare a Legii nr. 310/2018, nefiind astfel incident art. I pct. 56 din Legea nr. 310/2018, care prevede că art. 493 se abrogă, faţă de conţinutul art. 24 din C. proc. civ., conform căruia, "dispoziţiile legii noi de procedură se aplică numai proceselor şi executărilor silite începute după intrarea acesteia în vigoare".

IV. Procedura de filtrare a recursului

În temeiul art. 493 din C. proc. civ., a fost întocmit raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului, iar prin încheierea din 30 aprilie 2020, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a dispus comunicarea raportului către părţi.

La termenul din 1 octombrie 2020, recursul a fost admis în principiu, acordându-se termen de judecată, în şedinţă publică, la data de 19 noiembrie 2020, cu citarea părţilor, în baza art. 493 alin. (7) C. proc. civ.

Aspecte procesuale pe parcursul judecăţii

Prin încheierea de şedinţă din data de 19.11.2020, judecata cauzei a fost suspendată, în baza art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ., până la soluţionarea dosarului nr. x/2019 al Tribunalului Braşov.

Prin cererea scrisă înregistrată la dosar la data de 20.05.2022, intimaţii-reclamanţi A., C. şi B. au solicitat reluarea judecării procesului, formulând, prin cuprinsul aceleiaşi cereri, în temeiul art. 406 alin. (5) C. proc. civ., cerere de renunţare la judecată, cu anularea hotărârilor adoptate în această cauză de instanţele inferioare.

V. Considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Examinând cauza, cu prioritate, din perspectiva incidentului procesual ivit odată cu depunerea la dosar a actului înregistrat la data de 20 mai 2022, Înalta Curte reţine următoarele:

În cuprinsul notelor de şedinţă din 20 mai 2022, depuse la dosar de intimaţii-reclamanţi A., C. şi B., se regăseşte, alături de cererea de reluare a judecării procesului, solicitarea acestora, în recurs, de a se lua act de renunţare la judecarea acţiunii formulate şi de a se anula hotărârile judecătoreşti adoptate în această cauză, de instanţele inferioare.

Suntem în prezenţa unui act procesual de dispoziţie, aspect al principiului disponibilităţii, act care, în conformitate cu prevederile art. 406 alin. (1) din C. proc. civ., poate interveni în orice fază procesuală, acest text de lege prevăzând că reclamantul poate să renunţe oricând la judecată, în tot sau în parte.

De principiu, renunţarea la judecată reprezintă actul procesual de dispoziţie al reclamantului, în calitatea sa de iniţiator al demersului judiciar, de a renunţa la soluţionarea unei cauze, fără a avea obligaţia de a-şi justifica manifestarea de voinţă şi fără a fi constrâns, din punct de vedere temporal, în privinţa acesteia.

Renunţarea la judecată este posibilă şi în căile de atac, lămuritor în acest sens fiind textul art. 406 alin. (5) C. proc. civ., care arată că într-o atare situaţie se va dispune şi anularea în tot sau în parte a hotărârii pronunţate în cauză.

Din modul în care este formulată solicitarea intimaţilor-reclamanţi, rezultă că este vorba de o renunţare la cererea de chemare în judecată, nu de o renunţare la calea de atac.

Art. 406 din C. proc. civ. reglementează condiţiile în care poate opera renunţarea reclamantului la judecată.

Însă, alin. (4) al art. 406 impune o condiţie restrictivă a renunţării la judecată, constând în acordul părţii adverse în cazul în care actul de voinţă este făcut la primul termen la care părţile sunt legal citate sau ulterior acestui moment. Soluţia enunţată se aplică şi în situaţia în care renunţarea intervine în faţa instanţei de apel sau de recurs, întrucât este formulată după primul termen la care părţile au fost legal citate.

Această condiţionare este justificată de faptul că, în cazul opoziţiei pârâtului la cererea de renunţare a reclamantului la judecata în fond, reclamantul ar putea, în calea de atac, să eludeze textul de lege şi să beneficieze de efectele unei renunţări necondiţionate, în pofida poziţiei procesuale a părţii adverse.

De altfel, pentru această ultimă ipoteză, din textul art. 464 alin. (2) din C. proc. civ. rezultă că renunţarea la calea de atac deja exercitată se face de parte prin act autentic sau prin declaraţie verbală în faţa instanţei.

În speţă, renunţarea la judecată se regăseşte într-o cerere scrisă care nu îmbracă o formă specială, art. 406 alin. (3) C. proc. civ. neimpunând o cerinţă specială sub aspectul formei, anexat cererii fiind depuse procuri speciale şi declaraţiile de renunţare întocmite de intimaţii-reclamanţi, în original şi traduceri legalizate, însă, pentru a opera renunţarea este necesar acordul părţii pârâte, acord care a fost exprimat în scris .

Dată fiind modalitatea de soluţionare a cauzei, prin închiderea dosarului urmare renunţării la judecată, nu se mai impune analizarea criticilor formulate de recurentele-pârâte împotriva hotărârii instanţei de apel.

Ca atare, dând eficienţă principiului dreptului părţii de a dispune asupra cererii formulate, în contextul celor expuse, având în vedere şi dispoziţiile art. 406 alin. (5) C. proc. civ., potrivit cărora, "când renunţarea la judecată se face în apel sau în căile extraordinare de atac, instanţa va lua act de renunţare şi va dispune şi anularea, în tot sau în parte, a hotărârii sau, după caz, a hotărârilor pronunţate în cauză", Înalta Curte este îndreptăţită să ia act de retragerea cererii de chemare în judecată formulate de reclamanţii A., C. şi B., în condiţiile existenţei unei manifestări de voinţă a acestora în acest sens.

Văzând că nu au fost solicitate cheltuieli de judecată,

2. Temeiul legal al soluţiei adoptate în recurs

Pentru considerentele expuse, în temeiul dispoziţiilor art. 406 alin. (1) şi alin. (5) din C. proc. civ., Înalta Curte va lua act de renunţarea reclamanţilor A., C. şi B. la judecarea cererii de chemare în judecată şi va anula atât decizia civilă nr. 1396/Ap din 17 octombrie 2019, pronunţată de Curtea de Apel Braşov, secţia civilă, cât şi sentinţa civilă nr. 713 din 7 decembrie 2018, pronunţată de Tribunalul Braşov.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Ia act de renunţarea reclamanţilor A., C. şi B. la judecata cererii de chemare în judecată.

Anulează decizia civilă nr. 1396/Ap din 17 octombrie 2019, pronunţată de Curtea de Apel Braşov, secţia civilă şi sentinţa civilă nr. 713 din 07 decembrie 2018, pronunţată de Tribunalul Braşov.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 22 septembrie 2022.