Electricity supply contract rescission: whether standard penalty clauses constitute a mandatory payment condition for unilateral termination or a mere effect thereof

Şedinţa publică din data de 7 iulie 2021

Asupra recursului de faţă,

Din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a II-a contencios administrativ şi fiscal sub nr. x/21.03.2017 reclamanta S.C. Electrificare CFR S.A. a chemat în judecată pe pârâta S.C. A. S.R.L., solicitând instanţei pronunţarea unei hotărâri prin care pârâta să fie obligată să îi plătească suma de 18.707.620 RON reprezentând compensaţii pentru neexecutarea contractelor de vânzare-cumpărare a energiei electrice nr. x/25.07.2016, nr. x/01.06.2016, nr. x/03.03.2016, nr. x/03.03.2016, nr. x/03.03.2016 şi nr. x/03.03.2016, cu cheltuieli de judecată.

Prin încheierea pronunţată la data de 06.09.2017 Tribunalul Bucureşti, secţia a II-a contencios administrativ şi fiscal a admis excepţia necompetenţei funcţionale şi a dispus declinarea cauzei în favoarea secţiei a VI-a Civile a Tribunalului Bucureşti.

Pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă dosarul a fost înregistrat sub numărul x/2017*.

Prin sentinţa civilă nr. 1798 din 7 iunie 2018, pronunţată în dosarul nr. x/2017, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis cererea formulată de reclamanta S.C. ELECTRIFICARE CFR S.A. împotriva pârâtei S.C. A. S.A.. A obligat pârâta să plătească reclamantei suma de 18.707.620 RON cu titlu de compensaţii pentru neexecutarea contractelor de vânzare cumpărare a energiei electrice nr. x/2016, nr. x/2016, nr. x/2016, nr. x/2016, nr. x/2016, y/2016. A obligat pârâta să plătească reclamantei suma de 18.024,72 RON cu titlu de cheltuieli de judecată. A respins ca nefondată cererea pârâtei de acordare a cheltuielilor de judecată.

Apelul formulat de pârâta apelantă A. S.A. împotriva acestei soluţii a fost respins ca nefondat prin decizia civilă nr. 1776 din 30 octombrie 2019 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a Civilă.

Împotriva acestei soluţii, în termen legal, a formulat recurs recurenta pârâtă A. S.A. solicitând admiterea căii de atac, casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe de apel. De asemenea, a solicitat şi suspendarea executării deciziei recurate până la soluţionarea recursului.

În motivare, referitor la motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenta arată că decizia recurată este pronunţată cu încălcarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor legale privitoare la interpretarea contractului în ansamblul lui şi a clauzei de dezicere, respectiv art. 1266 alin. (2), art. 1267, art. 1268 alin. (2), art. 1269, art. 1270, art. 1276 şi art. 1350 alin. (2) raportat la art. 1549 din C. civ. şi a art. 4 alin. (2) lit. b) teza I coroborat cu art. 12 din Regulamentul privind modalităţile de încheiere a contractelor bilaterale de energie electrică prin licitaţie extinsă şi negociere continuă şi prin contracte de procesare, aprobat prin Ordinul 78/2014.

În dezvoltarea acestei critici, recurenta susţine, în esenţă, că instanţa de apel a nesocotit voinţa părţilor şi a adăugat în mod nepermis la contract, fără să fi fost învestită cu o cerere de chemare în judecată care să aibă ca obiect interpretarea judecătorească a clauzei de dezicere sau care să ceară instanţei intervenţia în contractul părţilor şi adaptarea clauzelor lui.

Consideră recurenta că instanţa adaptează clauza de dezicere şi o transformă dintr-o denunţare unilaterală afectată de termen - ca modalitate a actului juridic - într-o denunţare unilaterală afectată atât de termen, cât şi de condiţie, anume de o prestaţie pecuniară, sub forma unei sume de bani calculate într-o modalitate stabilită tot de către instanţa de judecată, nicidecum de către părţile contractante.

Recurenta susţine că, în realitate, denunţarea unilaterală a contractelor - cadru a fost stipulată fără a fi condiţionată de executarea unei prestaţii, ci doar afectată de un termen de 20 de zile calendaristice, fapt ce rezultă din interpretarea şi aplicarea normelor juridice care privesc inclusiv regulile de interpretare a clauzelor contractuale, norme care au fost încălcate şi aplicate greşit de instanţa de apel.

Nesocotind art. 4 alin. (2) lit. b) teza I coroborat cu art. 12 din Regulamentul aprobat prin Ordinul 78/2014, consideră că instanţa de apel a adăugat la conţinutul clauzelor Contractelor - cadru care nu pot fi modificate şi care nesocoteşte regimul juridic diferit al clauzelor predefinite faţă de clauzele specifice conform actului normativ evocat.

Consideră că interpretarea instanţei de apel, în sensul că dispoziţiile art. 19 ar stabili că Anexa 7 s-ar aplica în mod corespunzător şi ipotezei denunţării unilaterale, este nelegală, întrucât niciunde în Contractele - cadru din prezenta cauză nu se prevede sintagma "în mod corespunzător", motiv pentru care nici nu se poate presupune că art. 19 sau art. 10 lit. d) din Contractul - cadru ar fi avut în vedere aplicabilitatea anexei 7 "în mod corespunzător" pentru exercitarea denunţării unilaterale.

În realitate, contrar interpretării adoptate de instanţa de apel, precizează că diferenţa dintre, pe de o parte, art. 10 lit. d) şi art. 19 din Contractele - cadru şi, pe de altă parte, art. 2.1 din Anexa 7 a acestora, este perfect explicabilă prin aceea că, în timp ce cele dintâi clauze au caracter predefinit/standard, neputând fi modificate de iniţiatorul ofertei, cele din urmă reprezintă clauze specifice care au fost configurate de intimată astfel cum a dorit, în conformitate cu art. 12 din Regulamentul aprobat prin Ordinul ANDRE 78/2014.

Prevederile standard ale art. 10 lit. d) şi art. 19 din Contractele - cadru de vânzare se referă la o despăgubire pentru operarea denunţării unilaterale, trimiţând la "despăgubirile prevăzute în Anexa 7", însă, Anexa 7 la care trimit articolele 10 lit. d) şi 19 din Contractele - cadru, nu cuprinde nici o prevedere cu privire la preţul dezicerii, ci stipulează doar daunele pentru neexecutarea culpabilă/nejustificată a obligaţiilor contractuale, iar în cazul dezicerii, obligaţia susceptibilă de neexecutare ori executare necorespunzătoare este cea privitoare la respectarea termenului de dezicere de 20 de zile calendaristice.

Prin urmare, recurenta arată că pentru denunţarea unilaterală a Contractelor de vânzare din prezenta cauză, de către oricare dintre părţile contractante, nu este necesară nici o prestaţie, dat fiind că în Anexa 7 la contractele - cadru, astfel cum această Anexă a fost configurată de intimată în calitate de iniţiator conform art. 12 din Regulamentul aprobat prin Ordinul ANRE 78/2014, nu s-a prevăzut niciunde obligaţia de plată a vreunei sume pentru a putea fi denunţat unilateral contractul.

Faptul că, în prezenta cauză, denunţarea a fost convenită fără o prestaţie în schimb, este confirmat, în opinia recurentei, şi de regimul juridic diferit al instituţiei denunţării unilaterale, conform art. 1276 din C. civ., faţă de reziliere, conform art. 1350 alin. (2) raportat la 1549 din C. civ., regimuri juridice de care instanţa de apel trebuia să ţină cont în procesul de interpretare, textele de lege evocate fiind încălcate prin interpretarea făcută de prima instanţă.

În sprijinul acestei interpretări, recurenta invocă şi argumentul că art. 2.1 din Anexa 7 stipulează exonerarea de răspundere pe temeiul forţei majore sau cauzei imputabile Cumpărătorului (intimatei), acestea fiind cauze exoneratoare de răspundere specifice răspunderii civile contractuale, regim juridic cu totul străin de instituţia denunţării unilaterale care presupune, prin natura sa, o manifestare de voinţă discreţionară a dreptului potestativ pentru încetarea contractului, sens în care menţionează decizia definitivă nr. 1933/21.05.2018, pronunţată de Curtea de Apel Craiova depusă la dosarul cauzei.

Contrar celor reţinute de instanţă, recurenta apreciază că art. 2.1. din Anexa 7 la contractele cadru prevalează asupra clauzelor art. 10 lit. d), art. 19 şi art. 20 lit. c) din contractele cadru, care sunt clauze standard, tot astfel cum clauzele negociate prevalează asupra clauzelor standard, regula de interpretare prevăzută de art. 1202 alin. (3) din C. civ. fiind aplicabilă în mod corespunzător.

Totodată, arată că regimul prevalenţei concrete a clauzelor Anexei 7 la Contractele - cadru, care sunt clauze specifice, asupra prevederilor standard impuse prin Contractele - cadru, rezultă şi din dispoziţiile art. 12 din Regulamentul aprobat prin Ordinul ANDRE 78/2014, text de lege de asemenea încălcat de prima instanţă.

Se mai invocă şi încălcarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor legale prevăzute de art. 1266 alin. (2) teza finala şi de art. 1268 alin. (2) teza finală din C. civ. potrivit cărora, la stabilirea voinţei concordante, se va avea în vedere şi comportamentul părţilor ulterior încheierii contractului, luând-se în considerare uzanţele dar şi sensul atribuit în general clauzelor şi expresiilor în domeniu, instanţa refuzând aplicarea dispoziţiilor art. 1269 alin. (2) din C. civ. şi încălcând cele statuate definitiv cu putere de lucru judecat prin decizia nr. 932 din 23 mai 2019 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, în dosarul nr. x/2017, cu privire la art. 19 din Contractele - cadru.

Recurenta susţine că la stabilirea sensului clauzelor contractuale deduse judecăţii, instanţa de apel nu a avut în vedere şi comportamentul intimatei Electrificare CFR ulterior încheierii contractelor din prezenta cauză, astfel cum acesta a fost demonstrat prin indicarea şi depunerea la dosar a altor Anexe 7 corespunzătoare ofertelor iniţiatoare ulterioare ale Electrificare CFR, instanţa de apel reţinând că ar fi irelevant comportamentul indicat de recurentă întrucât art. 1266 alin. (2) teza finală din C. civ. nu ar viza conduita uneia dintre părţi faţă de alte persoane cu care stabileşte raporturi juridice.

Consideră că instanţa de apel a interpretat în mod greşit sensul normei art. 1266 alin. (2) teza finală din C. civ.

De asemenea, susţine recurenta că, potrivit art. 1268 alin. (2) din C. civ., instanţa era obligată a ţine seama în procesul de interpretare a clauzelor contractuale şi de uzanţele, dar şi de sensul atribuit în general clauzelor şi expresiilor în domeniu şi că, în mod greşit nu a avut în vedere ofertele de iniţiere emanând de la intimată, precum si de la alţi ofertanţi pe PCCB-LE, depuse la dosarul cauzei, în condiţiile în care, toate aceste oferte iniţiatoare arată că, atunci când ofertanţii au dorit ca denunţarea unilaterală să fie cu titlu oneros, au stipulat acest aspect în mod expres în Anexa 7.

Mai arată şi faptul că instanţa de apel a înlăturat nelegal de la aplicare art. 1269 alin. (2) din C. civ. în condiţiile în care a reţinut că, în speţă, Contractele - cadru, şi mai ales Anexa 7, au natura de contract de adeziune, ignorând sensul atribuit în general clauzelor şi expresiilor în domeniu.

Consecutiv aplicării regulii de interpretare prevăzută de art. 1269 alin. (2) din C. civ., recurenta solicită instanţei supreme să observe că denunţarea unilaterală a Contractelor cadru din prezenta cauză nu este condiţionată de executarea unei prestaţii, chiar şi în ipoteza în care se apreciază că este vorba despre o clauză negociată; dacă i se dă o atare natură juridică, atunci interpretarea trebuie să fie în favoarea celui care se obligă, deci tot în favoarea recurentei pârâte, conform art. 1369 alin. (1) C. civ.

Recurenta mai susţine că instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art. 431 alin. (2) din C. proc. civ., nesocotind cele statuate în drept cu putere de lucru judecat prin decizia definitivă nr. 932 din 23 mai 2019 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, în susţinerea interpretării art. 19 din Contractul cadru - PCCB-NC.

Arată că, în cauza în care a fost pronunţată decizia invocată, este vorba despre acelaşi contract care are aceeaşi Anexa 7 cu acelaşi conţinut cu cele care sunt deduse judecăţii în prezenta cauză, fiind inadmisibil ca privitor la contracte standard, absolut identice, la un interval de denunţare de numai 1 zi să se producă consecinţe juridice diametral opuse, cu ignorarea puterii de lucru judecat.

Printr-o altă critică, recurenta susţine că decizia recurată este pronunţată cu încălcarea art. 1276 alin. (3) C. civ. şi a art. 1270 C. civ.

În acest sens, apreciază că instanţa de apel a considerat în mod nelegal că prestaţia (preţul dezicerii) ar reprezenta un efect al denunţării unilaterale care ar da dreptul cocontractantului la obţinerea concursului forţei publice pentru pretinderea prestaţiei, iar nu o condiţie prealabilă pentru o denunţare unilaterală valabilă, care nu dă naştere la un raport juridic obligational, motiv pentru care nici nu poate fi solicitată în instanţă; tot urmare a interpretării greşite a textului legal, instanţa de apel a încălcat caracterul personal al exercitării dreptului de denunţare unilaterală prin soluţia dispusă.

Recurenta menţionează şi faptul că art. 1276 alin. (4) C. civ. dă dreptul părţilor de a deroga de la regimul juridic supletiv al denunţării unilaterale, însă consideră că în prezenta cauză se aplică regimul supletiv al denunţării, deoarece chiar intimata Electrificare CFR a menţionat expres, prin cererea introductivă, aplicabilitatea în speţă a art. 1276 alin. (3) C. civ., iar în contractele - cadru, inclusiv anexele acestora, nu a fost stipulată nici o derogare de la regimul juridic de drept comun stabilit de C. civ.. Dimpotrivă, clauzele standard/predefinite ale Contractelor - cadru susţin în mod logic regimul juridic şi raţionamentul evocat de recurentă, conform art. 1276 alin. (3) C. civ., cu privire la caracterul prestaţiei de a fi o condiţie prealabilă obligatorie pentru denunţarea unilaterală şi la lipsa unui raport obligational, cu consecinţa inexistentei dreptului cocontractantului de a solicita constrângerea părţii la executarea prestaţiei.

Arată că, doar în cazul rezilierii, de la data operării acesteia intervine o excepţie de la regula înscrisă la art. 20 alin. (1) din Contractele - cadru privind încetarea producerii efectelor juridice ale contractului. Excepţia este reglementată de art. 18 alin. (4) din Contractele - cadru şi priveşte obligaţia de calculare a daunelor care se impun pentru reziliere.

Ca atare, chiar art. 20 alin. (1) din Contractele - cadru confirmă faptul că prestaţia, în sensul art. 1276 alin. (3) din C. civ., este o condiţie suspensivă prealabilă pentru a putea opera denunţarea unilaterală, iar nu un efect al denunţării unilaterale, din moment ce ulterior denunţări unilaterale încetează efectele contractului, fără a fi fost prevăzută vreo excepţie ca în cazul încetării prin reziliere. Prestaţia nu poate fi executată ulterior încetării contractului prin denunţare unilaterală pentru că, potrivit art. 20 alin. (1) din contract, acesta încetează să-şi producă efectele în caz de denunţare unilaterală; aceasta clauză contractuală foarte clară confirmă îmbrăţişarea la nivel contractual a regimului juridic prevăzut de art. 1276 alin. (3) din C. civ.

O altă critică vizează faptul că decizia recurată este pronunţată cu încălcarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor legale ale art. 277 din C. proc. civ. referitoare la valoarea probatorie a facturii fiscale neacceptate la plată, prin raportare la art. 1203, art. 1276 alin. (3) şi art. 1270 din C. civ.

Înscrisul nesemnat (în speţă factura) are o valoare probatorie prin prisma art. 277 alin. (2) din C. civ., dar această valoare se subsumează rolului facturii. Or, rolul facturii nu este de a stabili clauze penale, de a stabili prestaţii pentru denunţarea unilaterală a contractului (clauze considerate neuzuale conform art. 1203 C. civ.), cu excepţia situaţiei în care ar rezulta acceptarea lor expresă, de ex. prin semnare şi ştampilare pe verso-ul facturii, ceea ce transformă însă aceste dispoziţii într-o veritabilă dispoziţie contractuală.

În speţă, recurenta consideră că nu suntem în această ipoteză, deoarece în cauză este vorba de un număr de 6 facturi neacceptate la plată de către pârâtă, care au fost folosite de către instanţa de fond ca temei al admiterii acţiunii cu încălcarea dispoziţiilor art. 277 din C. proc. civ. şi ale art. 1203 din C. civ.

Arată că, deşi suntem în ipoteza unei clauze neuzuale de dezicere (în reglementarea art. 1203 din C. civ.), instanţele de fond şi de apel, cu încălcarea forţei probante a facturii neacceptate (astfel cum dispun prevederile art. 277 din C. proc. civ.) şi în lipsa unei reglementări contractuale a unei prestaţii pentru dezicere, a reţinut cu sfidarea tuturor probelor şi a dispoziţiilor legale invocate că "modul de calcul al compensaţiilor nu este contestat de către pârâtă" şi a apreciat întemeiată cererea formulată de către reclamantă.

Precizează şi faptul că doar o expertiză contabilă ar fi putut asigura un suport probator în cauză, dar ea a fost refuzată de către instanţe, fiind preferată preluarea fără temei legal a tezei reclamantei şi obligarea sa la plata unei sume de bani pe baza a 6 înscrisuri fără nicio o valoare probatorie.

Totodată, apreciază că emiterea în sine a celor 6 facturi s-a făcut nelegal prin raportare la dispoziţiile art. 1400 şi 1404 alin. (2) teza 1 din C. civ.

Din faptul că denunţarea are ca şi condiţie suspensivă prealabilă executarea prestaţiei pentru a opera, rezultă că, până la împlinirea condiţiei suspensive, nu se naşte un raport juridic obligaţional între părţi.

Aşadar, recurenta consideră că emiterea celor 6 facturi în data de 02.03.2017, după împlinirea termenului de denunţare unilaterală stabilit contractual ca fiind de 20 de zile calendaristice (art. 19 din Contractele - cadru) şi care a început să curgă de la 23.01.2017 şi s-a împlinit la 13.02.2017, face să demonstreze pe deplin că înscrisurile de care s-a prevalat instanţa pentru a pronunţa soluţia recurată încalcă şi dispoziţiile legale privitoare la efectele neîndeplinirii condiţiei suspensive în concurs cu termenul care afectează actul juridic dedus judecăţii.

Cu privire la motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-pârâtă susţine că din modul de argumentare a soluţiei pronunţate se observă că motivarea instanţei de apel este una contradictorie privind, pe deoparte, angajarea răspunderii contractuale a recurentei-pârâte pe temeiul Anexei 7 coroborate cu art. 19 din Contractele de vânzare încetate prin denunţare unilaterală, şi pe de altă parte, instituţia denunţării unilaterale cu titlu oneros, aceasta din urmă fiind o cauza de încetare a contractului, concept eminamente distinct de răspunderea contractuală.

Cu alte cuvinte, pe când în cuprinsul considerentelor instanţa de apel a reţinut că cererea de chemare în judecată are ca temei juridic, prin prisma căruia s-ar impune a fi analizată, art. 1270 şi art. 1276 din C. civ. privind denunţarea unilaterală, motivarea soluţiei se referă la angajarea răspunderii contractuale a recurentei pe temeiul clauzei penale stipulată în Anexele 7 ale contractelor denunţate unilateral, fiind astfel implicit reţinută o presupusă neîndeplinire de către aceasta a obligaţiilor contractuale prevăzute în anexele respective în raport de care instanţa de apel a menţinut soluţia de obligare a sa la plata sumei exorbitante "cu titlu de compensaţii pentru neexecutarea contractelor de vânzare cumpărare a energiei electrice (...)".

Aşadar, motivarea instanţei de apel se încadrează ipotezei răspunderii civile contractuale (incidenţa doar în cazul neexecutării culpabile/fără justificare a obligaţiilor contractuale) reglementată de art. 1516 alin. (2) din C. civ., iar nu celei indicate în paragraful 3 pag. 11 din decizia recurată, respectiv art. 1270 şi art. 1276 din C. civ., despre care instanţa de apel a considerat că reprezintă temeiul de drept al acţiunii formulata de intimată, context în care se remarcă natura contradictorie a motivării deciziei recurate.

Totodată, în raport de formulările neclare şi confuze din partea intimatei-reclamante Electrificare CFR, care nu permit configurarea clară a temeiului juridic pentru cererea dedusă judecăţii, precum şi faţă de motivarea în fapt promovată de intimată prin actele sale de procedură, recurenta consideră că instanţa de apel în mod greşit a trecut cu vederea aspectele învederate, soluţia care s-ar fi impus fiind aceea a admiterii criticilor pârâtei din apel şi trimiterii cauzei spre rejudecare instanţei de fond, cu obligaţia pentru aceasta de a solicita reclamantei să-şi precizeze cererea şi sa pună în discuţia părţilor calificarea juridică exactă acesteia, conform dispoziţiilor art. 22 alin. (4) din C. proc. civ.

Desigur că faţă de această împrejurare, recurenta consideră că devine incident şi motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., instanţa de apel ignorând, întocmai ca prima instanţă, rolul activ ce îi revenea potrivit normei evocate.

Recurenta apreciază şi faptul că decizia instanţei de apel este total nemotivată cel puţin din perspectiva apărărilor pe care le-a formulat relativ la efectele puterii de lucru judecat ale Deciziei definitive nr. 932/23.05.2019 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, în susţinerea interpretării art. 19 din Contractul cadru - PCCB-NC.

De asemenea, ca temei de drept al apărărilor recurentei au fost invocate atât la fond, cât şi în apel, dispoziţiile Ordinului ANRE nr. 78/2014 pentru aprobarea Regulamentului privind modalităţile de încheiere a contractelor bilaterale de energie electrică prin licitaţie extinsă şi negociere continuă şi prin contracte de procesare. Cu toate acestea, instanţa de apel a considerat că nu era necesar să se facă referire în mod expres la prevederile Regulamentului.

Susţine că decizia instanţei de apel este total nemotivată din perspectiva acestor apărări şi, ignorând cadrul legal de reglementare al pieţei PCCB-LE, instanţa de apel a pronunţat o hotărâre nemotivată şi, prin urmare, nelegală.

Referitor la motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., recurenta-pârâtă susţine că instanţa de apel a încălcat principii fundamentale ale procesului civil: principiul contradictorialităţii, oralităţii şi al disponibilităţii reglementate de art. 14, art. 15 şi art. 9 alin. (2) din C. proc. civ.

Recurenta consideră că instanţele de fond şi de apel, au dispus direct prin considerente asupra naturii acţiunii cu care au fost învestite, fără a pune în discuţia părţilor aspecte esenţiale menite să clarifice cadrul procesual din perspectiva temeiurilor de fapt şi de drept ale cererii de chemare în judecată.

Apreciază că în cauză era necesar ca, în temeiul art. 9 alin. (2), art. 14, art. 15 şi art. 22 din C. proc. civ., instanţa să supună discuţiei părţilor toate cererile şi împrejurările de fapt şi de drept invocate pentru a putea fi pronunţată o soluţie legală şi temeinică. Numai în acest fel rolul judecătorului în aflarea adevărului ar fi fost respectat, astfel cum impun dispoziţiile art. 22 din C. proc. civ.

În consecinţă, prin înfrângerea principiilor disponibilităţii, contradictorialităţii, oralităţii şi cu nesocotirea rolului judecătorului în aflarea adevărului, recurenta apreciază că instanţa, printr-o imixtiune nesolicitată de către reclamantă şi neprevăzută de lege, a intervenit nepermis în contractul părţilor şi a dispus obligarea pârâtei la plata sumei de 18.707.620 RON pentru denunţarea unilaterală a Contractelor - cadru din prezenta cauză.

La 21 iulie 2020 intimata-reclamantă Electrificare CFR S.A., a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat şi menţinerea deciziei recurate ca fiind temeinică şi legală, precum şi respingerea cererii de suspendare a executării hotărârii atacate. La 11 august 2020, a depus note scrise, respectiv o completare a întâmpinării.

La 23 septembrie 2020 recurenta-pârâtă a depus răspuns la întâmpinare, prin care a solicitat respingerea apărărilor invocate de intimata-pârâtă.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, în temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ., a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului.

Prin încheierea din camera de consiliu din 20 ianuarie 2021, potrivit dispoziţiilor art. 493 alin. (4) din C. proc. civ., s-a dispus comunicarea către părţi a raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului.

Prin încheierea din 21 aprilie 2021 constatându-se că recursul este admisibil în principiu şi că sunt incidente dispoziţiile art. 493 alin. (7) din C. proc. civ., s-a stabilit termen pentru soluţionarea acestuia la data de 23 iunie 2021, cu citarea părţilor.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, verificând în cadrul controlului de legalitate decizia recurată în raport de criticile formulate şi temeiurile de drept invocate, constată că recursul este nefondat, pentru următoarele considerente:

Sub aspectul situaţiei de fapt, instanţele de fond au reţinut că, între reclamanta-intimată, în calitate de cumpărător, şi pârâta-recurentă, în calitate de vânzător, s-au încheiat contractele de vânzare-cumpărare a energiei electrice nr. x/25.07.2016, nr. x/01.06.2016, nr. x/03.03.2016, nr. x/03.03.2016, nr. x/03.03.2016 şi nr. x/03.03.2016, perioada de valabilitate a contractelor începând la data semnării fiecărui contract şi încetând la data de 30.06.2017 (cu excepţia contractului nr. x/25.07.2016 la care părţile au convenit că va înceta la data de 31.12.2017).

Potrivit art. 10 lit. b) şi d) din contracte, vânzătorul are obligaţia "să asigure livrarea către Cumpărător a energiei contractate" în termenii contractului şi "să plătească Cumpărătorului, în caz de denunţare unilaterală de către vânzător sau reziliere din vina vânzătorului, penalităţile şi despăgubirile prevăzute în Anexa 7".

Părţile au stabilit ca modalitate de încetare a contractului şi denunţarea unilaterală. Potrivit art. 20 alin. (1) lit. c) din contract, acesta încetează să îşi producă efectele prin denunţare unilaterală de către oricare parte în conformitate cu prevederile art. 19, iar art. 19 din contract prevede că "oricare dintre părţi are dreptul să denunţe unilateral acest contract cu un preaviz de 20 (douăzeci) de zile calendaristice, cu obligaţia de plată a despăgubirilor stabilite în Anexa 7."

Anexa 7 din contract are denumirea "Penalităţi şi daune" şi stabileşte la art. 2 alin. (1) că "în cazul neîndeplinirii obligaţiilor de către Vânzător (cu excepţia cazurilor de Forţă Majoră sau din cauza unor circumstanţe pentru care este răspunzător Cumpărătorul), Vânzătorul va plăti Cumpărătorului, cu titlu de compensaţii pentru neexecutare, o sumă calculată ca produs între cantitatea de energie electrică nelivrată pe contract şi 50 RON/MWh."

Prin recursul formulat, recurenta contestă modalitatea de interpretare a acestor clauze contractuale de către instanţa de fond, soluţie confirmată şi de instanţa de apel.

În ce priveşte criticile subsumate motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenta susţine că instanţa de apel ar fi pronunţat hotărârea cu încălcarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1266 alin. (2), art. 1267, art. 1268 alin. (2), art. 1269, art. 1270, art. 1276 şi art. 1350 alin. (2) raportat la 1549 din C. civ. şi a art. 4 alin. (2) lit. b) teza I coroborat cu art. 12 din Regulamentul privind modalităţile de încheiere a contractelor bilaterale de energie electrică prin licitaţie extinsă şi negociere continuă şi prin contracte de procesare, aprobat prin Ordinul 78/2014.

În dezvoltarea acestui motiv, recurenta susţine că în mod greşit instanţa de apel ar fi procedat la adaptarea contractelor încheiate între părţi, în lipsa unei cereri cu care să fi fost învestită în acest sens.

În cuprinsul considerentelor instanţei de apel nu se face însă nicio referire la dispoziţiile art. 1213 - Adaptarea contractului din C. civ., şi de asemenea nu este menţionată nicio premisă de natură să facă aplicabile dispoziţiile legale referitoare la adaptarea contractului, criticile recurentei fiind în mod evident nefondate sub acest aspect.

În realitate, recurenta este nemulţumită de concluzia la care au ajuns instanţele de fond în urma analizei dispoziţiilor contractuale, apreciind că acestea ar fi adăugat în mod nepermis o condiţie pentru cazul de încetare a contractelor prin denunţare unilaterală, respectiv condiţia achitării unei compensaţii băneşti.

Înalta Curte reţine că prin dispoziţiile art. 10 lit. d) din contractele cadru, este reglementată în mod expres obligaţia vânzătoarei recurente să plătească cumpărătoarei intimate, în caz de denunţare unilaterală de către aceasta sau reziliere din vina sa, penalităţile şi despăgubirile prevăzute în anexa 7. Totodată, şi art. 19 din aceleaşi contracte, stipulează cu privire la dreptul oricăreia dintre părţi de a denunţa unilateral contractul, cu respectarea unui preaviz de 20 de zile precum şi cu "obligaţia de plată a despăgubirilor stabilite în Anexa 7."

Susţine recurenta că în condiţiile în care anexa 7 nu cuprinde nicio prevedere cu privire la vreun preţ al dezicerii, este greşită obligarea sa la plata unei sume cu titlu de "compensaţii pentru neexecutarea" contractelor de vânzare cumpărare a energiei electrice.

Aşa cum în mod corect a constatat însă şi instanţa de apel, folosirea sintagmei de "despăgubiri" în cuprinsul clauzelor contractule evocate este improprie naturii juridice a preţului dezicerii, context în care s-a impus aplicarea regulilor de interpretare a contractelor de către instanţă. În aceste condiţii, contrar criticilor recurentei, aplicând în mod corect dispoziţiile legale referitoare la interpretarea contractului după voinţa concordantă a părţilor, iar nu după sensul literal al termenilor, consacrat de art. 1266 din C. civ., referitoare la interpretarea sistematică a clauzelor, unele prin altele, dând fiecăreia înţelesul ce rezultă din ansamblul contractului, conform art. 1267 din C. civ. precum şi cu aplicarea corectă a dispoziţiilor art. 1268 alin. (3) din C. civ. în sensul interpretării clauzelor astfel încât acestea să producă efecte, iar nu în acela în care nu ar putea produce niciunul, instanţele de fond au dedus în mod just că acele despăgubiri/compensaţii pentru neexecutare stabilite în anexa 7 la contracte - pe care partea care denunţă unilateral contactul este obligată să le plătească părţii adverse conform art. 19 şi art. 10 lit. d) - reprezintă în ipoteza dedusă judecăţii preţul dezicerii/prestaţia convenită în schimbul denunţării unilaterale.

Contrar susţinerilor recurentei, instanţa de apel nu a reţinut nicio incompatibilitate între dispoziţiile art. 10 lit. d) şi art. 19 din contractele cadru încheiate între părţi pe de-o parte, şi art. 2.1 din anexa 7 la aceste contracte, pe de altă parte. Dimpotrivă, a constatat că "prima instanţă a stabilit în mod just că prevederile art. 10 lit. d), art. 19 şi art. 20 lit. c) din contractele de vânzare cumpărare a energiei electrice nr. x/2016, nr. x/2016, nr. x/2016, nr. x/2016, nr. x/2016, y/2016, coroborate cu anexele 7 la acesta stabilesc dreptul intimate-reclamante la plata unei sume de bani, ca o prestaţie în schimbul denunţării unilaterale de către apelanta-pârâtă a contractelor, calculată la nivelul compensaţiei pentru neexecutare stabilite în anexa 7 la contracte."

Susţine recurenta că, spre deosebire de clauzele din contractele cadru, care au un caracter predefinit, neputând fi modificate de iniţiatorul ofertei, respectiv de către cumpărătoarea reclamantă, clauzele din anexa 7 sunt clauze specifice, al căror conţinut a fost configurat chiar de reclamantă, în sesnul că despăgubirea prevăzută în art. 2 alin. (1) din anexă să se aplice doar ipotezei rezilierii pentru neexecutarea culpabilă a obligaţiilor, nu şi în cazul denunţării unilaterale a contractului.

O asemenea interpretare nu poate fi primită însă, deoarece pe de-o parte, clauzele prevăzute la art. 10 lit. d) şi art. 19 ar ajunge să nu producă efecte, câtă vreme acestea prevăd obligaţia de plată a unei "despăgubiri" în caz de denunţare unilaterală, iar în anexă ar fi reglementate doar "despăgubirile" în caz de reziliere, nu şi o eventuală "prestaţie pentru denunţare". Pe de altă parte, neîndeplinirea obligaţiei de respectare a termenului de preaviz de 20 de zile în cazul denunţării unilaterale nu poate constitui o neexecutare contractuală de natură a atrage rezilierea contractului, astfel încât să se poată aprecia că referirea la "despăgubiri" din cadrul art. 10 lit. d) şi art. 19 ar fi avut în vedere această ipoteză.

Totodată, contrar susţinerilor recurentei din dezvoltarea motivelor de recurs, anexa 7 nu "stipulează doar daunele pentru neexecutarea culpabilă/nejustificată a obligaţiilor contractuale", având în vedere că în cuprinsul art. 2 din anexă se face referire la "cazul neîndeplinirii obligaţiilor de către vânzător", fiind stabilită modalitatea de calcul a sumei datorate "cu titlu de compensaţii pentru neexecutare", fără nicio distincţie după cum această neîndeplinire ar fi "culpabilă/nejustificată" sau nu ar fi "culpabilă/nejustificată".

Mai susţine recurenta şi că faţă de dispoziţiile art. 4 alin. (2) lit. b) teza I coroborat cu art. 12 din Regulamentul privind modalităţile de încheiere a contractelor bilaterale de energie electrică prin licitaţie extinsă şi negociere continuă şi prin contracte de procesare, aprobat prin Ordinul 78/2014, din faptul că în cuprinsul anexei 7 reclamanta cumpărătoare nu a prevăzut în mod expres vreo prestaţie pentru cazul denunţării unilaterale, instanţa de apel ar fi trebuit să ajungă la concluzia că această modalitate de încetare a contractului presupune doar respectarea termenului de preaviz, nu şi obligaţia de plată a unei prestaţii în schimbul denunţării. Aceeaşi concluzie s-ar desprinde şi din reglementarea prevăzută de art. 1202 alin. (3) din C. civ.

Şi această critică este însă nefondată câtă vreme, omisiunea de a menţiona în cuprinsul clauzei referitoare la modalitatea de calcul a despăgubirilor o sintagmă corespunzătoare prestaţiei pentru denunţare unilaterală, nu poate fi interpretată ca dovedind o clauză negociată de părţi în sensul că în schimbul denunţării unilaterale nu se datorează o asemenea prestaţie.

Aşadar, în mod corect au interpretat instanţele de fond art. 10 lit. d) şi art. 19 din contractele cadru prin raportare la conţinutul concret al clauzei art. 2 alin. (1) din anexa 7, în sensul că "despăgubirile" la care fac referire acestea sunt reprezentate de suma calculată "cu titlu de compensaţii pentru neexecutare" ca urmare a denunţării unilaterale.

Totodată, instanţa de apel în mod corect a apreciat că nu se impune aplicarea regulii de interpretare prevăzute de art. 1202 alin. (3) din C. civ., câtă vreme în cauză nu a fost dovedită existenţa acelei clauze negociate care să prevaleze faţă de clauza standard.

În plus, conţinutul art. 2 alin. (1) din anexa 7 nu este de natură să contrazică sau să dispună altceva decât dispoziţiile art. 10 lit. d) şi art. 19 din contractele cadru, ci, în concordanţă cu terminologia folosită în contractele cadru, reglementează modalitatea de calcul a "despăgubirilor" datorate "cu titlu de compensaţii pentru neexecutare", fără nicio distincţie dacă neexecutarea este sau nu este culpabilă.

Mai critică recurenta şi greşita neaplicare de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 1266 alin. (2) teza finală, a art. 1268 alin. (2) teza finală şi art. 1269 alin. (2) din C. civ.

Sub aspectul interpretării date de instanţa de apel dispoziţiilor art. 1266 alin. (2) din C. civ., Înalta Curte apreciază că aceasta este corectă. Astfel, în condiţiile în care denumirea marginală a articolului 1266 este "Interpretarea după voinţa concordantă a părţilor", iar textul de lege face referire în mod expres la "negocierile purtate de părţi" şi la "practicile statornicite între acestea", este evident că referirea, în continuarea textului, la "comportamentul lor ulteriro încheierii contractului" nu poate avea în vedere decât comportamentul părţilor contractante în legătură cu executarea contractului suspus interpretării şi nu conduita uneia dintre aceste părţi în raporturile jurdice pe care le stabileşte cu terţe persoane.

Aşadar, contrar susţinerilor recurentei, textul legii face referire în mod expres la comportamentul părţilor în raportul juridic născut în temeiul contractului supus interpretării, şi nu la conduita părţilor în general, astfel încât critica recurentei este nefondată.

În ce priveşte dispoziţiile art. 1268 alin. (2) teza finală din C. civ., potrivit cărora clauzele îndoielnice se interpretează ţinând seama, între altele, de sensul atribuit în general clauzelor şi expresiilor în domeniu şi de uzanţe, recurenta susţine că prin probele administrate în cauză, a dovedit existenţa unei uzanţe sau, cel puţin, că sensul atribuit în general clauzelor şi expresiilor în domeniu, duceau la concluzia că pentru denunţarea unilaterală a contractelor nu era necesară nicio prestaţie, clauza fiind afectată doar de un termen de denunţare.

Critica nu poate fi analizată însă, fiind o critică de netemeinice şi nu de nelegalitate. Astfel, aprecierile recurentei vizând modalitatea de interpretare a mijloacelor de probă de către instanţa de apel nu pot fi cenzurate de către instanţa de recurs, având în vedere că ar presupune o reevaluare a probatoriului şi nu control de legalitate, singurul care poate fi realizat de către instanţa de recurs.

Referitor la dispoziţiile art. 1269 din C. civ., instanţa de apel a reţinut că acestea stabilesc reguli subsidiare de interpretare a contractului/clauzelor contractuale, însă în cauză, aplicând regulile stabilite de art. 1266-1268 din C. civ., prima instanţă a stabilit în mod just că prevederile art. 10 lit. d), art. 19 şi art. 20 lit. c) din contractele de vânzare cumpărare a energiei electrice, coroborate cu anexele 7 la acestea, stabilesc dreptul intimatei reclamante la plata unei sume de bani în schimbul denunţării unilaterale a contractelor.

Prin criticile formulate, recurenta susţine că aplicarea dispoziţiilor art. 1269 din C. civ. s-ar fi impus nu pentru că regulile instituite de dispoziţiile art. 1266-1268 din C. civ. nu ar fi fost suficiente, ci pentru că, în opinia sa, concluzia la care au ajuns instanţele de fond în urma aplicării regulilor generale de interpretare a contractelor ar fi fost greşită. Nici aceste critici nu pot fi primite însă, prin raportare la considerentele pentru care au fost înlăturate criticile privind greşita interpretare şi aplicare a dispoziţiilor art. 1266-1268 din C. civ.

Mai invocă recurenta încălcarea dispoziţiilor art. 431 alin. (2) din C. proc. civ., referitoare la efectele lucrului judecat, critică ce poate fi încadrată în motivul de casare prevăzut de art. 488 pct. 5 din C. proc. civ.

În susţinerea acestui motiv de recurs, se arată că, prin decizia civilă nr. 932 din 23 mai 2019, pronunţată în dosarul nr. x/2017, s-ar fi dat o altă interpretare unor clauze contractuale identice cu cele în discuţie în prezenta cauză, astfel că instanţa de apel ar fi trebuit să dea eficienţă celor statuate definitiv prin decizia amintită.

Prin cererea ce a făcut obiectul dosarului nr. x/2017, în care s-a pronunţat decizia civilă nr. 932 din 23 mai 2019, reclamanta din acea cauză, alta decât intimata reclamantă din prezenta cauză, invocând existenţa unui pact comisoriu de grad IV, a solicitat obligarea S.C. A. S.A., recurenta din prezenta cauză, la plata a două despăgubiri distincte, pentru rezilierea de drept a contractului din culpa acesteia, ca urmare a neexecutării unor obligaţii contractuale principale, respectiv neplata despăgubirii cuvenite pentru denunţarea unilaterală a contractului şi nedepunerea scrisorii bancare de bună-execuţie şi neplata despăgubirii aferente.

Instanţa de fond a respins acţiunea, reţinând în considerente că obligaţia de plată a despăgubirii pentru denunţarea unilaterală nu există independent de această denunţare, astfel că nu poate fi considerată o obligaţie contractuală neexecutată în termenul stipulat de părţi, care să confere creditorului acestei obligaţii posibilitatea de a invoca pactul comisoriu şi de a considera contractul reziliat de drept. S-a constatat că denunţarea unilaterală a contractului şi rezilierea sunt cauze distincte de încetare a contractului, astfel că nu a fost primită construcţia juridică a reclamantei din acea cauză privind rezilierea de drept a contractului ca urmare a neexecutării obligaţiei de plată a unei despăgubiri în schimbul denunţării unilaterale a contractului.

Potrivit dispoziţiilor art. 430 alin. (2) din C. proc. civ., autoritatea de lucru judecat priveşte dispozitivul, precum şi considerentele pe care acesta se sprijină, inclusiv cele prin care s-a rezolvat o chestiune litigioasă.

În raport cu obiectul şi limitele învestirii instanţei în cauza în care a fost pronunţată decizia civilă nr. 932 din 23 mai 2019, Înalta Curte constată cu privire la considerentele cuprinse în această decizie, referitoare la existenţa sau inexistenţa unei obligaţii de plată în schimbul denunţării unilaterale a contractului, că acestea nu sunt de natură să sprijine dispoziţia de respingere a acţiunii în cauza respectivă. Considerentele care sprijină soluţia din acea cauză sunt cele referitoare la faptul că obligaţia de plată a prestaţiei pentru denunţarea unilaterală a contractului nu este o obligaţie a cărei eventuală nerespectare să fie susceptibilă de a atrage rezilierea contractului, independent de împrejurarea dacă o asemenea obligaţie este sau nu este reglementată în contract, şi respectiv dacă a fost sau nu a fost respectată.

Nu în ultimul rând, instanţa de recurs mai reţine şi că între prezenta cauză şi cea în care a fost pronunţată decizia invocată de recurentă nu există nici identitate de părţi, recurenta A. S.A. fiind chemată în judecată de o altă reclamantă, şi nici identitate de obiect şi cauză, în acel dosar solicitându-se obligarea la plata de despăgubiri a părţii din culpa căreia s-a pretins că ar fi intervenit rezilierea contractului, în timp ce în prezenta cauză se solicită obligarea la plata prestaţiei în schimbul denunţării unilaterale a cotractului.

În consecinţă, câtă vreme considerentele invocate de reclamantă nu sunt decizorii pentru soluţia pronunţată în speţa ce a avut oricum alt reclamant, alt obiect şi altă cauză juridică, acestea nu sunt de natură să lege în vreun fel instanţele din prezenta cauză.

Faţă de aceste considerente, nu va fi reţinută nici critica privind încălcarea dispoziţiilor art. 431 alin. (2) din C. proc. civ.

Subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 pct. 8 din C. proc. civ. recurenta mai invocă încălcarea dispoziţiilor art. 1276 alin. (3) şi ale art. 1270 din C. civ.

În conformitate cu prevederile art. 1276 alin. (3) din C. civ., dacă s-a stipulat o prestaţie în schimbul denunţării, aceasta produce efecte numai atunci când prestaţia este executată. Susţine recurenta că în conformitate cu aceste prevederi legale, prestaţia, reprezentând preţ al dezicerii, constituie o condiţie prealabilă pentru o denunţare unilaterală valabilă, care nu dă naştere unui raport juridic obligaţional, astfel încât nici nu poate fi solicitată în instanţă.

Sub acest aspect instanţa de recurs subliniază că disputa dintre părţi nu poartă asupra modalităţii de încetare a contractelor dintre ele prin denunţare unilaterală. Astfel, reclamanta nu a solicitat instanţei să se constate că în cauză notificările de denunţare unilaterală făcute de recurentă nu ar fi produs efecte şi nici nu a solicitat obligarea acesteia la vânzarea de curent electric în continuare, în executarea aceloraşi contracte.

Pe de altă parte, în condiţiile în care recurenta şi-a exercitat în mod expres dreptul de denunţare unilaterală, prin comunicarea notificărilor în acest sens către intimata cumpărătoare şi prin sistarea efectivă a vânzării de curent electric, în niciun caz nu ar putea invoca, în favoarea sa, faptul că modalitatea de încetare a contractelor nu ar fi fost denunţarea unilaterală.

Faţă de specificul contractului de vânzare-cumpărare a energiei electrice, contract cu executare continuă, manifestarea de voinţă în sensul denunţării unilaterale a contractului de către vânzător, odată notificată cumpărătorului, este, în principiu, irevocabilă şi devine efectivă la sfârşitul perioadei de preaviz, prin sistarea vânzării de curent electric. În cauză, faţă de împrejurarea că potrivit convenţiilor încheiate de părţi, cel ce denunţă unilateral contractul este obligat la o prestaţie în schimbul denunţării, constând în plata unor "despăgubiri", în temeiul art. 1276 alin. (3) din C. civ., până la plata efectivă a acestor "despăgubiri", intimata cumpărătoare ar fi putut să conteste denunţarea şi să solicite obligarea recurentei la îndeplinirea în continuare a obligaţiei contractuale principale de vânzare a curentului electric, deoarece denunţarea încă nu a produs efecte, lucru care nu ar mai fi fost posibil în situaţia în care recurenta ar fi executat prestaţia prevăzută în schimbul denunţării.

Dispoziţiile art. 1276 alin. (3) din C. civ. nu sunt însă imperative, părţile putând deroga de la acestea, în temeiul alin. (4) al celuiaşi articol, iar în speţă cumpărătoarea reclamantă nu a contestat denunţarea unilaterală făcută de recurentă ci a acceptat-o. În această situaţie, în care niciuna dintre părţi nu contestă că au încetat prin denunţare unilaterală contractele dintre ele, invocarea dispoziţiilor art. 1276 alin. (3) din C. civ. este lipsită de relevanţă, deoarece aşa cum s-a arătat deja, nu modalitatea de încetare a contractelor este în dispută.

Cât priveşte dreptul cumpărătoarei intimate de a exercita împotriva recurentei vânzătoare o acţiune pentru realizarea dreptului său de creanţă născut ca urmare a denunţării unilaterale făcute de vânzător, acesta rezultă, potrivit dispoziţiilor art. 1270 din C. civ., chiar din contractele încheiate între părţi, în care s-a prevăzut, în mod expres, plata unor "despăgubiri" - după cum au înţeles părţile să le numească, în schimbul denunţării unilaterale.

Nu vor fi reţinute aşadar nici criticile privind greşita interpretare şi aplicare a dispoziţiilor art. 1276 alin. (3) şi ale art. 1270 din C. civ.

De asemenea, sunt lipsite de relevanţă criticile referitoare la încălcarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 277 din C. proc. civ. din perspectiva valorii probante a facturilor emise de intimata reclamantă, câtă vreme instanţele de fond au reţinut că obligaţia de plată a prestaţiei în schimbul denunţării unilaterale este prevăzută chiar în contractele încheiate de părţi, acestea fiind temeiul admiterii acţiunii.

Lipsită de relevanţă este şi invocarea dispoziţiilor art. 1203 din C. civ., deoarece dreptul de a denunţa unilateral contractul nu a fost prevăzut exclusiv în favoarea reclamantei, ci al ambelor părţi, şi oricum, reclamanta nu a contestat acest drept al recurentei pârâte, iar dispoziţiile art. 1400 şi art. 1404 alin. (2) din C. civ. nu sunt incidente în cauză, deoarece denunţarea unilaterală, ca modalitate de încetare a unui contract, nu se confundă cu obligaţia afectată de modalitatea condiţiei.

Subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 pct. 6 din C. proc. civ. recurenta susţine că hotărârea recurată cuprinde motive contradictorii şi că ar fi chiar lipsită de motivare în privinţa sumei la care a fost obligată.

Cu privire la pretinsa motivare contradictorie a deciziei recurate Înalta Curte reţine că această ipoteză se referă la contradicţia dintre considerente şi dispozitiv, în sensul că motivarea hotărârii determină o anumită soluţie, în timp ce dispozitivul conţine soluţia contrară, sau la contradicţia dintre considerentele hotărârii, în sensul că din unele rezultă temeinicia pretenţiilor deduse judecăţii, iar din altele, netemeicia acestora ori atunci când, în fundamentarea hotărârii, se expun argumente logico-juridice ce se exclud reciproc. Niciuna dintre cele două situaţii nu se regăseşte în privinţa deciziei atacate. Argumentele hotărârii instanţein de apel sunt în deplină concordanţă unele cu altele şi fundamentează în mod corespunzător soluţia cuprinsă în dispozitiv, de respimgere a apelului declarat de pârâtă împotriva hotărârii primei instanţe.

În realitate, în dezvoltarea acestui motiv de recurs, recurenta reia susţinerile şi argumentele pentru care consideră că nu ar putea fi obligată la nicio prestaţie în schimbul denunţării unilaterale în baza dispoziţiilor contractuale, fără a indica în concret vreo contradicţie în motivarea instanţei de apel, în sensul avut în vedere de prevederile art. 488 pct. 6 din C. proc. civ.

Referitor la critica privind lipsa motivării, Înalta Curte constată că şi aceasta este nefondată. Astfel, contrar celor susţinute de recurentă, instanţa de apel, cu respectarea prevederilor art. 477 alin. (1) din C. proc. civ., a verificat, în limita cererii de apel, stabilirea situaţiei de fapt şi aplicarea legii de către prima instanţă. Considerentele deciziei recurate relevă analiza tuturor motivelor de apel invocate de reclamante, fiind permisă gruparea argumentelor părţii şi analiza acestora printr-un considerent comun.

De altfel, nu se poate subscrie criticii de nemotivare a hotărârii faptul că dezlegarea dată de instanţa de prim control judiciar nu corespunde opiniei părţii. Aşa fiind, se constată că decizia recurată răspunde exigenţelor dispoziţiilor art. 425 alin. (1) lit. b) din C. proc. civ.

Mai susţine recurenta că în cauză ar fi incident şi motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., instanţa de apel nesocotind principiile contradictorialităţii, oralităţii şi disponibilităţii reglementate de art. 14, art. 15 şi art. 9 alin. (2) din C. proc. civ.

Şi această critică va fi însă înlăturată. Astfel, în acord cu instanţa de apel, şi instanţa de recurs constată că, în exercitarea rolului activ prevăzut de art. 22 din C. proc. civ., instanţa de fond a identificat în mod corect cauza acţiunii cu care a fost învestită, în sensul de situaţie de fapt calificată juridic, şi s-a pronunţat în limitele deduse judecăţii, în conformitate cu dispoziţiile art. 9 alin. (2) din C. proc. civ.

De asemenea, din moment ce clauzele care prevăd dreptul de denunţare unilaterală a contractelor şi cuantumul sumei plătite de partea care exercită acest drept sunt prevăzute în contractele încheiate între părţi, acţiunea formulată pentru obţinerea prestaţiei stipulate în schimbul denunţării antrenează răspunderea civilă contractuală a recurentei-pârâte, astfel că susţinerile acesteia referitoare la incompatibilitatea dintre aceste instituţii juridice precum şi la faptul că instanţele de fond ar fi schimbat natura juridică a acţiunii sunt nefondate.

Se mai constată şi că, în analiza cererii cu care a fost învestită, instanţa de fond era obligată să procedeze la interpretarea clauzelor contractuale neclare, chiar în lipsa unei cereri exprese în acest sens, iar în raport cu susţinerile şi apărările ample formulate de recurenta pârâtă în toate etapele procesuale, în niciun caz nu se poate reţine în cauză vreo încălcare a principiilor contradictorialităţii şi oralităţii.

Faţă de toate aceste considerente, constatând că nu poate fi reţinută niciuna din criticile formulate, în temeiul art. 496 alin. (1) din C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul formulat de recurenta-pârâtă A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1776/A din 30 octombrie 2019 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1776/A din 30 octombrie 2019 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 7 iulie 2021.