Rekurs dismissed: Failure to reach agreement on essential financial guarantees justifies refusal to sign sale contract and precludes activation of penalty clause.

Şedinţa publică din data de 20 septembrie 2022

Deliberând asupra recursului, din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:

1. Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Specializat Cluj, la data de 11 iunie 2020, sub nr. x/2020, reclamantele A. S.R.L., B. S.R.L. şi C. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta Armatura S.A., au solicitat: obligarea pârâtei la plata sumei de 100.000 Euro, în echivalent RON la cursul BNR din ziua plăţii, reprezentând daune-interese compensatorii conform art. 5 din Protocolul de negociere din data de 22 ianuarie 2020; obligarea pârâtei la plata sumei de 9,324.17 RON reprezentând dobânda legală aferentă sumei indicate la primul capăt de cerere, calculată de la data de 3 aprilie 2020 şi până la data înregistrării prezentei acţiuni, precum şi în continuare până la data plăţii efective a daunelor-interese cu cheltuieli de judecată.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. art. 1321, art. 1350, art. 1270 alin. (1), art. 1522, art. 1535, art. 1538, art. 1548 C. civ., art. 148, art. 194, art. 59, art. 265, art. 453, art. 223 alin. (3), (41)1 alin. (1) pct. 2 teza a II-a Cod procedură civivilă, art. 3 alin. (21) din O.G. nr. 13/2011, precum şi celelalte dispoziţii legale la care au făcut trimitere în cuprinsul cererii.

2. Prin sentinţa civilă nr. 2007 din 22 decembrie 2020, pronunţată de Tribunalului Specializat Cluj, s-a respins ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată formulată de către reclamantele A. S.R.L., B. S.R.L., şi C. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta Armătura S.A.

Împotriva acestei sentinţe au declarat apel reclamantele A. S.R.L., B. S.R.L., şi C. S.R.L.

3. Prin decizia civilă nr. 67/2022 din 1 februarie 2022, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă s-a respins apelul reclamantelor, fiind păstrată sentinţa apelată în întregime.

Împotriva acestei decizii au formulat recurs reclamantele.

4. La data de 21 martie 2022, recurentele-reclamante A. S.R.L., B. S.R.L., şi C. S.R.L. au declarat recurs împotriva deciziei civile nr. 67/2022 din 1 februarie 2022 pronunţate de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ., prin care au solicitat admiterea căii extraordinare de atac, casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanţei de apel.

Cu privire la motivul de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurentele-reclamante au susţinut că instanţa de apel, în mod greşit şi cu nerespectarea normelor de procedură prevăzute de art. 13, art. 14, art. 20, art. 389 C. proc. civ., a recalificat natura juridică a Protocolului de negociere, stabilită de prima instanţă.

În acest sens se susţine că, fără a exista critici formulate de părţi prin poziţiile procesuale sau cu ocazia dezbaterilor orale asupra fondului cauzei, în apel, cu privire la acest aspect, fără să fie pusă în discuţia contradictorie a părţilor recalificarea naturii juridice înainte ca instanţa de apel să se pronunţe asupra ei, fără a concluziona asupra naturii juridice a Protocolului la care se raportează în analiza condiţiilor răspunderii civile contractuale şi fără analiza tezei subsidiare privind natura juridică a Protocolului prezentată pe larg de reclamante în poziţiile procesuale depuse în etapa de fond, instanţa de apel prin decizia pronunţată a încălcat normele de procedură anterior menţionate.

Chestiunea recalificării naturii juridice a Protocolului de negociere încheiat între părţi a fost criticată de recurente şi din perspectiva motivului de casare prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., în acest sens susţinându-se că instanţa de apel a aplicat greşit normele de drept material prevăzute la art. 1279, art. 1266 C. civ.

Subsumat acestui motiv de recurs, recurentele-reclamante au învederat că instanţa de apel a încălcat voinţa reală comună a părţilor prin recalificarea caracterului juridic al Protocolului de negociere, statuând că acordul încheiat nu reprezintă o promisiune de vânzare-cumpărare. În lipsa unei calificări explicite a naturii juridice, recurentele au subliniat că nu se poate stabili care sunt normele de drept material aplicabile Protocolului. În opinia lor, Protocolul este un contract nenumit, iar încălcarea acestuia justifică acordarea daunelor-interese solicitate prin cererea de chemare în judecată.

Recurentele au precizat că este eronat considerentul instanţei de apel potrivit căruia Protocolul nu putea să fie promisiune de vânzare-cumpărare, pentru că părţile nu au ajuns la un acord cu privire la garanţii. Această statuare este eronată, întrucât părţile au inclus toate clauzele ce nu pot lipsi dintr-un contract de vânzare-cumpărare pentru ca promisiunea să poată fi executată, iar contractul să fie încheiat.

O altă critică invocată de recurente se referă la faptul că instanţa de apel a reţinut în mod greşit că refuzul pârâtei de a semna contractul de vânzare-cumpărare este justificat, aplicând greşit normele de drept material prevăzute la art. 1168, art. 1170, art. 1182, art. 1183, art. 1279 C. civ., precum şi cele convenite prin art. 2, art. 2.4, art. 2.4.4, art. 5 şi art. 6 din Protocol.

Recurentele susţin că art. 2.4.4 din Protocol nu reprezintă un element esenţial pentru executarea promisiunii, respectiv pentru încheiera contractului de vânzare-cumpărare, ci stabileşte în sarcina părţilor o obligaţie distinctă, de a negocia garanţii pentru obligaţiile financiare, obligaţie în fiinţă până la data stabilită pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare. Instanţa de apel, în recalificarea naturii juridice a contractului, face confuzie între elementele esenţiale necesare pentru încheierea unui contract, respectiv Protocolul de negociere, astfel cum acestea sunt prevăzute de art. 1182 C. civ. şi clauzele esenţiale care trebuie cuprinse într-un contract pentru a fi calificat drept promisiune de vânzare-cumpărare conform art. 1279 C. civ.. În acest sens, s-a arătat că s-a realizat acordul părţilor cu privire la elementele esenţiale ale convenţiei.

În subsidiar, dacă art. 2.4.4 ar reprezenta un element esenţial pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare, recurentele au arătat că obligaţia de a negocia nu presupune în mod obligatoriu angajamentul lor de a ajunge la un acord. Lipsa stipularii unei garanţii în propunerile de contract sau chiar inserarea unor clauze care nu înlătură garanţiile legale incidente, reprezintă în sine o propunere de negociere, astfel că Protocolul se putea executa şi fără ca părţile să ajungă la un acord.

Recurentele-reclamante au subliniat că instanţa de apel a aplicat în mod greşit art. 1183 C. civ. care reglementează buna-credinţă în negocieri, având în vedere că pârâta a întrerupt negocierile în mod nejustificat, dând dovadă de rea-credinţă. Neîndeplinirea celorlalte obligaţii asumate de pârâtă în vederea vânzării, cea mai importantă fiind aceea de a nu fi obţinut acordul creditorului beneficiar al unei interdicţii de înstrăinare, deşi a afirmat că deţine acel acord, a fost înlăturată din raţionamentul juridic de instanţa de apel, ceea ce a afectat interpretarea şi aplicarea clauzei penale.

Pârâta a întrerupt cu rea-credinţă negocierile care, conform Protocolului de negociere, puteau sa aibă loc până la data de 25.03.2022, inclusiv la data stabilită pentru semnarea contractului, încălcând astfel art. 1170 şi art. 1183 C. proc. civ.

Conform recurentelor-reclamante, motivul real al refuzului semnării contractului nu l-a reprezentat absenţa unei înţelegeri cu privire la garanţiile pentru obligaţiile financiare, ci inexistenţa intenţiei reale a vânzătoarei de a vinde imobilul, care s-a materializat în lipsa de diligenţă a pârâtei în obţinerea documentelor şi realizarea pregătirilor pe care în mod normal un vânzător le efectuează şi care sunt necesare vânzării.

În consecinţă, recurentele au susţinut că refuzul intanţelor de fond de a valida activarea clauzei penale reprezintă o greşită aplicare a normei de drept material.

5. Intimata-pârâtă Armatura S.A. a depus la dosar întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat şi menţinerea deciziei recurate ca fiind legală şi temeniciă. Totodată, a solicitat obligarea recurentelor-reclamante la plata cheltuielilor de judecată.

Analizând recursul declarat, în raport de criticile formulate, în limitele controlului de legalitate şi a temeiurilor de drept invocate, Înalta Curte constată că este nefondat şi urmează a fi respins, pentru considerentele ce urmează:

Recursul recurentelor-reclamante C. S.R.L., B. S.R.L. şi A. S.R.L. a fost întemeiat în drept pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ.

Cu privire la motivul de recurs încadrat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurentele-reclamante au susţinut că instanţa de apel a nesocotit normele de procedură prevăzute la art. 13, art. 14, art. 20, art. 389 C. proc. civ., prin recalificarea naturii juridice a Protocolului de negociere, deşi, pe de o parte, nu a fost învestită cu o astfel de analiză, iar, pe de altă parte, nu a pus în discuţia contradictorie a părţilor această chestiune.

Analizând această critică, din perspectiva considerentelor reţinute în hotărârea recurată, Înalta Curte constată că este nefondată, urmând a fi respinsă ca atare.

Contrar celor arătate de recurente, instanţa de apel nu a procedat la o recalificare a naturii juridice a Protocolului încheiat între părţi, ci a răspuns criticilor formulate de acestea, reţinând în acest sens că în cuprinsul sentinţei primei instanţe nu se regăseşte o calificare a Protocolului, în sensul că ar fi o promisiune de vânzare-cumpărare, subliniindu-se doar că pârâta şi-a asumat obligaţia de a vinde imobilul, iar o astfel de obligaţie este specifică unei promisiuni de vânzare-cumpărare. Însă, această chestiune nu semnifică o calificare a Protocolului ca fiind o promisiune de vânzare-cumpărare, ci analizarea în limitele învestirii a criticilor şi apărărilor formulate de părţi.

S-a argumentat, în acest sens, că prin Protocolul semnat, părţile au convenit asupra elementelor esenţiale ale contractului de vânzare-cumpărare preconizat, respectiv obiectul vânzării, preţ, termen de predare, termen de semnare a contractului autentic, însă au stabilit totodată că vor negocia garanţii pentru obligaţiile financiare, iar această negociere a unor garanţii făcea parte din condiţiile financiare esenţiale.

Instanţa de apel a reţinut că Protocolul încheiat de părţi nu reprezentă o promisiune de vânzare-cumpărare, deoarece o astfel de promisiune se încheie atunci când părţile se pun de acord asupra elementelor esenţiale ale contractului, chiar dacă lasă unele elemente secundare spre a fi convenite ulterior, însă problema garanţiilor nu era o chestiune secundară, ci dimpotrivă, era privită de părţi ca esenţială şi nu era reglementată la data respectivă.

Prin urmare, se constată că, în cauză, nu au fost încălcate regulile de procedură prevăzute la art. 13, art. 14, art. 20, art. 389 C. proc. civ., având în vedere că nu a avut loc o recalificare a naturii juridice a Protocolului care să necesite o discuţie contradictorie a părţilor, nefiind astfel încălcat dreptul la apărare, instanţa de apel respectând principiile fundamentale ale procesului civil.

Analiza instanţei de apel cu privire la această chestiune a fost determinată de formularea criticii reclamantelor, prin care au susţinut că prima instanţă ar fi calificat Protocolul de negociere drept o promisiune de vânzare-cumpărare.

Având în vedere aspectele anterior menţionate, nu se poate susţine că instanţa de apel a judecat pricina cu încălcarea normelor de procedură ce reglementează principiile fundamentale ale procesului civil, respectiv dreptul la apărare sau omisiunea punerii în dezbatere contradictorie a aspectelor esenţiale care fundamentează soluţia instanţei.

În conformitate cu art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Aceste dispoziţii vizează aplicarea unui text de lege străin situaţiei de fapt prin restrângerea sau extinderea nejustificată a aplicării normelor unei situaţii de fapt determinată, interpretarea şi aplicarea greşită a textului de lege la o anumită situaţie de fapt sau încălcarea unor principii generale de drept.

Din perspectiva criticilor aduse deciziei recurate, Înalta Curte reţine că hotărârea instanţei de apel a fost pronunţată în temeiul dispoziţiilor legale aplicabile cauzei.

Sub un prim aspect, subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentele-reclamante au susţinut că instanţa de apel a aplicat greşit dispoziţiile art. 1266 C. civ. referitoare la regulile de interpretare a contractelor, susţinând că instanţa a nesocotit voinţa reală a părţilor stabilind că obiectul Protocolului, nu reprezintă o promisiune de vânzare-cumpărare.

Analizând decizia recurată, se constată că instanţa de apel a reţinut în considerentele deciziei atacate că manifestarea de voinţă a părţilor a fost în sensul asumării unor obligaţii de a vinde, respectiv de a cumpăra, în anumite condiţii din care unele stabilite în mod ferm şi unele, calificate de părţi drept esenţiale, încă supuse negocierii la acea dată, respectiv condiţiile referitoare la garanţii, având reprezentarea faptului că acest act va fi urmat de alte negocieri în care se vor definitiva condiţiile contractuale esenţiale pentru perfectarea vânzării.

În examinarea efectuată, instanţa de apel a aplicat regulile generale de intrepretare prevăzute la art. 1266-1269 C. civ. şi a clarificat înţelesul Protocolului încheiat de părţi.

Prin urmare, această critică a recurentelor-reclamante este nefondată, astfel încât va fi respinsă reţinând şi faptul că interpretarea clauzelor convenţiei din litigiu revine instanţelor de fond, cu consecinţa că o atare critică nu poate fi valorificată din perspectiva acestui motiv de casare.

Recurentele-reclamante au mai susţinut că instanţa de apel a reţinut în mod greşit că refuzul pârâtei de a semna contractul de vânzare-cumpărare este justificat, aplicând greşit normele de drept material prevăzute la art. 1168, art. 1170, art. 1182, art. 1183, art. 1279 C. civ. precum şi la art. 2, art. 2.4, art. 2.4.4, art. 5 şi art. 6 din Protocol.

În acest sens, s-a învederat că art. 2.4.4 din Protocol nu reprezintă un element esenţial pentru executarea promisiunii, respectiv pentru încheiera contractului de vânzare-cumpărare, ci stabileşte în sarcina părţilor o obligaţie distinctă, de a negocia garanţii pentru obligaţiile financiare, obligaţie în fiinţă până la data stabilită pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare.

Sub acest aspect, instanţa de apel a reţinut că, prin asumarea de către părţi a obligaţiei de a negocia garanţii pentru obligaţiile financiare, părţile nu şi-au asumat o simplă obligaţie de a purta negocieri cu privire la astfel de garanţii, ci s-au angajat să continue demersurile de negociere până când vor ajunge la un acord cu privire la chestiunea garanţiilor. Obligaţia de negociere a garanţiilor, până la data stabilită pentru vânzare, presupune cu necesitate ajungerea la un acord în această privinţă, or un acord este reprezentat de o voinţă concordantă a părţilor asupra unei chestiuni dezbătute.

În consecinţă, în mod just a reţinut instanţa de apel că obligaţia de a negocia garanţiile aferente obligaţiilor financiare nu era o simplă obligaţie de diligenţă, ci o obligaţie de rezultat, negocierea trebuind să fie aptă să conducă la un acord asupra acestei componente.

O altă critică invocată de recurente vizează faptul că instanţa de apel a aplicat greşit prevederile art. 1183 C. civ. care reglementează buna-credinţă în negocieri, având în vedere că pârâta a întrerupt negocierile în mod nejustificat, dând dovadă de rea-credinţă. Neîndeplinirea celorlalte obligaţii asumate de pârâtă în vederea vânzării, cea mai importantă fiind aceea de a nu fi obţinut acordul creditorului beneficiar al unei interdicţii de înstrăinare, după ce a afirmat că deţine acel acord, a fost scoasă din raţionamentul juridic de instanţa de apel, ceea ce a afectat interpretarea şi aplicarea clauzei penale.

Deşi, în dezvoltarea acestui motiv de recurs sunt invocate şi aspecte privind netemeinicia deciziei recurate, excluse controlului judiciar în conformitate cu dispoziţiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ., Înalta Curte observă că instanţa de apel a reţinut ca fiind certă lipsa unui acord al părţilor cu privire la garanţiile aferente obligaţiilor financiare, deşi părţile au dezbătut această chestiune în intervalul de timp situat între data semnării protocolului de negociere şi data stabilită pentru semnarea contractului autentic de vânzare cumpărare. Însă, în mod corect a constatat instanţa de apel că lipsa acestui acord nu poate fi imputată pârâtei, în condiţiile în care aceasta a avut iniţiativa solicitării anumitor garanţii care nu au fost acceptate de reclamante, iar acestea din urmă nu au avansat nicio propunere concretă privind alte garanţii oferite.

Instanţa de apel a analizat criticile reclamantelor şi a răspuns detalitat cu privire la aspectele învederate, reţinând că din corespondenţa electronică şi cele trei variante de contract propuse pârâtei nu rezultă că reclamantele ar fi propus vreodată unele garanţii şi, chiar dacă nu au refuzat în mod expres acordarea garanţiilor, nu au făcut nici propuneri efective în acest sens şi nici nu au acceptat propunerile pârâtei.

În continuare, recurentele-reclamante au prezentat o serie de impedimente la semnarea contractului, cea mai importantă fiind aceea că pârâta nu a obţinut acordul creditorului beneficiar al unei interdicţii de înstrăinare.

Analizând decizia recurată, se constată că instanţa de apel nu a mai efectuat o analiză asupra altor impedimente invocate de reclamante la semnarea contractului, raportat la faptul că această examinare nu a mai fost făcută nici de către prima instanţă, care a constatat că lipsa unei convenţii a părţilor asupra garanţiilor este suficientă pentru a justifica refuzul pârâtei de semnare a contractului de vânzare şi pentru a exclude, în consecinţă, activarea clauzei penale.

Prin urmare, criticile recurentelor-reclamante întemeiate pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. sunt nefondate, urmând a fi respinse ca atare, raportat la faptul că instanţa de apel a argumentat în mod legal şi aplicat cauzei, motivele pentru care a validat soluţia şi raţionamentul primei instanţe cu privire la neactivarea clauzei penale, raportat la faptul că nu s-a ajuns la o convenţie cu privire la garanţiile la angajamentele financiare, aceasta fiind esenţială pentru încheierea contractului de vânzare.

Pentru aceste considerente, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge ca nefondat recursul declarat de reclamantele C. S.R.L., B. S.R.L. şi A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 67/2022 din 1 februarie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă.

Constatând culpa procesuală a recurentelor-reclamante în promovarea recursului şi în raport cu solicitarea intimatei-pârâte Armatura S.A. privind acordarea cheltuielilor de judecată, în temeiul dispoziţiilor art. 453 alin. (1) C. proc. civ., va fi admisă cererea acesteia, în sensul obligării recurentelor-reclamante C. S.R.L., B. S.R.L. şi A. S.R.L. la plata sumei de 996,45 RON cheltuieli de judecată, reprezentând cheltuieli de deplasare şi cazare, către intimata-pârâtă Armatura S.A., conform înscrisurilor aflate la dosar la filele x.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamantele C. S.R.L., B. S.R.L. şi A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 67/2022 din 1 februarie 2022, pronunţate de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă.

Obligă recurentele-reclamante C. S.R.L., B. S.R.L. şi A. S.R.L. să achite intimatei-pârâte Armatura S.A. suma de 996,45 RON reprezentând cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 20 septembrie 2022.