Joint-and-several liability for contractual penalties and proof of prejudice when penalty clause applies

Şedinţa publică din data de 26 ianuarie 2022

Deliberând asupra recursurilor de faţă şi luând act, cu prioritate, că potrivit art. 499 C. proc. civ., "prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanţei de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate şi analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins. (...)", reţine următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Prahova, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal la 31.03.2020, reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului a chemat în judecată pârâtele S.C. A., S.C. B. S.A. şi S.C. C. S.R.L., solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să le oblige să-i plătească în solidar suma de 557.476,25 RON, reprezentând penalităţi de întârziere, actualizată la data plăţii.

Prin sentinţa nr. 885/15.09.2020, Tribunalul Prahova, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a admis în parte acţiunea şi a obligat pârâtele S.C. A. S.R.L. şi S.C. B. S.A. la plata către reclamantă a sumei de 557.476,25 RON, actualizată până la data plăţii efective, reprezentând penalităţi calculate conform clauzei 21.1. din contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. x/09.05.2003, modificat şi completat prin acte adiţionale ulterioare şi convenţia semnată la data de 27.12.2006 şi a respins în rest acţiunea.

Împotriva acestei sentinţe, toate pârâtele au declarat apel.

Prin decizia nr. 74/02.03.2021, Curtea de Apel Ploieşti, secţia a II-a civilă a respins ca lipsit de interes apelul declarat de S.C. C. S.R.L. şi a respins ca nefondate apelurile promovate de către S.C. A. S.R.L. şi S.C. B. S.A.

Împotriva acestei decizii, S.C. A. S.R.L. şi S.C. B. S.A. au declarat recurs, solicitând casarea ei, reţinerea cauzei pentru o nouă judecată şi, pe fond, respingerea acţiunii.

Prin memoriul său, recurenta-pârâtă S.C. A. S.R.L. a arătat că instanţa de apel a interpretat greşit dispoziţiile art. 978, 983, 1066, 1073 şi ale art. 1.082 C. civ., precum şi clauzele contractuale.

În motivare, a afirmat că în privinţa contractului de vânzare-cumpărare acţiuni nr. x/09.05.2003, instanţa de prim control judiciar a reţinut o situaţie diferită faţă de cea de la data emiterii de către intimata-reclamantă a adreselor nr. x/04.12.2018 şi nr. y/05.02.2019.

Astfel, a susţinut că prin adresa nr. x/06.02.2013, intimata-reclamantă a confirmat îndeplinirea de către autoarele căii de atac a obligaţiilor esenţiale din contract, pentru care părţile agreaseră în contract termene de realizare şi un regim sancţionator distinct.

Din această perspectivă, a apreciat că pentru celelalte obligaţii contractuale care nu au avut un termen de executare, îndeplinirea lor a fost confirmată odată cu confirmarea realizării obligaţiilor esenţiale.

A mai afirmat că în momentul încheierii convenţiei de menţinere în vigoare a contractului, era evident că obligaţiile esenţiale ale contractului erau în derulare, astfel că această convenţie era importantă prin sancţiunea pe care o prevedea în art. 3 şi era esenţială prin raportare la obiectul contractului.

Astfel, a subliniat că o dată cu emiterea adresei de confirmare a îndeplinirii obligaţiilor contractuale principale, de esenţa contractului nu mai rămăsese decât art. 2 din convenţia încheiată în anul 2006.

De asemenea, autoarea acestei căi de atac a arătat că din anul 2013 şi până în anul 2018 intimata-reclamantă nu a transmis nicio solicitare, ci abia în anul 2018, când a solicitat ridicarea gajului instituit asupra acţiunilor deţinute la S.C. D. S.A., intimata a sesizat că S.C. A. şi-a schimbat denumirea şi a înţeles să solicite documente pentru a vedea modalitatea în care părţile au înţeles să respecte prevederile contractului.

Mai mult, contrar celor reţinute de instanţa de apel, dezinteresul intimatei-reclamante în ceea ce priveşte executarea contractului rezultă şi din faptul că verificarea îndeplinirii obligaţiilor asumate s-a realizat doar printr-o declaraţie pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al societăţii.

În continuare, autoarea căii de atac a subliniat că intimata-reclamantă a fost informată cu privire la modificările intervenite la S.C. E. S.A., dar şi cu privire la acţionarii acesteia.

De asemenea, a susţinut că prin înregistrarea modificărilor în registrul comerţului acestea au devenit opozabile erga omnes de la data înscrierii lor, potrivit art. 50 din Legea nr. 31/1990 şi art. 5 din Legea nr. 26/1990 şi că momentul de la care începe să curgă termenul de 10 zile prevăzut de art. 19.6 din contract a fost stabilit în mod arbitrar de către instanţa de prim control judiciar, în condiţiile în care clauza era imperfectă sub acest aspect, asupra datei de la care termenul menţionat începea să curgă existând trei posibilităţi: data iniţierii procedurilor de divizare şi schimbare a denumirii, data adoptării hotărârilor adunării generale a asociaţilor şi data operării lor în registrul comerţului.

Or, în lipsa unei date certe, a apreciat că stabilirea momentului de la care termenul de 10 zile a început să curgă nu se putea efectua decât prin aplicarea principiului in dubio pro reo.

În continuare, evocând dispoziţiile art. 969 şi 1073 C. civ., recurenta-pârâtă a arătat că instanţa de prim control judiciar a interpretat greşit dispoziţiile legale în ce priveşte sarcina probei prejudiciului, având în vedere că executarea obligaţiilor esenţiale din contract au fost confirmate de intimata-reclamantă prin adresa x/06.02.2013.

De aceea, a apreciat că raţionamentul instanţei de prim control judiciar sub acest aspect era justificat numai în măsura în care intimata-reclamantă ar fi probat că an de an s-a preocupat de modul de derulare a contractului de privatizare.

A mai afirmat că una dintre raţiunile pentru care a fost prevăzută clauza 19.6 din contract a fost de a se evita o eventuală eschivare a cumpărătorului de la îndeplinirea obligaţiilor contractuale.

Mai mult, a susţinut că din interpretarea corectă a dispoziţiilor legale, raportat la situaţia de fapt expusă mai sus, rezultă că daunele pretinse puteau fi datorate numai în momentul întrunirii condiţiilor răspunderii civile contractuale, inclusiv cea a existenţei prejudiciului.

Conchizând, a arătat că lipsa probei prejudiciului sub aspectul existenţei sale contravine înseşi naturii clauzei penale, cel de mijloc de evaluare anticipată a prejudiciului şi că intimata-reclamantă era scutită numai de a dovedi întinderea lui.

Susţinerile recurentei-pârâte S.C. A. S.R.L. au fost circumscrise motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Pe calea recursului declarat, recurenta-pârâtă S.C. B. S.A. a arătat că instanţa de apel, în mod greşit, a apreciat că intimatei-reclamante nu îi revenea sarcina probei prejudiciului, în condiţiile în care pentru activarea clauzei penale trebuia dovedită întrunirea cumulativă a tuturor condiţiilor pentru angajarea răspunderii civile contractuale a recurentelor, inclusiv cea a existenţei prejudiciului.

Astfel, a afirmat că problema calculului prejudiciului nu se putea aduce în discuţie decât ulterior probării prejudiciului produs în patrimoniul titularei acţiunii şi a faptei ilicite.

Evocând dispoziţiile art. 969 şi 1073 C. civ., aplicabile potrivit principiului "tempus regit actum", a arătat că deşi prin clauza penală se determină anticipat de către părţi prejudiciul pentru neexecutarea, executarea necorespunzătoare sau cu întârziere a obligaţiei, creditorul este ţinut să facă proba existenţei lui.

Din această perspectivă, a apreciat că instanţa de apel a interpretat în mod greşit prevederile art. 1066 C. civ., printr-un raţionament care contravine înseşi naturii clauzei penale, cea de mijloc de evaluare anticipată a prejudiciului.

Totodată, a susţinut că instanţa de prim control judiciar a confundat condiţia existenţei prejudiciului cu cea a întinderii lui.

În continuare, autoarea căii de atac a arătat că în etapa devolutivă anterioară nu s-a efectuat o analiză judicioasă a dispoziţiilor O.G. nr. 25/2002 privind unele măsuri pentru monitorizarea postprivatizare a contractelor de vânzare-cumpărare de acţiuni deţinute de stat la societăţile comerciale.

De asemenea, a susţinut că la data intervenirii modificărilor statutare în cadrul S.C. A., contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. x/02.05.2003 nu mai era în vigoare., întrucât în conformitate cu dispoziţiile art. 3 alin. (1) lit. c) şi art. 4 alin. (1) din O.G. nr. 25/2002, pe care le-a evocat, contractul încetase încă din luna mai a anului 2008, când perioada de derulare şi monitorizare a procesului de privatizare se încheiase şi obligaţiile asumate de părţi ajunseseră la scadenţă, potrivit art. 12.2 şi 13.1 din contract.

A mai precizat autoarea căii de atac că aceste aspecte au fost analizate formal de instanţa de apel şi că aşa cum rezultă din prevederile actului normativ sus-indicat, rolul monitorizării postprivatizare a fost de a se asigura respectarea îndeplinirii de către cumpărător a obligaţiilor contractuale; or, în cauză, acestea au ajuns la termen în anul 2008, când au şi fost îndeplinite.

Referitor la schimbarea denumirii şi divizarea parţială a societăţii A. S.R.L., a susţinut că ele nu au legătură cu S.C. B. S.A. şi că potrivit art. 5 din Legea nr. 26/1990, au devenit opozabile erga omnes de la data înregistrării lor în registrul comerţului.

Astfel, a arătat că cerinţa culpei trebuia analizată pentru fiecare societate în parte, întrucât consorţiul nu a avut personalitate juridică, ci a fost format din două persoane juridice, cu patrimoniu propriu, cu structuri de conducere proprii şi cu voinţă proprie.

Din această perspectivă, recurenta-pârâtă a apreciat că instanţa de apel, în mod eronat, a stabilit că recurentele şi-ar fi asumat în solidar obligaţia prevăzută de art. 19.6 din contract, în măsura în care S.C. B. S.A. nu şi-a însuşit monitorizarea celeilalte societăţi pe durata derulării convenţiei.

A mai susţinut că acţiunea are un caracter speculativ, întrucât prin aceasta se încearcă valorificarea unei clauze redactate defectuos şi impuse chiar de titulara demersului judiciar, care a avut o poziţie dominantă încă din momentul încheierii contractului.

Totodată, a precizat că nu a fost informată niciodată cu privire la modificările intervenite în cadrul S.C. A. S.R.L. şi nu a avut cunoştinţă de ele.

În continuare, recurenta-pârâtă a arătat că interpretarea logico-juridică şi sistematică a clauzelor contractuale relevă că obligaţia prevăzută de art. 19.6. din contract vizează fiecare persoană parte a consorţiului, deoarece modificările prevăzute de aceasta reprezintă acte unilaterale de voinţă ale fiecăreia.

Astfel, recurenta-pârâtă a subliniat că nu şi-a asumat niciodată răspunderea pentru recurenta-pârâtă S.C. A. S.R.L. şi că răspunderea nu era solidară, aşa cum a reţinut prima instanţă.

De asemenea, a afirmat că în clauza 19.6 nu s-a prevăzut în mod expres data de la care termenul de 10 zile a început să curgă, astfel că, în lipsa unei date certe, instanţa de apel a apreciat, în mod arbitrar, momentul de la care obligaţia de informare ar fi devenit exigibilă, în condiţiile în care acesta nu putea fi stabilit decât portivit principiului in dubio pro reo.

Autoarea căii de atac a încadrat criticile sale în motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

La data de 09.11.2021 intimata-reclamantă a depus întâmpinare, solicitând respingerea recursurilor ca nefondate.

Analizând actele dosarului, precum şi decizia atacată, prin prisma criticilor de nelegalitate invocate, Înalta Curte reţine următoarele:

Astfel cum a fost reţinută în etapele devolutive ale procesului, disputa de faţă a fost generată de încheierea între intimata-reclamantă, în calitate de vânzător şi S.C. B. S.A. şi S.C. A., în calitate de cumpărător, a contractului de vânzare-cumpărare acţiuni nr. x/09.05.2003, modificat prin actele adiţionale din 29.05.2003 şi 12.09.2003 şi prin convenţia de menţinere în vigoare a contractului din 27.12.2006, în temeiul căruia cele două societăţi au cumpărat de la intimata-reclamantă, sub condiţie suspensivă, 740.537 acţiuni nominative ale S.C. E. S.A.

La îndeplinirea tuturor obligaţiilor asumate, persoanele juridice din care este constituit cumpărătorul (autoarele căii de atac) s-au obligat în solidar, aşa cum rezultă din preambulul contractului.

Instanţele de fond au luat act că prin clauza cuprinsă în art. 19.6. autoarele căii de atac s-au obligat să comunice celeilalte părţi orice modificare cu privire la sediul social, denumirea, divizarea, fuziunea acestora în termen de 10 zile calendaristice de la data intervenirii lor, iar prin art. 21.1 din contract, denumit "clauza penală", părţile au agreat că în cazul neîndeplinirii în tot sau în parte a obligaţiilor indicate în aceasta, printre care şi cea de la art. 19.6., recurentele-pârâte s-au obligat să plătească intimatei-reclamante o penalitate de 20% din preţul de cumpărare, în termen de 30 de zile lucrătoare de la data notificării lor. Totodată, părţile au stabilit că plata penalităţii nu exonerează autoarele căii de atac de executarea obligaţiei.

Prin art. 25 din contract, s-a convenit că toate notificările şi comunicările între părţi vor fi realizate în scris, la adresele specificate în contract sau la o altă adresă indicată anterior de parte.

Prin rezoluţia nr. 5704/26.03.2018 a Oficiului Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Prahova s-a dispus înscrierea în registrul comerţului a schimbării denumirii S.C. A. în S.C. A. S.R.L., iar în baza rezoluţiei nr. 20629/28.11.2018, emisă de aceeaşi instituţie, a fost înregistrată în registrul comerţului divizarea parţială a S.C. A. S.R.L., din care a rezultat S.C. C. S.R.L.

Constatând că modificările intervenite în această societate nu i-au fost comunicate în acord cu prevederile art. 19.6. din contract, intimata-reclamantă a iniţiat prezentul demers judiciar împotriva recurentelor-pârâte şi intimatei-pârâte în vederea achitării despăgubirii prevăzute de art. 21.1. din acelaşi contract, acţiune care a fost admisă faţă de recurentele-pârâte şi respinsă ca neîntemeiată în raport cu intimata-pârâtă.

În apel, instanţa devolutivă a menţinut hotărârea primei instanţe. Pentru a decide astfel, instanţa de prim control judiciar a reţinut că sentinţa tribunalului este motivată, că recurentele-pârâte nu au făcut dovada încetării contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni încheiat cu intimata-reclamantă, că în cauză condiţiile răspunderii civile contractuale în temeiul clauzei penale erau îndeplinite, că intimata-reclamantă nu avea obligaţia de a dovedi existenţa prejudiciului, că termenul de 10 zile prevăzute de art. 19.6. din contract se calcula începând cu data înscrierii modificărilor societăţii recurente în registrul comerţului şi că recurentele-pârâte s-au obligat în solidar la îndeplinirea tuturor obligaţiilor contractuale.

Prin calea de atac de faţă, recurenta-pârâtă S.C. A. S.R.L. a susţinut nelegalitatea deciziei atacate din perspectiva interpretării eronate de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 1006, 1073, 1082, 978 şi art. 983 C. civ.

În argumentare, a arătat că instanţa de apel a stabilit în mod eronat situaţia contractului de vânzare-cumpărare acţiuni la data verificării de către intimata-reclamantă a modalităţii în care autoarele căii de atac au respectat clauzele contractuale, întrucât prin confirmarea îndeplinirii obligaţiilor esenţiale ale contractului au fost confirmate şi celelalte obligaţii, astfel că la data emiterii pretenţiilor întemeiate pe prevederile art. 21.1., contractul era încetat.

De asemenea, nelegalitatea deciziei atacate a fost susţinută şi prin prisma considerentelor instanţei de prim control judiciar cu privire la momentul de la care a început să curgă termenul de 10 zile prevăzut de art. 19.6. din acelaşi contract, efectele înregistrării în registrul comerţului a schimbării denumirii şi a divizării parţiale a societăţii faţă de intimata-reclamantă şi obligaţia acesteia din urmă de a proba existenţa prejudiciului evaluat anticipat prin clauza penală cuprinsă în art. 21.1. din contract.

Prin recursul declarat, S.C. B. S.A. a criticat hotărârea atacată sub aceleaşi aspecte sesizate de S.C. A. S.R.L., precum şi prin prisma stabilirii greşite de către instanţa de prim control judiciar a obligaţiei de comunicare a modificărilor statutare, conform art. 19.6., care în opinia sa, nu era solidară.

Criticile de nelegalitate au fost circumscrise de autoarele căii de atac motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., text de lege potrivit căruia hotărârea poate fi casată când a fost dată cu încălcarea ori cu greşita aplicare a normelor de drept material.

Din această perspectivă, Înalta Curte va examina doar observaţiile recurentelor-pârâte care pun în dezbatere nelegalitatea deciziei, nu şi cele care vizează modalitatea de interpretare a probelor şi de stabilire a situaţiei de fapt, deoarece analiza în calea extraordinară de atac nu poate fi extinsă, după cum rezultă din conţinutul art. 488 C. proc. civ., dincolo de criticile de nelegalitate, spre cele de eventuală netemeinicie.

Aceasta, deoarece sistemul de drept naţional nu cunoaşte decât dublul grad de jurisdicţie (fond şi apel), iar căile extraordinare de atac pot fi exercitate doar în condiţiile prevăzute de lege, nu însă şi pentru ca părţile să supună instanţelor de control judiciar orice nemulţumire asupra hotărârii anterioare.

De aceea, Înalta Curte nu va putea evalua criticile recurentei-pârâte S.C. A. S.R.L. în ceea ce priveşte situaţia contractului la momentul emiterii pretenţiilor de către intimata-reclamantă în temeiul art. 21.1 din contract, respectiv măsura în care părţile şi-au îndeplinit sau nu toate obligaţiile contractuale până la această dată raportat la corespondenţa părţilor, întrucât aceasta presupune un examen al situaţiei de fapt şi al elementelor probatorii, neîngăduit în recurs, în condiţiile în care în analiza efectuată sub acest aspect, instanţa de apel nu a ignorat adresele depuse de recurente în dovedirea executării obligaţiilor contractuale şi indicate şi în prezenta cale de atac, ci a reţinut că acestea nu confirmă îndeplinirea tuturor obligaţiilor prevăzute în sarcina lor.

Tot din această perspectivă, nu vor fi analizate nici criticile recurentelor privind efectele erga omnes ale înregistrării modificărilor statutare în registrul comerţului, întrucât autoarele căii de atac nu au dezvoltat niciun argument de natură să indice textul de lege pretins încălcat prin raportare la considerentele reţinute de instanţa de apel sub acest aspect. În acest sens, se constată că susţinerile lor nu sunt decât o reiterare a apărărilor din apel şi nu vin să combată raţionamentul curţii de apel, în măsura în care considerentele instanţei de prim control judiciar au fost fundamentate pe concluzia potrivit căreia schimbarea denumirii societăţii A. în A. S.R.L. şi divizarea ulterioară a acesteia trebuiau notificate intimatei-reclamante cu respectarea termenului şi în modalitatea de comunicare stabilite contractual, efectele înregistrării în registrul comerţului neavând relevanţă în speţă din perspectiva convenţiei părţilor sub acest aspect.

Nici susţinerile recurentelor-pârâte privind dispoziţiile O.G. nr. 25/2002 nu vor putea fi avute în vedere în cadrul examenului de legalitate a deciziei atacate, întrucât, sub un prim aspect, deşi prin ele se reclamă interpretarea eronată şi lipsa unei analize judicioase din partea instanţei de prim control judiciar, titularele căii de atac nu indică în argumentare niciun element de natură a imputa vreo greşeală de judecată instanţei de apel prin raportare la considerentele reţinute de aceasta în justificarea soluţiei date.

Acestea se rezumă la simple afirmaţii, fără o prezentare a motivelor prin prisma cărora apreciază că analiza efectuată de către instanţa devolutivă asupra textelor din actul normativ sus-indicat nu ar fi judicioasă.

Pe de altă parte, examenul deciziei atacate relevă că instanţa de apel a realizat o amplă interpretare şi analiză a acestora, ele regăsindu-se în raţionamentul juridic prezentat în considerarea soluţiei pronunţate.

Din această perspectivă, Înalta Curte constată că ele au fost invocate formal, motiv pentru care nu pot fi circumscrise ipotezei de casare indicate.

Prin urmare, în controlul de legalitate, instanţa supremă va evalua modul în care au fost interpretate dispoziţiile legale privind condiţia existenţei prejudiciului pentru angajarea răspunderii civile contractuale în temeiul clauzei penale şi cele privind natura juridică a obligaţiei prevăzute de art. 19.6. din contract, precum şi susţinerile referitoare la momentul de la care termenul de 10 zile prevăzut de aceeaşi clauză a început să curgă.

Procedând la verificarea conformităţii deciziei atacate, se reţine că evaluarea convenţională a prejudiciului în caz de neexecutare de către recurentele-pârâte a obligaţiei prevăzute la art. 19.6. a fost realizată de către părţi prin clauza cuprinsă în art. 21.1. din contract.

Prin memoriul de recurs autoarele căii de atac susţin că intimata-pârâtă era ţinută să facă proba existenţei prejudiciului, dat fiind că prin intermediul clauzei penale, părţile au prevăzut numai întinderea lui.

Această interpretare nu este corectă, întrucât ea contravine scopului clauzei penale ce derivă din interpretarea dispoziţiilor art. 1066 C. civ., respectiv evaluarea anticipată a valorii prejudiciului cauzat creditorului prin neexecutarea obligaţiei.

Aceasta întrucât prin clauza penală părţile tranşează definitiv răspunderea debitorului în culpă şi determină anticipat despăgubirile pe care acesta le va plăti pentru neexecutarea, executarea necorespunzătoare sau cu întârziere a unei anumite obligaţii.

Prin urmare, inserarea clauzei penale scuteşte părţile de evaluarea prejudiciului, dar şi de proba lui, clauza penală putând fi executată de debitor din momentul întrunirii condiţiilor pentru acordarea prejudiciului chiar şi în lipsa intervenţiei instanţei.

Mai mult, se cuvine notat că şi interpretarea per a contrario a art. 1070 C. civ. relevă că instanţa de judecată nu putea să verifice prejudiciul suferit de creditor şi nici să ceară acestuia să dovedească întinderea acestuia, ci numai să dispună reducerea lui în cazul unei executări parţiale, ipoteză neincidentă în cauză.

Aceleaşi concluzii au fost reţinute şi prin decizia nr. 121/2009, publicată în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 157/13.03.2009, prin care Curtea Constituţională a respins excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 970 şi art. 1066-1069 C. civ., reţinând că,,(…) în situaţiile în care clauza (penală, s.n.) devine aplicabilă, nu mai este necesar ca părţile contractante să se adreseze justiţiei pentru probarea şi evaluarea prejudiciului, ceea ce are ca efect executarea cu celeritate a obligaţiilor asumate."

În aceste condiţii, în mod corect, instanţa de apel, dând eficienţă voinţei părţilor, a reţinut că prin încheierea clauzei penale intimata-reclamantă este scutită a proba existenţa prejudiciului pentru acordarea despăgubirii pretinse.

Pe cale de consecinţă, aceste critici urmează a fi înlăturate ca neîntemeiate.

Referitor la critica ce priveşte momentul de la care termenul de 10 zile prevăzut de art. 19.6. din contract începe să curgă, Înalta Curte reţine că asupra clauzei nu planează niciun dubiu din punct de vedere al interpretării, părţile convenind într-o manieră cât se poate de clară că notificarea se va realiza în termen de 10 calendaristice de la intervenirea modificării, respectiv de la înregistrarea lor în registrul comerţului.

Pe cale de consecinţă, constatând că interpretarea clauzei 19.6. s-a realizat în acord cu prevederile art. 978 şi ale art. 983 C. civ., Înalta Curte va înlătura şi această critică.

Un ultim element adus în dezbatere de recurenta S.C. B. S.A. vizează natura obligaţiei prevăzute în art. 19.6. din contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. x/09.05.2003, în argumentarea căruia a arătat, în esenţă, că aceasta nu a fost asumată în solidar, astfel cum rezultă din interpretarea contractului, dar şi din faptul că recurentele sunt două entităţi juridice care acţionează în mod separat.

Dispoziţiile cuprinse în art. 1039 C. civ. prevăd că obligaţia este solidară din partea debitorilor, atunci când toţi s-au obligat la acelaşi lucru, astfel că fiecare poate fi constrâns pentru tot, iar potrivit art. 1041 C. civ., obligaţia solidară nu se prezumă, aceasta trebuie să fie expres stipulată.

Cum în cauză părţile au convenit în preambulul contractului ca executarea tuturor obligaţiilor să se realizeze în solidar, angajament de la care părţile nu au prevăzut nicio excepţie pentru clauza în discuţie nici la data încheierii convenţiei şi nici ulterior, Înalta Curte constată că susţinerile părţii sunt lipsite de fundament, iar modul de organizare şi funcţionare a părţilor în afara raportului juridic obligaţional dedus judecăţii nu poate constitui, potrivit textelor de lege enunţate, elementul în raport cu care solidaritatea obligaţiilor este stabilită, interpretarea clauzelor contractuale infirmând teza propusă de autoarea căii de atac.

Constatând că în cauză nu este incident motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., decizia atacată fiind dată cu respectarea dispoziţiilor legale, Înalta Curte, pentru considerente expuse, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., urmează a respinge recursurile ca nefondate.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondate recursurile declarate de recurentele-pârâte S.C. B. S.A. şi S.C. A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 74/02.03.2021, pronunţată de Curtea de Apel Ploieşti, secţia a II-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 26 ianuarie 2022.