Admissibility of minority shareholder derivative liability action and requirement of identity between facts discussed at general assembly and judicial claim

Acțiune în răspundere formulată de către acționarul minoritar în temeiul art. 155 ind. 1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990. Condiții de admisibilitate

Legea nr. 31/1990, art. 155 alin. (1), art. 1551 alin. (1)

Dispozițiile art. 155 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 prevăd că „acţiunea în răspundere contra (...) membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, (...), pentru daune cauzate societăţii de aceştia prin încălcarea îndatoririlor lor, aparţine adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112”.

Prevederile art. 1551 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 stabilesc că „dacă adunarea generală nu introduce acţiunea în răspundere prevăzută la art. 155 şi nici nu dă curs propunerii unuia sau mai multor acţionari de a iniţia o asemenea acţiune, acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acţiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societăţii, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155 alin. (1)”.

Legitimarea procesuală a acționarilor minoritari este condiționată fie de pasivitatea adunării generale în a introduce acţiunea în răspundere prevăzută la art. 155, fie, atunci când unul sau mai mulți acţionari au propus adunării să iniţieze o atare acţiune, de atitudinea adunării de a nu da curs respectivei propuneri, acțiunea lor fiind subsidiară celei a adunării generale.

Astfel, atunci când acționarul minoritar introduce acțiunea în răspundere, verificarea îndeplinirii cerințelor textului legal presupune analiza măsurii în care faptele pe care le reclamă au fost în prealabil supuse dezbaterii celorlalți acționari în cadrul adunării generale.

Aceasta nu presupune însă ca expresiile utilizate - în propunerea adresată în prealabil adunării generale, respectiv în demersul judiciar promovat de acționarul minoritar - să fie identice, fiind suficient ca sensul urmărit să fie același, iar ambele formulări să descrie aceleași fapte apreciate ca fiind prejudiciabile pentru societate.

I.C.C.J., Secția a II-a civilă, Decizia nr. 918 din 7 aprilie 2021

Prin cererea înregistrată la 09.05.2018 pe rolul Tribunalului Bucureşti, Secţia VI-a civilă, reclamantul Fondul Proprietatea S.A. a chemat în judecată pe pârâţii A., B., C., D., E., F., în calitate de foști sau actuali membri provizorii ai Consiliului de Supraveghere, și pe G., H. şi I., în calitate de foști sau actuali membri provizorii ai Directoratului, solicitând instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, să oblige pârâţii la plata către S.P.E.E.H. „J.” S.A. a unei părţi din prejudiciul cauzat prin adoptarea hotărârii Consiliului de Supraveghere din septembrie 2017 şi a celei a Directoratului din același an, hotărâri prin care s-a avizat modificarea organigramei societăţii și majorarea preţului achitat de societate în baza relaţiei contractuale cu S.S.H. K. S.A.

Astfel, a solicitat obligarea în solidar a fiecărui membru al Consiliului de Supraveghere la plata sumei de câte 300.000 lei, în total 1.800.000 lei şi obligarea în solidar a fiecărui membru al Directoratului la plata a câte 300.000 lei, în total 900.000 lei.

Pârâţii E., C. şi A. au formulat o cerere reconvenţională, prin care au solicitat obligarea reclamantei-pârâte la plata de daune morale, în cuantum de 900.000 euro, în echivalent în lei la data plăţii, pentru prejudiciul cauzat prin prezentul demers judiciar, pe care l-au apreciat drept ilicit și care aduce atingere drepturilor lor personal-nepatrimoniale, şi să publice pe cheltuiala sa hotărârea judecătorească ce se va pronunţa pe pagina de început a adresei web www.fondulproprietatea.ro.

Pârâții H., G. şi I. au chemat în garanţie pe S.C. L. S.A.

Prin sentinţa civilă nr. 1398/22.05.2019, Tribunalul Bucureşti, Secţia VI-a civilă, a anulat cererea de chemare în garanţie ca netimbrată, a admis excepţia inadmisibilităţii şi a respins ca inadmisibilă acţiunea, a obligat reclamanta la plata către fiecare dintre pârâţii E., C. şi A. a câte 10.000 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată şi a disjuns judecata cererii reconvenţionale, sens în care a dispus formarea unui nou dosar.

Împotriva acestei sentinţe, au declarat apel Fondul Proprietatea S.A., E., C. şi A.

Prin decizia civilă nr. 2028A/04.12.2019, Curtea de Apel Bucureşti, Secţia a VI-a civilă, a admis apelul declarat de Fondul Proprietatea S.A., a anulat sentinţa atacată, a trimis cauza spre rejudecare primei instanţe şi a respins, ca rămas fără obiect, apelul declarat de către E., C. şi A.

Împotriva acestei decizii, E., C. şi A., pe de o parte și H., G. şi I., pe de altă parte, au declarat recurs, solicitând casarea ei.

După ce au prezentat evoluţia litigiului în etapele procesuale anterioare şi situaţia de fapt, recurenții-pârâți E., C. şi A. au arătat că decizia atacată încalcă norme de drept material; au invocat, astfel, motivul de casare prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C.proc.civ.

În dezvoltarea motivului de nelegalitate invocat, au arătat că în mod eronat a reţinut instanţa de apel că în măsura în care s-ar accepta, în interpretarea art. 155 şi art. 1551 din Legea nr. 31/1990, că propunerea din convocator trebuie să aibă un conţinut identic cu cel al acţiunii în răspundere preconizate în faţa instanţei, atunci s-ar adăuga în mod nepermis la lege. Astfel, au susținut că dispoziţiile art. 1551 din Legea nr. 31/1990 trebuie coroborate cu art. 155, astfel încât adunării generale ordinare a acţionarilor urmează să îi fie prezentate, spre dezbatere, date certe cu privire la obligaţiile pretins încălcate de membrii directoratului şi cei ai consiliului de supraveghere şi cu privire la daunele concrete cauzate societăţii și numai dacă societatea, ca urmare a hotărârii adunării generale a acţionarilor, nu acţionează în vederea atragerii răspunderii membrilor directoratului, respectiv ai consiliului de supraveghere, acţionarii având, individual sau împreună, 5% din capitalul social, sunt legitimaţi să introducă o acţiune în despăgubiri, în contra celor menţionaţi anterior, pentru daunele invocate în şedinţa adunării generale a acţionarilor.

Prin urmare, acești recurenți au subliniat că prerogativa tragerii la răspundere a membrilor directoratului, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, aparţine societăţii, ca urmare a deciziei adoptate în adunarea generală, acţionarii intervenind numai în cazul pasivităţii societăţii. Având în vedere caracterul subsidiar al acţiunii intentate de acţionari, este necesar să existe identitate între faptele menţionate în faţa adunării generale şi cele invocate în acţiunea în despăgubiri, precum şi între prejudiciul prezentat adunării generale a acţionarilor şi cel invocat în cererea de chemare în judecată.

De aceea, au susținut că este inadmisibilă o acţiune pentru obligarea membrilor directoratului/consiliului de supraveghere la plata de despăgubiri în cazul în care faptele ilicite invocate sau prejudiciul pretins ar diferi de cele supuse dezbaterii adunării generale ordinare a acţionarilor, deoarece ar fi eludate normele legale care permit în principal societăţii să introducă o acţiune în răspundere.

Această interpretare se impune, întrucât dreptul acţionarilor de a formula o acţiune în despăgubiri se naște numai după parcurgerea procedurii impuse de legea specială.

Or, urmând raţionamentul curţii de apel, se ajunge la eludarea competenţei adunării generale de a decide în ceea ce priveşte acest aspect şi s-ar supune instanţei de judecată, în mod direct, o acţiune prin care administratorii sunt traşi la răspundere, fără a se da posibilitatea dezbaterii acestei situaţii în adunarea generală şi formării voinţei societare.

În continuare, au prezentat pe larg argumentele pentru care apreciază că există neconcordanţă între pretinsele fapte ilicite şi cuantumul despăgubirilor învederate acţionarilor în cadrul şedinţei adunării generale ordinare din 19.12.2017 şi cele prezentate în faţa instanţei, subliniind că, dacă în faţa acţionarilor au fost reclamate hotărârile consiliului de supraveghere „prin care au aprobat noua organigramă”, pentru un prejudiciu total cauzat societăţii de 517.353.843 lei şi „prin care au aprobat majorarea tarifelor practicate în relaţia contractuală cu S.C. K. S.A.”, creând un prejudiciu de 20.684.780 lei, prin cererea de chemare în judecată au solicitat acoperirea unui pretins prejudiciu de 1.800.000 lei pentru adoptarea hotărârilor consiliului de supraveghere „prin care s-a avizat modificarea organigramei” şi de 900.000 lei pentru cele „prin care s-a avizat majorarea preţului achitat de societate în baza relaţiei contractuale cu S.C. K. S.A.”

Au mai subliniat acești recurenţi că, deşi voinţa societară se formase deja, adunarea generală ordinară respingând solicitările vizând atragerea răspunderii membrilor directoratului și ai consiliului de supraveghere, Fondul Proprietatea S.A. a învestit Tribunalul Bucureşti, Secţia a VI-a civilă cu o acţiune în despăgubiri, întemeiată pe art. 1551 din Legea nr. 31/1990, în cadrul căreia a invocat alte fapte ilicite şi alt cuantum al despăgubirilor decât cele prezentate acţionarilor.

În final, au arătat că, în contra celor reţinute de instanţa de apel, adunarea generală ordinară a acţionarilor nu a fost niciodată învestită cu analiza caracterului pretins ilicit ori cu o altă solicitare venită din partea Fondului Proprietatea S.A. în privinţa avizării celor două operaţiuni evocate, conform competenţelor rezultate din actul constitutiv al societăţii.

Prin cererea lor de recurs, H., G. şi I., după ce au prezentat un scurt istoric al situaţiei de fapt, precum şi cele reţinute de instanţele de fond, au susţinut că în mod eronat, cu interpretarea greşită a art. 1551 din Legea nr. 31/1990, a reţinut instanţa de apel că propunerea adresată adunării generale trebuie să conţină o descriere a elementelor acţiunii civile ce urmează a fi introduse, în asemenea măsură încât să fie posibilă identificarea elementelor acesteia şi acordarea unui vot de către acţionar în cunoştinţă de cauză.

Au mai arătat că tot în mod greşit a reţinut curtea de apel şi că prejudiciul supus dezbaterii adunării generale este acelaşi cu cel menţionat în cererea de chemare în judecată, reclamanta solicitând, în temeiul principiului disponibilităţii, obligarea la plata doar a unei părţi din acest prejudiciu.

Astfel, separat de faptul că nu există identitate între faptele cu care a fost sesizată adunarea generală şi cele menţionate în cererea de chemare în judecată, acest principiu nu este aplicabil, întrucât acordarea posibilităţii acţionarilor de a introduce o acţiune în justiţie pentru un alt prejudiciu sau pentru alte fapte ilicite decât cele supuse dezbaterii adunării generale, chiar dacă rezultă din aceeaşi situaţie de fapt, ar lipsi de efecte dispoziţiile art. 155 şi 1551 din Legea nr. 31/1990.

În acest context, au evocat jurisprudenţa Curţii de Apel Bucureşti şi au subliniat că, în speţă, prejudiciul a cărui reparare a fost pretinsă este substanţial redus faţă de cel supus spre aprobare adunării generale ordinare a acţionarilor, dar şi că, în contra celor reţinute de instanţa de prim control judiciar, există o diferenţă notabilă între aprobarea unei noi organigrame, care presupune o modificare substanţială a unei structuri organizatorice şi modificarea organigramei, care presupune o intervenţie minoră asupra unei structuri organizatorice.

Au arătat aceşti recurenţi că speţa de faţă este supusă analizei prin prisma legii speciale, adică a Legii nr. 31/1990, care prevede obligativitatea existenţei unei hotărâri a adunării generale în vederea atragerii răspunderii membrilor consiliului de supraveghere.

Astfel, potrivit dispoziţiilor art. 155 şi 1551 din Legea nr. 31/1990, acţiunea în răspundere contra membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere pentru daune cauzate societăţii de aceştia prin încălcarea îndatoririlor lor aparţine adunării generale.

Or, chiar dacă s-ar trece peste aspectele vizând identitatea între faptele ilicite reclamante şi despăgubirile pretinse, concluziile hotărârii A.G.O.A. din 19.12.2017 au fost în sensul de a respinge, cu majoritatea voturilor exprimate, iniţierea de către societate a unei acţiuni în justiţie în vederea angajării răspunderii membrilor consiliului de supraveghere şi ai directoratului. Cu atât mai mult, prin aceeaşi hotărâre s-a decis cu aceeaşi majoritate de voturi respingerea desemnării Fondului Proprietatea S.A. pentru a genera acţiunea în justiţie.

În final, au evocat dispoziţiile art. 126 alin. (6) şi (7) din Legea nr. 31/1990, cu privire la adoptarea hotărârilor adunării generale a acţionarilor şi au conchis că reclamanta nu a respectat procedura prealabilă sesizării instanţei de judecată, de vreme ce se impunea ca adunarea generală să analizeze toate elementele răspunderii civile, precum şi cuantumul prejudiciului.

În drept, au evocat art. 488 alin. (1) pct. 8 C.proc.civ.

În temeiul art. 493 C.proc.civ., Înalta Curte a dispus întocmirea raportului asupra admisibilității în principiu a recursurilor; acesta a fost depus la dosar și, în urma analizării lui de către completul de filtru, a fost comunicat părților, care au fost înștiințate asupra faptului că în termen de 10 zile de la comunicare pot depune puncte de vedere la raport; nicio parte nu și-a prezentat punctul de vedere.

Recursurile au fost admise în principiu la data de 17.02.2021, stabilindu-se un termen în ședință publică, în vederea soluționării lor.

Analizând actele dosarului, precum și decizia atacată, prin prisma criticilor de nelegalitate invocate, Înalta Curte a reținut următoarele:

În mod prioritar, se cuvine menționat că potrivit art. 499 C.proc.civ., „prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanței de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate și analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins. (...)”.

Instanțele de fond au reținut că intimata-reclamantă, în calitate de acționar al S.P.E.E.H. „J.” S.A., a solicitat adunării generale să aprobe iniţierea, în temeiul art. 155 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, a unei acţiuni în răspundere împotriva unor foști și actuali membri ai Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului, invocând săvârșirea de către aceștia a unor fapte păgubitoare pentru societate, care constau în aprobarea și apoi în avizarea modificării organigramei şi în aprobarea și apoi în avizarea majorării tarifelor practicate în relaţia contractuală cu S.S.H. K. S.A.

Prejudiciul produs prin aceste fapte se ridică, potrivit aprecierilor intimatei-reclamante, la sumele de 517.353.843 lei și de cel puţin 20.684.780 lei.

Intimata-reclamantă, deținând acțiuni care reprezintă 19,94% din capitalul social, este acționar minoritar al S.P.E.E.H. „J.” S.A.; celelalte acțiuni sunt deținute de Statul Român, prin Ministerul Energiei.

Prin hotărârea nr. 29/19.12.2017, Adunarea Generală Ordinară a acționarilor S.P.E.E.H. „J.” S.A. a respins, în majoritate, propunerea ca societatea să inițieze acțiunea în răspundere.

În aceste condiții, demersul a fost asumat de către acționarul minoritar, care a promovat acţiunea care formează obiectul prezentului dosar, prin care a pretins obligarea pârâţilor la acoperirea doar a unei părţi din prejudiciul cauzat societăţii.

Dacă tribunalul a respins această cerere ca inadmisibilă, instanța de prim control judiciar a considerat-o admisibilă, statuând asupra necesității rejudecării cauzei.

Disputa părților poartă, așadar, asupra măsurii în care acționarului minoritar îi este recunoscut dreptul de a promova o atare cerere și ea derivă din aprecierile tuturor recurenților-pârâți, potrivit cărora între faptele invocate în propunerea adresată adunării generale, de inițiere de către societate a acțiunii în răspundere și cele menționate în demersul judiciar de față, ca și între sumele indicate cu titlu de despăgubiri în cele două cereri, nu ar exista identitate.

Din această perspectivă, recurenții apreciază că decizia curții de apel a fost dată cu aplicarea greșită a art. 155 și 1551 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare (în continuare, Legea nr. 31/1990), fiind astfel incidentă ipoteza reglementată de art. 488 alin. (1) pct. 8 C.proc.civ.

Dispozițiile art. 155 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 prevăd că „acţiunea în răspundere contra (...) membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, (...), pentru daune cauzate societăţii de aceştia prin încălcarea îndatoririlor lor, aparţine adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112”.

Iar prevederile art. 1551 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 stabilesc că „dacă adunarea generală nu introduce acţiunea în răspundere prevăzută la art. 155 şi nici nu dă curs propunerii unuia sau mai multor acţionari de a iniţia o asemenea acţiune, acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o acţiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societăţii, împotriva oricărei persoane prevăzute la art. 155 alin. (1)”.

Din interpretarea celor două texte legale citate mai sus, Înalta Curte reține că singura condiție pe care legiuitorul o pretinde a fi îndeplinită, pentru a recunoaște acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, este ca adunarea generală să nu introducă acțiunea în răspundere și să nu dea curs propunerii unuia sau mai multor acționari de a iniția o asemenea acțiune.

Totodată, reține că dispozițiile art. 1551 din Legea nr. 31/1990 fac referire la „propunerea unuia sau mai multor acționari de a iniția o asemenea acțiune”, fără să indice, în mod expres, conținutul propunerii.

În aceste condiții, revenind instanțelor judecătorești obligația de a statua asupra acestui aspect, Înalta Curte apreciază că în măsura în care adunarea generală nu promovează acțiunea în răspundere - din variate motive, dar în cadrul cărora doctrina a inclus influența pe care fondatorii, administratorii, directorii/membrii directoratului şi consiliului de supraveghere, dar și cenzorii sau auditorii financiari o pot avea în cadrul adunării generale -, acționarilor minoritari le este recunoscut dreptul de a o demara, în nume propriu, dar în contul societății -, acțiunea lor rămânând una socială.

Legitimarea procesuală a acționarilor minoritari este, așadar, condiționată fie de pasivitatea adunării generale în a introduce acţiunea în răspundere prevăzută la art. 155, fie, atunci când unul sau mai mulți acţionari au propus adunării să iniţieze o atare acţiune, de atitudinea adunării de a nu da curs respectivei propuneri. Cu alte cuvinte, acțiunea lor este subsidiară celei a adunării generale.

De aceea, atunci când acționarul minoritar introduce acțiunea în răspundere, verificarea îndeplinirii cerințelor textului legal presupune analiza măsurii în care faptele pe care le reclamă au fost în prealabil supuse dezbaterii celorlalți acționari în cadrul adunării generale, pentru că, în deplin acord cu recurenții, Înalta Curte, în evaluarea scopului reglementării, apreciază inadmisibilă o acțiune a acționarului minoritar, formulată în considerarea unor fapte care nu au fost mai întâi discutate în adunarea generală, întrucât în caz contrar ar fi eludate dispozițiile legale citate mai sus, care recunosc legitimarea procesuală activă în promovarea unei acțiuni în răspundere, mai întâi, adunării generale, și doar în subsidiar, acționarului minoritar.

Aceasta nu presupune însă ca expresiile utilizate - în propunerea adresată în prealabil adunării generale, respectiv în demersul judiciar promovat de acționarul minoritar - să fie identice.

Este suficient ca sensul urmărit să fie același, iar ambele formulări să descrie aceleași fapte apreciate ca fiind prejudiciabile pentru societate.

Din această perspectivă, Înalta Curte înlătură afirmațiile recurenților, potrivit cărora faptele indicate în propunerea adresată adunării generale și în cererea de chemare în judecată a acționarului minoritar ar diferi.

Utilizarea unor termeni echivalenţi, nu identici, nu semnifică însă, așa cum nefondat consideră recurenții, existența unei diferenţe de esență între sintagmele „aprobarea noii organigrame” şi „modificarea organigramei”; mai mult, după cum a reținut și instanța de prim control judiciar, și în convocatorul adunării generale, şi în cererea de chemare în judecată, a fost detaliată modalitatea în care organigrama a fost modificată, (constând în concret în angajarea suplimentară a 270 de persoane şi în desfiinţarea a 27 de posturi), de unde rezultă că atât în propunerea adresată în prealabil adunării generale, cât și în demersul judiciar de față, fapta invocată este unică și aceeași, reprezentată de alterarea, în aceste coordonate, a organigramei.

Recurenții E., C. şi A. au arătat că operațiunea de avizare, pe care și-au asumat-o, nu e identică cu cea de aprobare, însă o atare apărare se cuvine a fi înlăturată. Avizarea unei măsuri luate de membrii Directoratului este, în cazul societăților administrate în sistem dualist, o operațiune aflată în atribuțiile Consiliului de Supraveghere, entitate din care acești recurenți fac sau au făcut parte.

Chiar dacă ea nu este identică în sens cu operațiunea de aprobare, avizarea nu este lipsită însă de efecte juridice, căci ar fi un non-sens să se considere că îndeplinirea unei atribuții conferite de lege și de actele statutare ale unei societăți ar fi inutilă. Mai mult decât atât, apărarea este și în mod speculativ făcută, pentru că și în propunerea adresată în prealabil adunării generale, și în demersul judiciar de față, promovat de acționarul minoritar sunt indicate faptele constând în angajarea suplimentară a 270 de persoane şi în desfiinţarea a 27 de posturi, respectiv în aprobarea majorării tarifelor practicate în relaţia cu S.S.H. K. S.A., fapte apreciate ca fiind prejudiciabile pentru societate, aprobate de Directorat, aprobare avizată apoi de Consiliul de Supraveghere.

De asemenea, judicios a apreciat curtea de apel și că nu există nicio diferenţă semnificativă din punct de vedere juridic între sintagmele „aprobarea majorării tarifelor practicate în relaţia contractuală cu SSH K. SA” şi „majorarea preţului achitat de societate în baza relaţiei contractuale cu K. SA”.

Instanța supremă notează și că recurenții nu au fost în măsură să indice dacă în perioada anterioară convocării adunării generale s-ar fi produs alte modificări ale organigramei cu referire la același număr de posturi ori că ar fi crescut prețurile practicate în relația contractuală a societății cu partenerul indicat.

Așa fiind, Înalta Curte impune părților concluzia că demersul acționarului minoritar este iniţiat în considerarea acelorași fapte care au fost discutate mai întâi în adunarea generală. Nu la fel trebuie abordată problema atunci când prejudiciul reclamat diferă.

Aceasta pentru că sensul reglementării cuprinse în art. 155 din Legea nr. 31/1990 este acela de a permite adunării generale să decidă dacă promovează acțiunea în răspundere, sens în care dezbaterii ei trebuie să-i fie supuse elementele esențiale ale răspunderii, respectiv faptele pretins de natură a cauza daune societății; în prezența acestor elemente, este rezonabil să se considere că adunarea poate adopta o hotărâre în deplină cunoștință de cauză, cuantumul prejudiciului fiind un element dacă nu determinat, cel puțin determinabil.

Distinct de caracterul neuzual al criticilor recurenților - pe care un nivel mai redus al despăgubirilor ce li se pretind în demersul de față pare să-i nemulțumească -, Înalta Curte notează și că decizia adunării generale de a respinge propunerea de promovare a acțiunii în răspundere nu a fost fundamentată pe nivelul prea ridicat al despăgubirilor, astfel cum acesta fusese menţionat în convocator. Mai mult, este evident că adunarea generală nici nu era ținută de aprecierea făcută de acționarul minoritar, la a cărui cerere se întrunise, și că ar fi putut decide să se îndrepte împotriva membrilor directoratului şi ai consiliului de supraveghere pentru a le pretinde orice altă sumă, dacă propria evaluare ar fi condus-o spre un alt rezultat.

Interpretarea în sens contrar este de natură nu doar să golească de conținut art. 1551 din Legea nr. 31/1990, prin impunerea unei condiții de admisibilitate a demersului judiciar al acționarului minoritar, pe care legea nu o prevede, dar și să afecteze în substanță dreptul acestuia de acces la instanță.

În considerarea celor expuse mai sus, Înalta Curte a constatat că decizia atacată este legală, critica invocată nejustificând casarea ei; de aceea, în baza art. 496 alin. (1) C.proc.civ., a respins recursurile ca nefondate.