Revision of corporate assembly decisions rejected for lack of triple identity and appellate finality in commercial litigation

Şedinţa publică din data de 9 martie 2022

Asupra recursului de faţă, din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Curţii de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal la 6 martie 2020, sub nr. x/2020, A. S.R.L. şi B. S.R.L., în contradictoriu cu C., au solicitat revizuirea deciziei nr. 40/C/2020-A din 6 februarie 2020, pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal în dosarul nr. x/2015; cu cheltuieli de judecată. În drept, cererea de revizuire a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 509 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

La 16 martie 2020, A. S.R.L. şi B. S.R.L., în contradictoriu cu C., au formulat o nouă cerere de revizuire a deciziei nr. 40/C/2020-A din 6 februarie 2020, întemeiată pe dispoziţiile art. 509 alin. (1) pct. 1 şi 5 C. proc. civ.

Prin decizia nr. 257/C/2020-A din 15 octombrie 2020, Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a respins ca nefondate cererile de revizuire declarate de revizuentele A. S.R.L. şi B. S.R.L. împotriva deciziei nr. 40/C/2020-A din 6 februarie 2020, pronunţată de Curtea de Apel Oradea în dosarul nr. x/2015, pe care o menţine în totalitate. A obligat revizuentele să plătească intimatului suma de 3.748 RON, cheltuieli de judecată în revizuire.

Împotriva acestei decizii au declarat recurs A. S.R.L. şi B. S.R.L., solicitând instanţei să admită calea de atac formulată şi să caseze hotărârea atacată, cu cheltuieli de judecată.

Motivele invocate sunt, în esenţă, următoarele:

Prin memoriul de recurs, recurentele arată că prin conexarea celor două cereri de revizuire şi prin includerea menţiunii "definitivă" în dispozitivul deciziei atacate, curtea de apel a încălcat normele de procedură.

Recurentele susţin că în mod greşit a respins instanţa de apel cererea de revizuire fundamentată pe motivul prevăzut de art. 509 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., reţinând că obiectul celor două cauze este diferit şi că intimatul nu a fost parte în dosarul nr. x/2014.

Astfel, recurentele arată că obiectului dosarului nr. x/2014 este unul complex, sens în care sunt întrunite condiţiile prevăzute de lege privind tripla identitate de părţi, obiect şi cauză.

Autoarele căii de atac apreciază că prin sentinţa nr. 8153/2014 din dosarul nr. x/2014, Tribunalul Bihor s-a pronunţat cu privire la legalitatea tuturor aporturilor la capitalul social, la valoarea şi structura capitalului social, această hotărâre având putere de lucru judecat faţă de decizia nr. 40/C/2020-A din 6 februarie 2020 prin care se face o nouă analiză a legalităţii unor dintre hotărârile adunărilor generale extraordinare adoptate în 2013.

Mai arată că decizia pronunţată nu este motivată şi că au fost încălcate dispoziţiile art. 250, art. 123 pct. 9, art. 132, art. 61-62 şi art. 136 din Legea nr. 31/1990 şi ale art. 1250-1251 C. civ.

Prin memoriul de recurs se invocă şi greşita soluţionare de către curtea de apel a cererii de revizuire întemeiate pe dispoziţiile art. 509 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ. deoarece instanţa nu s-a pronunţat asupra tuturor aspectele indicate în cererea de revizuire. Recurentele critică soluţia de respingere a cererii de revizuire întemeiate pe dispoziţiile art. 509 alin. (1) pct. 5 din acelaşi cod, arătând că înscrisurile care dovedesc reaua-credinţă a intimatului sunt în posesia acestuia şi că nu au putut fi obţinute.

Recurentele-revizuente nu au încadrat criticile din cererea de recurs în motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ.

Intimatul a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepţia inadmisibilităţii recursului în ceea ce priveşte cererea de revizuire întemeiată pe dispoziţiile art. 509 alin. (1) pct. 1 şi 5 C. proc. civ., excepţia nulităţii recursului în ceea ce priveşte cererea de revizuire întemeiată pe dispoziţiile art. 509 alin. (1) pct. 8 din acelaşi cod, iar în subsidiar a solicitat respingerea recursului, cu cheltuieli de judecată.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, în temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ., a dispus efectuarea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului; acesta a fost redactat şi comunicat părţilor.

La data de 3 noiembrie 2021 în temeiul art. 493 alin. (4) C. proc. civ. s-a dispus comunicarea raportului. Recurentele-reclamante a formulat punct de vedere la raport.

Prin încheierea din 19 ianuarie 2022 s-a respins excepţia nulităţii recursului şi a fost admis în principiu recursul, acordându-se termen la 9 martie 2022.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport de criticile formulate şi de dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte reţine următoarele:

Prealabil, instanţa supremă constată că deşi recurentele nu au invocat în concret motivele de casare pe care se întemeiază recursul, criticile privind admisibilitatea cererii de revizuire, fiind unele de drept procesual, pot fi examinate din perspectiva motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Potrivit dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., casarea unei hotărâri poate fi cerută atunci când, prin hotărârea dată, instanţa a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii.

Criticile prin care recurentele susţin că în mod greşit instanţa de apel a respins cererea de revizuire fundamentată pe motivul prevăzut de art. 509 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., nu vor fi însuşite de Înalta Curte.

Conform acestui text de lege, revizuirea unei hotărâri pronunţate asupra fondului sau care evocă fondul poate fi cerută dacă există hotărâri definitive potrivnice, date de instanţe de acelaşi grad sau de grade diferite, care încalcă autoritatea de lucru judecat a primei hotărâri. Revizuirea, fiind o cale extraordinară de atac, dispoziţiile legale care o reglementează sunt de strictă interpretare, astfel că exercitarea ei nu poate avea loc decât în cazurile şi în condiţiile prevăzute în mod expres de lege, iar potrivit dispoziţiilor art. 513 alin. (3) C. proc. civ., dezbaterile în cadrul unei cereri de revizuire sunt limitate la admisibilitatea revizuirii şi la faptele pe care se întemeiază.

Prin urmare, în calea de retractare se analizează prioritar condiţiile de admisibilitate, cadru în care nu se repun în discuţie şi nu se cercetează chestiuni ce ţin de fondul cauzei, ci se verifică aspecte procedurale vizând îndeplinirea condiţiilor de admisibilitate.

Dispoziţiile art. 509 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. vin să protejeze autoritatea de lucru judecat a unei alte hotărâri judecătoreşti, din nevoia de ordine şi stabilitate juridică.

Autoritatea de lucru judecat cunoaşte două manifestări: prima corespunde unui efect negativ, de natură să oprească o a doua judecată şi presupune tripla identitate de părţi, obiect şi cauză; cea de-a doua operează când efectul hotărârii se manifestă pozitiv şi relevă modalitatea în care au fost dezlegate anterior anumite aspecte litigioase în raporturile dintre părţi, fără posibilitatea de a mai fi contrazisă. În acest caz, chestiunile deja dezlegate se impun într-un al doilea proces care are legătură cu litigiul anterior şi, în cazul efectului pozitiv, instanţa nu mai trebuie să identifice cele trei elemente comune, ci doar dezlegarea dată unei situaţii juridice. Atunci când este chemat să se pronunţe asupra unei chestiuni de drept, judecătorul nu poate să nu ţină seama de rezultatul trecut în puterea de lucru judecat.

Rezultă că revizuirea pentru contrarietate de hotărâri este admisibilă dacă sunt îndeplinite următoarele condiţii: existenţa unor hotărâri judecătoreşti definitive, care să fie potrivnice (contradictorii); hotărârile judecătoreşti în cauză să fie pronunţate în dosare diferite: să existe tripla identitate de părţi, obiect şi cauză; în cel de-al doilea proces să nu se fi invocat excepţia autorităţii de lucru judecat sau, dacă a fost invocată, să nu se fi analizat.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie reţine că, prin decizia civilă nr. 257 din 15 octombrie 2020, pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, ce formează obiectul recursului de faţă, instanţa de revizuire a constatat că obiectul celor două cauze invocate ca fiind potrivnice este diferit, faţă de împrejurarea că sentinţa civilă nr. 8153 pronuţată la 21.11.2014 în dosarul nr. x/2014 a avut ca obiect constatarea legalităţii hotărârilor AGEA din 15.04.2014 prin care asociaţii S.C. D. S.R.L., respectiv asociaţii S.C. A. S.R.L. au aprobat fuziunea celor două societăţi comerciale, iar sentinţa civilă nr. 40/C/06.02.2020 a avut ca obiect acţiune în anularea hotărârilor AGEA din anul 2013, reţinând că nu poate fi opusă autoritatea de lucru judecat. Totodată, s-a reţinut că intimatul C. nu a fost parte în dosarul nr. x/2014.

Aşadar, prin decizia civilă nr. 257 din 15 octombrie 2020, pronunţată de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal instanţa de revizuire a statuat că în cauză, nu se poate reţine că prin decizia nr. 40/C/06.02.2020, care a avut ca obiect acţiune în anularea hotărârilor AGEA autenficate sub nr. x/2013, y/2013, z/2013 şi 1898/2013 de BNP E., s-a încălcat autoritatea de lucru judecat a sentinţei civile nr. 8153/2014, nefiind îndeplinite condiţiile privind tripla identitate de obiect, părţi şi cauză.

În consecinţă, analizând dispoziţiile art. 509 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., în raport de hotărârile invocate, instanţa de revizuire a constatat, în mod corect, că cererea de revizuire apare ca fiind, nefondată.

Cu privire la criticile prin care recurentele invocă aplicarea greşită a unor dispoziţii legale: art. 250, art. 123 pct. 9, art. 132, art. 61-62 şi art. 136 din Legea nr. 31/1990 şi ale art. 1250-1251 C. civ., precum şi nemotivarea hotărârii, Înalta Curte constată că acestea au fost invocate formal, fără a se critica aspecte cu privire la legalitatea deciziei atacate, nefiind veritabile critici îndreptate împotriva deciziei prin care s-a soluţionat cererea de revizuire.

Referitor la motivele de recurs care vizează soluţia de respingere a cererii de revizuire întemeiate pe dispoziţiile art. 509 alin. (1) pct. 1 şi 5 C. proc. civ., instanţa supremă constată că sunt incidente prevederile art. 513 alin. (5) din acelaşi cod, care prevăd faptul că hotărârea dată asupra revizuirii este supusă căilor de atac prevăzute de lege pentru hotărârea revizuită. Prin hotărârea revizuită, respectiv prin decizia nr. 40/C/2020-A din 6 februarie 2020, Curtea de Apel Oradea a soluţionat apelul declarat într-un litigiu având ca obiect anularea unor hotărâri ale adunărilor generale ale asociaţilor. În raport de dispoziţiile art. 132 alin. (9) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, hotărârea judecătorească revizuită este supusă numai apelului.

Potrivit art. 483 alin. (1) teza a II-a C. proc. civ., nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanţele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului, astfel că decizia recurată nu este susceptibilă de a fi cenzurată în calea extraordinară de atac a recursului referitor la soluţia pronunţată relativ la cererea de revizuire întemeiată pe dispoziţiile art. 509 alin. (1) pct. 1 şi 5 C. proc. civ.

Pentru aceste considerente, în temeiul art. 496 alin. (1) teza a II-a C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge recursul declarat de recurentele B. S.R.L. şi A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 257/C/2020-A din 15 octombrie 2020, pronunţate de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Raportat la prevederile art. 453 alin. (1) C. proc. civ., va obliga recurentele B. S.R.L. şi A. S.R.L. la plata către intimatul C. a cheltuielilor de judecată în cuantum de 8.330 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, conform dovezilor aflate la dosar.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurentele B. S.R.L. şi A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 257/C/2020-A din 15 octombrie 2020, pronunţate de Curtea de Apel Oradea, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Obligă recurentele B. S.R.L. şi A. S.R.L. la plata către intimatul C. a cheltuielilor de judecată în cuantum de 8.330 RON.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 9 martie 2022.