Nullity of corporate real estate sale due to derisory price and breach of mandatory governance requirements

Şedinţa publică din data de 9 martie 2021

Asupra recursului de faţă, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Judecătoriei Roşiorii de Vede la data de 9 septembrie 2014, sub nr. x/2014, reclamanta A. S.A. a chemat în judecată pe pârâţii B. şi C., solicitând constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/20.10.2008 de către Biroul notarial D., precum şi repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii acestui contract.

Prin sentinţa civilă nr. 633 din 23 aprilie 2015, pronunţată în dosarul nr. x/2014, Judecătoria Roşiorii de Vede a admis excepţia necompetenţei sale materiale şi a declinat competenţa de soluţionare a cererii de chemare în judecată în favoarea Tribunalului Teleorman, secţia Civilă.

Pe rolul Tribunalului Teleorman, secţia Civilă cauza a fost înregistrată la data de 7 mai 2015, sub acelaşi număr de dosar.

Prin sentinţa civilă nr. 377 din 30 iunie 2016, pronunţată în dosarul nr. x/2014, Tribunalul Teleorman, secţia Civilă a admis acţiunea formulată de reclamanta A. S.A., în contradictoriu cu pârâţii B. şi C.; ca atare, instanţa a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/20.10.2008 la D. şi a dispus repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii acestui contract; de asemenea, a obligat pârâta C. la plata către reclamantă a sumei de 8.725,17 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva sentinţei civile nr. 377 din 30 iunie 2016, a declarat apel pârâta C., care a solicitat admiterea apelului, schimbarea în tot a hotărârii apelate, în sensul respingerii cererii reclamantei, în principal, ca fiind prescris dreptul la acţiune, iar, în subsidiar, ca nefondată.

Prin încheierea de şedinţă nr. 34 A din 26 octombrie 2016, pronunţată în dosarul nr. x/292 2014, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a III-a civilă şi pentru Cauze cu Minori şi Familie a dispus scoaterea cauzei de pe rolul secţiei a III-a Civile şi înaintat-o spre repartizare uneia dintre Secţiile Civile ale Curţii, care judecă litigii cu profesionişti a V-a şi a VI-a.

Cauza a fost înregistrată pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă la data de 17 noiembrie 2016, sub nr. x/2016.

Prin decizia civilă nr. 537 A din 15 martie 2017, pronunţată în dosarul nr. x/2016, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis apelul formulat de către apelanta-pârâtă C. împotriva sentinţei civile nr. 377/30.06.2016 pronunţate de Tribunalul Teleorman, secţia Civilă în dosarul nr. x/2014, în contradictoriu cu intimaţii B. şi A. S.A.; ca atare, instanţa a anulat sentinţa apelată şi a reţinut cauza pentru evocarea fondului.

Prin decizia civilă nr. 2407 din 28 noiembrie 2018, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta A. S.A., în contradictoriu pârâţii B. şi C.; a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/20.10.2008 de către Biroul notarial D., încheiat între reclamanta A. S.A., în calitate de vânzător, şi pârâtul B., în calitate de cumpărător; a dispus repunerea părţilor în situaţia anterioară, în sensul că dreptul de proprietate asupra imobilului "E." compus din sală restaurant, magazie, două holuri, birouri şi grup sanitar, ocupând o suprafaţă utilă de 205,09 m2 şi teren în suprafaţă de 50,06 m2, situat în Roşiori de Vede, judeţul Teleorman, având numărul cadastral x, intabulat în cartea funciară nr. x a localităţii Roşiori de Vede, reintră în patrimoniul reclamantei A. S.A.; a luat act că reclamanta şi-a rezervat dreptul de a solicita cheltuieli de judecată pe cale separată.

La 27 martie 2018, recurenta-pârâtă C. a declarat recurs împotriva deciziei civile nr. 2407 din 28 noiembrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, prin care a solicitat admiterea căii de atac, casarea deciziei atacate şi, rejudecând cauza, să fie respinsă acţiunea reclamantei ca nefondată.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., invocându-se şi încălcarea dreptului la un proces achitabil prevăzut de art. 6 CEDO.

Cu privire la motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-pârâtă susţine, în esenţă, că instanţa de apel nu a răspuns criticilor pe care le-a invocat şi nu s-a pronunţat în limitele cererii de apel şi a întâmpinării depuse la fond, aşa cum obligă art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., situaţie echivalentă cu necercetarea fondului.

Recurenta consideră că instanţa de apel, în pofida caracterului devolutiv al apelului prevăzut de art. 476 C. proc. civ., a reţinut cauza pentru evocarea fondului, considerând întemeiat motivul de apel pentru greşita reţinere a caracterului neserios al preţului, urmând ca celelalte motive de apel ce vizau modul de soluţionare pe fond a cererii de chemare în judecată să fie avute în vedere şi analizate în cadrul soluţionării cauzei.

Astfel, susţine că instanţa s-a limitat la susţinerea generică în sensul că motivul de nulitate reprezentat de preţul neserios este un motiv de nulitate absolută şi, încălcând principiul disponibilităţii şi rolului activ instituite prin art. 9 şi art. 13 C. proc. civ., nu a observat că temeiul de drept al acţiunii este art. 948 şi următoarele C. civ. (preţul neserios fiind motivat ca lipsa evaluării imobilului de către un evaluator autorizat, ca manoperă dolosivă folosită de recurenta-pârâtă şi fostul soţ, ce afectează valabilitatea contractului de vânzare-cumpărare) şi nu art. 1303 C. civ. sau art. 1294 C. civ. de la 1864.

Recurenta-pârâtă apreciază că instanţa de apel nu s-a pronunţat cu privire la motivul susţinut de reclamantă, în sensul că, respectivul contract de vânzare-cumpărare s-a semnat fără consimţământul acţionariatului, deci al vânzătorului, fiind încheiat cu încălcarea art. 948 şi următoarele C. civ. şi că încheierea contractului de vânzare-cumpărare s-a făcut cu încălcarea prevederilor exprese şi imperative ale art. 150 raportat la art. 115 din Legea nr. 31/1990, ce prevăd sancţiunea nulităţii pentru contractele de vânzare-cumpărare încheiate fără aprobarea prealabilă A.G.E.A., actul de transmitere a unor bunuri ale societăţii către directorul acesteia având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete, la data încheierii actului juridic.

Mai arată că, deşi a invocat şi în apel acest aspect, instanţa a omis să se pronunţe, astfel încât, hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază.

Recurenta consideră că, pe baza probelor administrate, a făcut dovada că vânzarea s-a făcut cu respectarea condiţiilor art. 150, raportat la art. 115 din Legea nr. 31/1990.

Arată că nu pot fi primite apărările reclamantei A. S.A. şi ale pârâtului B., în sensul că administratorul societăţii ar fi avut un mandat general, având în vedere cele prevăzute în mod expres în procesul-verbal al Adunării Generale Extraordinare a A. S.A. din data de 20.01.2007.

Referitor la motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-pârâtă susţine că instanţa de apel, prevalându-se de regula de drept iura novit curia, regulă pe care o încalcă prin necunoaşterea diferenţelor dintre regimul juridic al nulităţii absolute şi nulitatea relativă, nu a avut în vedere motivele de fapt ale cererii de chemare în judecată, interpretând actul juridic dedus judecăţii cu încălcarea principiului disponibilităţii (art. 9 alin. (2) C. proc. civ. - obiectul şi limitele procesului sunt stabilite prin cererile şi apărările părţilor) şi încălcarea principiului rolului activ al judecătorului în aflarea adevărului (art. 22 alin. (5) şi (6) C. proc. civ.), prin motivarea cererii reclamantei, atât în fapt, cât şi în drept, în locul reclamantei şi prin adăugarea unui capăt de cerere-restabilirea situaţiei anterioare.

Consideră că instanţa de apel a omis să reţină situaţia de fapt ce reiese chiar din contractul de vânzare-cumpărare a cărui anulare se solicită, în care s-a prevăzut în mod expres că imobilul este închiriat pe o perioadă de 10 ani la F. S.A., conform contractului de închiriere nr. x/31.10.2003 şi actului adiţional nr. x încheiat la 4.10.2004 şi că este cesionat în favoarea băncii, conform contractului de cesiune de creanţe nr. x/20.11.2005.

Astfel fiind, cum reclamanta a invocat nulitatea absolută a actului în considerarea obiectivului urmărit în realitate de către părţi, respectiv, acela de garantare a îndeplinirii obligaţiilor contractuale anterioare conform contractelor mai sus menţionate, aspect care a condus la stabilirea de comun acord a unui preţ redus, recurenta-pârâtă consideră că nu se pune în discuţie viciul de consimţământ, natura cauzei ori inexistenţa obiectului raportului litigios, ci verificarea existenţei vreunei situaţii de nelegalitate derivate din intenţia reală a părţilor la data încheierii contractului şi din consecinţele menţiunilor din act referitoare la preţ.

Recurenta susţine că a făcut dovada că, alături de pârâtul B. a plătit, în perioada 1 noiembrie 2008- noiembrie 2010, suma de 129.360 euro, sumă ce depăşeşte cu mult valoarea imobilului din grila notarială; această situaţie de fapt este dovedită cu contractul de novaţie prin schimbare de proprietar nr. 1630/31.10.2008 şi cu un extras de cont.

Prin urmare, recurenta-pârâtă apreciază că instanţa de apel, în evocarea şi judecarea fondului, nu a dat o judicioasă dezlegare în drept pe aspectele de fapt care au rezultat din probele administrate, întrucât părţile au încheiat contractul de vânzare-cumpărare în deplină cunoştinţă asupra consecinţelor juridice şi implicaţiilor patrimoniale ale acestuia.

Astfel, consideră că nu constituie motiv de nulitate încheierea contractului în această modalitate, fiind irelevant dacă părţile (la acea dată în raporturi de afinitate şi de interese) au urmărit şi garantarea temporară a unei obligaţii patrimoniale.

În privinţa caracterului derizoriu al preţului, recurenta susţine că, în mod incorect, soluţia judecătorului fondului s-a raporat la faptul că o asemenea ipoteză atrage nulitatea actului juridic, câtă vreme părţile au convenit să consemneze un preţ redus (dar clar specificat) al vânzării, recurenta fiind soţia pârâtului B., care era acţionar şi director general al societăţii reclamante şi a acceptat contractul de închiriere cesionat băncii F. pe o perioadă de încă 5 ani pentru o chirie de 5.390 euro/lunar, venituri cesionate băncii în favoarea reclamantei A. S.A. pentru garantarea creditului luat de la bancă.

Mai arată că problema caracterului sincer şi serios al contravalorii bunului supus vânzării ţine de acordul de voinţă al părţilor, fiind influenţat de interesul acestora, de scopul urmărit, de raporturile de rudenie/afinitate/interese, iar reclamanta A. S.A. avea obligaţia de a dovedi caracterul neserios al acestuia.

Privitor la seriozitatea şi sinceritatea preţului, recurenta arată că preţul sincer este cel real stabilit de părţi. Prin urmare, nu este fictiv şi trebuie efectiv cerut şi plătit, or, preţul la care reclamanta a dorit la acea dată să vândă imobilul a fost de 49.616 RON, inclusiv T.V.A.

Consideră că a făcut dovada că preţul a fost plătit efectiv, conform înscrisurilor de la dosar, aspect necontestat de reclamantă.

Prin urmare, soluţia instanţei de fond în sensul că preţul ar fi fost fictiv sau derizoriu este neîntemeiată, atât timp cât nu există un act secret care să dovedească o simulaţie a preţului.

Totodată, recurenta susţine că seriozitatea preţului este un motiv de nulitate relativă, ce putea fi solicitată în termenul de prescripţie şi probat cu o expertiză de specialitate pentru a dovedi valoarea bunului la data vânzării, raportat şi la piaţa imobiliară.

Astfel, consideră că, în situaţia în care există relaţii de afinitate între părţi, iar vânzătorul a beneficiat de un drept de uzufruct pe o perioadă de câţiva ani asupra imobilului vândut, aprecierea preţului vânzării ca serios, fiind o chestiune de fapt, validitatea preţului (deci un preţ mai mic care nu reprezintă echivalentul valoric al bunului vândut) nu afectează validitatea convenţiei, un astfel de preţ neputând fi considerat neserios.

Nulitatea absolută a vânzării poate fi, însă, dispusă pentru preţ neserios doar atunci când preţul este atât de mic încât lipseşte vânzarea de cauză, nu şi când acesta este lezionar.

Preţul este neserios atunci când este atât de disproporţionat încât nu există preţ, este infim şi tinde spre zero. Or, în speţă, arată recurenta, preţul există, dar nu este disproporţionat atât de mult încât acesta să nu existe, fiind clar specificat în contractul de vânzare-cumpărare.

Consideră că reclamanta A. S.A. nu îşi poate invoca la acest moment propria culpă şi un preţ mai mic, care nu ar reprezenta echivalentul valoric al bunului vândut.

Prin urmare, validitatea preţului nu afectează validitatea convenţiei, un astfel de preţ neputând fi considerat neserios, fiind practicabil în situaţii ca cea din speţă, când există raporturi apropiate între părţi.

Recurenta-pârâtă solicită instanţei de recurs să aprecieze ca fiind îndeplinite cerinţele prevăzute de art. 1303 C. civ. privind realitatea şi seriozitatea preţului, motivele reclamantei referitoare la preţ urmând a fi respinse.

O altă critică, întemeiată pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., se referă la faptul că hotărârea a fost dată cu aplicarea greşită a art. 1899 din C. civ. de la 1864, a principiului bunei-credinţe, a principiului tempus regit actum, cu încălcarea regulii de drept iura novit curia.

Recurenta susţine că a dobândit bunul imobil cu bună-credinţă, deşi instanţa de apel a susţinut că buna-credinţă nu are nicio relevanţă juridică, deoarece pârâta nu a invocat niciun text legal care să înlăture intervenirea sancţiunii nulităţii absolute a contractului în cazul stipulării unui preţ neserios.

Recurenta face referire şi la teoria proprietarului aparent, care concretizează principiul validităţii aparenţei în drept, considerând că sunt îndeplinite toate condiţiile pentru aplicarea sa.

Consideră că reclamanta nu a răsturnat prezumţia de bună-credinţă a recurentei-pârâte, iar faptul că pârâtul B. a fost de acord cu acţiunea reclamantei dovedeşte faptul că vrea să scoată bunul din patrimoniul foştilor soţi.

În final, recurenta-pârâtă susţine că instanţa de apel a încălcat şi dispoziţiile art. 453 C. proc. civ., deoarece apelul trebuia admis, iar reclamanta A. S.A. şi pârâtul B. obligaţi la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de susţinerea procesului de către pârâtă, reprezentate de taxa judiciară de timbru, onorarii experţi şi onorariu avocat pe cale separată.

De asemenea, recurenta consideră că instanţa de apel, cu încălcarea dispoziţiilor art. 9 alin. (1) şi (2) C. proc. civ. şi art. 22 alin. (6) C. proc. civ., a apreciat că reclamanta ar fi formulat un al doilea capăt de cerere prin care a solicitat repunerea părţilor în situaţia anterioară, ceea ce nu poate fi primit, având în vedere că judecătorul nu are voie să se substituie părţii şi să introducă noi capete de cerere în locul reclamantei.

Pentru aceste considerente, recurenta-pârâtă solicită admiterea recursului, casarea în tot a deciziei recurate şi respingerea acţiunii ca neîntemeiată.

În drept, recursul a fost întemeiat pe motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

La 12 aprilie 2019, cererea de recurs a fost comunicată intimatei-reclamante A. S.A., iar intimatului-pârât B., la 10 aprilie 2019.

La 13 mai 2019, intimata-reclamantă A. S.A. a depus, în termen legal, întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat, menţionând şi faptul că nu doreşte soluţionarea cauzei în completul de filtru.

La 14 mai 2019, intimatul-pârât B. a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat. Acesta nu a menţionat dacă este de acord cu soluţionarea recursului în completul de filtru prevăzut de art. 493 C. proc. civ., în situaţia în care recursul va fi găsit admisibil în principiu.

La 22 mai 2019, întâmpinarea formulată de intimatul-pârât B. a fost comunicată recurentei-pârâte.

La 27 mai 2019, întâmpinarea formulată de intimata-reclamantă A. S.A. a fost comunicată recurentei-pârâte.

Recurenta-pârâtă nu a formulat răspuns la niciuna din întâmpinările comunicate.

În temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ., Înalta Curte a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului.

Constatând că raportul întruneşte condiţiile art. 493 alin. (3) C. proc. civ., prin încheierea din 30 iunie 2020, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă a dispus comunicarea raportului, pentru a se depune punct de vedere, potrivit art. 493 alin. (4) din Cod.

Faţă de raportul comunicat, niciuna din părţi nu a uzat de dreptul de a formula punct de vedere.

Prin încheierea completului de filtru din 10 noiembrie 2020, a fost admis în principiu recursul declarat de recurenta-pârâtă C. împotriva deciziei civile nr. 2407 din 28 noiembrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, fiind stabilit termen de judecată la 9 martie 2021, în şedinţă publică, cu citarea părţilor.

Analizând recursul formulat de pârâta C. prin prisma criticilor formulate şi a dispoziţiilor legale incidente, Înalta Curte reţine următoarele:

Printr-o primă critică, autoarea recursului susţine, în esenţă, că instanţa de apel nu a răspuns criticilor pe care le-a invocat şi nu s-a pronunţat în limitele cererii de apel şi a întâmpinării depuse la fond, aşa cum obligă art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., situaţie echivalentă cu necercetarea fondului.

Recurenta consideră că instanţa de apel, în pofida caracterului devolutiv al apelului prevăzut de art. 476 C. proc. civ., a reţinut cauza pentru evocarea fondului, considerând întemeiat motivul de apel pentru greşita reţinere a caracterului neserios al preţului, urmând ca celelalte motive de apel ce vizau modul de soluţionare pe fond a cererii de chemare în judecată să fie avute în vedere şi analizate în cadrul soluţionării cauzei.

Astfel, susţine că instanţa s-a limitat la susţinerea generică în sensul că motivul de nulitate reprezentat de preţul neserios este un motiv de nulitate absolută şi, încălcând principiul disponibilităţii şi al dreptului la apărare instituite prin art. 9 şi art. 13 C. proc. civ., nu a observat că temeiul de drept al acţiunii este art. 948 şi următoarele C. civ. (preţul neserios fiind motivat ca lipsa evaluării imobilului de către un evaluator autorizat, ca manoperă dolosivă folosită de recurenta-pârâtă şi fostul soţ, ce afectează valabilitatea contractului de vânzare-cumpărare) şi nu art. 1303 C. civ. sau art. 1294 C. civ. de la 1864.

Procedând la analiza criticilor formulate de recurenta-pârâtă, Înalta Curte reţine că, prin apelul formulat, pârâta a solicitat schimbarea în tot a hotărârii apelate şi respingerea acţiunii formulate de reclamantă, în principal, ca fiind prescris dreptul la acţiune, invocând în acest sens excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune al reclamantei, iar, în subsidiar, a solicitat respingerea acţiunii ca nefondată.

Prin decizia civilă nr. 537 A din 15 martie 2017, pronunţată în dosarul nr. x/2016, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a luat în analiză acest prim motiv de apel, reţinând, în esenţă, că acţiunea reclamantei este un imprescriptibilă extinctiv, motivele invocate fiind motive de nulitate absolută, iar nu de nulitate relativă.

Totodată, dintre motivele de apel, a găsit a fi întemeiat acel motiv prin care se critică hotărârea primei instanţe pentru greşita reţinere a caracterului neserios al preţului de vânzare-cumpărare a imobilului, argumentat de lipsa unui raport de expertiză din care să rezulte valoarea imobilului la data vânzării acestuia, urmând ca celelalte motive de apel ce vizează modul de soluţionare pe fond a cererii de chemare în judecată să fie avute în vedere şi analizate în cadrul soluţionării cauzei.

În rejudecare, Curtea a încuviinţat şi administrat probele cu înscrisuri şi cu expertiză tehnică evaluatorie şi contabilă.

Contrar celor susţinute de recurenta-pârâtă, instanţa de apel nu s-a limitat la susţinerea generică în sensul că motivul de nulitate reprezentat de preţul neserios este un motiv de nulitate absolută, şi, încălcând principiul disponibilităţii şi dreptului la apărare instituite prin art. 9 şi art. 13 C. proc. civ., nu a observat că temeiul de drept al acţiunii este art. 948 C. civ. (1864), şi nu art. 1303 sau art. 1294 din acelaşi Cod.

Aşa cum reiese din considerentele deciziei recurate (2407/28.11.2018), Curtea a reţinut că motivele de nulitate absolută invocate de reclamantă sunt preţul neserios şi încălcarea prevederilor art. 150 din Legea nr. 31/1990, pe care le-a analizat în ordinea redată, constatând a fi întemeiat exclusiv motivul de nulitate absolută reprezentat de preţul neserios.

De altfel, analizând cererea de chemare în judecată, Înalta Curte reţine că, potrivit celor menţionate în acţiunea introductivă, reclamanta a susţinut că "….acest contract de vânzare-cumpărare este nul absolut pentru că a fost încheiat cu încălcarea condiţiei de fond cerută de Legea 31/1990 a societăţilor comerciale pentru înstrăinarea unui bun imobil de către o societate pe acţiuni", arătând, în acest sens, că respectivul contract de vânzare-cumpărare a cărui nulitate solicită a fi constatată a fost încheiat cu încălcarea dispoziţiilor art. 150 alin. (1) din Legea 31/1990 a societăţilor comerciale.

De asemenea, reclamanta a mai arătat că, un alt motiv de nulitate a contractului de vânzare-cumpărare ce face obiectul prezentei cauze îl constituie lipsa unei evaluări de către un evaluator autorizat a imobilului respectiv, în lipsa căreia s-a ajuns ca preţul la care s-a vândut imobilul să fie sub valoarea de inventar al bunului respectiv. Totodată, recurenta a mai arătat că evaluarea pentru stabilirea preţului vânzării trebuia să fie aprobată prin adunarea generală a acţionarilor ce nu a avut loc, iar prin nerespectarea acestei proceduri, s-a concretizat un alt element ce afectează valabilitatea contractului, respectiv neseriozitatea preţului.

Prin urmare, instanţa de apel a reţinut în mod corect că motivele de nulitate absolută invocate de reclamantă sunt preţul neserios şi încălcarea prevederilor art. 150 din Legea nr. 31/1990.

În altă ordine de idei, recurenta-pârâtă a susţinut că instanţa de apel nu s-a pronunţat cu privire la motivul invocat de reclamantă, în sensul că respectivul contract de vânzare-cumpărare s-a semnat fără consimţământul acţionariatului, deci al vânzătorului, fiind încheiat cu încălcarea art. 948 şi următoarele C. civ. şi că încheierea contractului de vânzare-cumpărare s-a făcut cu încălcarea prevederilor exprese şi imperative ale art. 150 raportat la art. 115 din Legea nr. 31/1990, ce prevăd sancţiunea nulităţii pentru contractele de vânzare-cumpărare încheiate fără aprobarea prealabilă A.G.E.A., actul de transmitere a unor bunuri ale societăţii către directorul acesteia având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete, la data încheierii actului juridic.

Contrar celor susţinute de recurentă, instanţa de apel s-a pronunţat asupra acestui aspect. Astfel, începând cu cel de al şaptelea paragraf de la pagina 4 a deciziei recurate, instanţa de apel a analizat motivul de nulitate absolută reprezentat de încălcarea prevederilor art. 150 din Legea nr. 31/1990, conchizând în sensul că motivul invocat de reclamantă nu este întemeiat, relevante în acest sens fiind considerentele de la paginile 4-5 din decizia recurată. Aşa fiind, criticile sunt şi lipsite de interes.

Cât priveşte critica constând în faptul că instanţa de apel a ignorat temeiul de drept pe care reclamanta şi-a întemeiat acţiunea, reprezentat de dispoziţiile art. 948 C. civ., încălcând principiul disponibilităţii şi dreptul la apărare, cu titlu prealabil, Înalta Curte aminteşte că, în temeiul dreptului de dispoziţie al părţilor, astfel cum este acesta reglementat de art. 9 alin. (2) C. proc. civ., obiectul şi limitele procesului sunt stabilite prin cererile şi apărările părţilor.

Cât priveşte obiectul, instanţa este ţinută de cererea reclamantului, neputându-şi depăşi limitele, deoarece obligaţia instanţei de a se pronunţa numai cu privire la ceea ce s-a cerut constituie garanţia aplicării principiului disponibilităţii. Soluţia rezultă nu numai din art. 9 alin. (2), ci şi din art. 22 alin. (6) C. proc. civ., potrivit căruia judecătorul trebuie să se pronunţe asupra a tot ceea ce s-a cerut, fără însă a depăşi limitele învestirii, în afară de cazurile în care legea ar dispune altfel. Numai dacă formulările reclamantului sunt improprii şi nu se poate determina exact obiectul cererii de chemare în judecată, instanţa este datoare, în baza rolului activ al judecătorului, să solicite precizarea necesară, asigurându-se şi în acest mod de respectarea principiului disponibilităţii.

În jurisprudenţă, s-a statuat în mod constant că obiectul acţiunii (cererii) nu poate fi nici schimbat, nici depăşit, doar temeiul juridic invocat de reclamant nu leagă instanţa. În temeiul art. 22 alin. (4) C. proc. civ. judecătorul dă sau restabileşte calificarea juridică a actelor şi faptelor deduse judecăţii (cauza juridică), instanţa fiind datoare să determine cadrul procesual exact.

Din această perspectivă, instanţa de recurs constată că, prin hotărârea pronunţată de prima instanţă, s-a reţinut în considerentele acesteia că preţul este neserios şi că sunt incidente prevederile art. 1303 C. civ.

Prin apelul formulat, pârâta C. a invocat faptul că prima instanţă a încălcat prevederile art. 1303 C. civ. întrucât, în opinia sa, preţul a fost serios, real şi suma a fost plătită prin ordin de plată. Argumentele aduse în sprijinul acestui motiv de apel au fost circumscrise noţiunii de "preţ serios" aşa cum se reflectă în doctrină şi jurisprudenţă.

Prin urmare, prin apelul formulat, pârâta nu a motivat că prima instanţă şi-a fundamentat hotărârea pe un temei de drept neinvocat prin cererea de chemare în judecată, respectiv pe art. 1303 C. civ.. Dimpotrivă, prin cererea de apel, pârâta a solicitat instanţei de prim control judiciar să aprecieze ca fiind îndeplinite cerinţele art. 1303 C. civ. referitoare la realitatea şi seriozitatea preţului.

Aşadar, pârâta invocă pentru prima dată în recurs critica referitoare la depăşirea limitelor devoluţiunii din perspectiva cauzei juridice a cererii de chemare în judecată.

În altă ordine de idei, nu pot fi primite nici susţinerile recurentei, potrivit cărora, pe baza probelor administrate, a făcut dovada că vânzarea s-a făcut cu respectarea condiţiilor art. 150 raportat la art. 115 din Legea nr. 31/1990 întrucât, în această etapă procesuală nu mai pot fi puse în discuţie sau reinterpretate probele administrate, instanţele devolutive fiind suverane în administrarea şi aprecierea probatoriului.

Subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a susţinut că, prevalându-se de regula de drept iura novit curia, instanţa de apel nu a avut în vedere motivele de fapt ale cererii de chemare în judecată, interpretând actul juridic dedus judecăţii cu încălcarea principiului disponibilităţii (art. 9 alin. (2) C. proc. civ. - obiectul şi limitele procesului sunt stabilite prin cererile şi apărările părţilor) şi încălcarea principiului rolului activ al judecătorului în aflarea adevărului (art. 22 alin. (5) şi (6) C. proc. civ.), prin motivarea cererii reclamantei, atât în fapt, cât şi în drept, în locul reclamantei şi prin adăugarea unui capăt de cerere-restabilirea situaţiei anterioare.

Având în vedere că, prin critica formulată, nu sunt aduse critici deciziei recurate prin încălcarea unor norme de drept material, ci de drept procesual, critica nu poate fi analizată prin prisma motivului invocat, fiind subsumată motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Înalta Curte reiterează că, în temeiul dreptului de dispoziţie al părţilor, astfel cum este acesta reglementat de art. 9 alin. (2) C. proc. civ., obiectul şi limitele procesului sunt stabilite prin cererile şi apărările părţilor.

Cât priveşte obiectul, instanţa este ţinută de cererea reclamantului, neputându-şi depăşi limitele, deoarece obligaţia instanţei de a se pronunţa numai cu privire la ceea ce s-a cerut constituie garanţia aplicării principiului disponibilităţii. Soluţia rezultă nu numai din art. 9 alin. (2), ci şi din art. 22 alin. (6) C. proc. civ., potrivit căruia judecătorul trebuie să se pronunţe asupra a tot ceea ce s-a cerut, fără însă a depăşi limitele învestirii, în afară de cazurile în care legea ar dispune altfel. Numai dacă formulările reclamantului sunt improprii şi nu se poate determina exact obiectul cererii de chemare în judecată, instanţa este datoare, în baza rolului activ al judecătorului, să solicite precizarea necesară, asigurându-se şi în acest mod de respectarea principiului disponibilităţii.

Răspunzând criticii formulate, Înalta Curte aminteşte că, potrivit art. 30 alin. (1) C. proc. civ., obiectul cererii de chemare în judecată constă în pretenţia concretă dedusă judecăţii, iar, în speţă, pretenţia concretă dedusă judecăţii, aşa cum a fost formulată de reclamantă prin însăşi cererea de chemare în judecată vizează constatarea nulităţii absolute a Contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/20 octombrie 2008 la BNP D. din Municipiul Alexandria şi repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii acestui contract.

În altă ordine de idei, recurenta susţine că instanţa de apel a omis să reţină situaţia de fapt ce reiese chiar din contractul de vânzare-cumpărare a cărui anulare se solicită, în care s-a prevăzut în mod expres că imobilul este închiriat pe o perioadă de 10 ani la F. S.A., conform contractului de închiriere nr. x/31.10.2003 şi actului adiţional nr. x încheiat la 4.10.2004 şi că este cesionat în favoarea băncii, conform contractului de cesiune de creanţe nr. x/20.11.2005.

Astfel fiind, cum reclamanta a invocat nulitatea absolută a actului în considerarea obiectivului urmărit în realitate de către părţi, respectiv, acela de garantare a îndeplinirii obligaţiilor contractuale anterioare conform contractelor mai sus menţionate, aspect care a condus la stabilirea de comun acord a unui preţ redus, recurenta-pârâtă consideră că nu se pune în discuţie viciul de consimţământ, natura cauzei ori inexistenţa obiectului raportului litigios, ci verificarea existenţei vreunei situaţii de nelegalitate derivate din intenţia reală a părţilor la data încheierii contractului şi din consecinţele menţiunilor din act referitoare la preţ.

Recurenta susţine că a făcut dovada faptului că, alături de pârâtul B., a plătit, în perioada 1 noiembrie 2008- noiembrie 2010, suma de 129.360 euro, sumă ce depăşeşte cu mult valoarea imobilului din grila notarială; această situaţie de fapt este dovedită cu contractul de novaţie prin schimbare de proprietar nr. 1630/31.10.2008 şi cu un extras de cont.

Prin urmare, recurenta-pârâtă apreciază că instanţa de apel, în evocarea şi judecarea fondului, nu a dat o judicioasă dezlegare în drept pe aspectele de fapt care au rezultat din probele administrate, întrucât părţile au încheiat contractul de vânzare-cumpărare în deplină cunoştinţă asupra consecinţelor juridice şi implicaţiilor patrimoniale ale acestuia.

Răspunzând acestor critici, instanţa de recurs reţine că aspectele referitoare la contractul de închiriere şi valoarea reală a vânzării reprezintă aspecte de fapt, care nu pot fi subsumate motivelor de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 1-8 C. proc. civ.

A invoca lipsa rolului activ al instanţei sau presupuse vicii ale redactării actului de procedură (hotărârea instanţei) în condiţiile în care niciuna din părţi nu a invocat în mod explicit astfel de apărări nu reprezintă altceva decât motive omisso medio, care nu pot fi examinate pentru prima dată în recurs. Altfel, ar însemna ca instanţele să se subroge părţilor şi să formuleze apărări pe care părţile nu au înţeles să le formuleze.

O altă critică, întemeiată pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., se referă la faptul că hotărârea a fost dată cu aplicarea greşită a art. 1899 din C. civ. de la 1864, a principiului bunei-credinţe, a principiului tempus regit actum, cu încălcarea regulii de drept iura novit curia.

Recurenta susţine că a dobândit bunul imobil cu bună-credinţă, deşi instanţa de apel a susţinut că buna-credinţă nu are nicio relevanţă juridică, deoarece pârâta nu a invocat niciun text legal care să înlăture intervenirea sancţiunii nulităţii absolute a contractului în cazul stipulării unui preţ neserios.

Recurenta face referire şi la teoria proprietarului aparent, care concretizează principiul validităţii aparenţei în drept, considerând că sunt îndeplinite toate condiţiile pentru aplicarea sa.

Consideră că reclamanta nu a răsturnat prezumţia de bună-credinţă a recurentei-pârâte, iar faptul că pârâtul B. a fost de acord cu acţiunea reclamantei dovedeşte faptul că vrea să scoată bunul din patrimoniul foştilor soţi.

Cât priveşte aplicarea greşită a art. 1899 din C. civ. de la 1864, instanţa de recurs reţine că, deşi recurenta pare a-l invoca în susţinerea bunei sale credinţe în dobândirea imobilului care a făcut obiectul contractului de vânzare cumpărare a cărui nulitate absolută a fost solicitată de reclamantă, acest text de lege priveşte buna credinţă în materia prescripţiei achizitive, adică a acelui mod de dobândire a proprietăţii prin trecerea unui interval de timp stabilit de lege. În altă ordine de idei, buna credinţă fiind o chestiune de fapt, nu poate face obiectul unei reevaluări în faţa instanţei de recurs.

De asemenea, nici presupusa încălcare a principiului tempus regit actum nu poate fi reţinută. Deşi susţine că valabilitatea sau existenţa unei cauze de nulitate a actului juridic se apreciază la momentul încheierii sale, recurenta-pârâtă nu arată ce normă de drept material a fost greşit aplicată de instanţa de apel în virtutea acestui principiu de drept atunci când a constatat nulitatea contractului de vânzare cumpărare dedus judecăţii. În altă ordine de idei, Înalta Curte reţine că instanţa de apel a aplicat acest principiu atunci când a admis apelul pârâtei şi a anulat sentinţa primei instanţe pe considerentul că prima instanţă de fond nu a avut în vedere valoarea imobilului în cauză la data încheierii contractului de vânzare cumpărare, aşa cum era firesc, ci la data la care au fost întocmite expertizele.

În final, recurenta-pârâtă susţine că instanţa de apel a încălcat şi dispoziţiile art. 453 C. proc. civ., deoarece apelul trebuia admis, iar reclamanta A. S.A. şi pârâtul B. obligaţi la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de susţinerea procesului de către pârâtă, reprezentate de taxa judiciară de timbru, onorarii experţi şi onorariu avocat pe cale separată.

Critica nu poate fi primită, întrucât fundamentul cheltuielilor de judecată rezidă în culpa procesuală a părţii care a pierdut procesul. Or, la data la care a fost admis apelul şi anulată sentinţa primei instanţe de fond apelate (prin decizia civilă nr. 537 A din 15 martie 2017 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă), culpa procesuală nu era încă stabilită, întrucât instanţa a reţinut cauza pentru evocarea fondului în condiţiile art. 480 alin. (6) C. proc. civ., acordând în acest sens termen la data de 17 mai 2017. Abia prin decizia civilă nr. 2407 din 28 noiembrie 2018, pronunţată în acelaşi dosar, Curtea a soluţionat cauza pe fond, în sensul admiterii cererii de chemare în judecată, pârâta fiind, astfel, în culpă procesuală.

Printr-o ultimă critică, recurenta susţine că instanţa de apel, cu încălcarea dispoziţiilor art. 9 alin. (1) şi (2) C. proc. civ. şi art. 22 alin. (6) C. proc. civ., a apreciat că reclamanta ar fi formulat un al doilea capăt de cerere prin care a solicitat repunerea părţilor în situaţia anterioară, ceea ce nu poate fi primit, având în vedere că judecătorul nu are voie să se substituie părţii şi să introducă noi capete de cerere în locul reclamantei.

Cu toate că, printr-o altă critică la care s-a răspuns mai sus, recurenta a invocat aspecte similare, Înalta Curte reaminteşte că, potrivit art. 30 alin. (1) C. proc. civ., obiectul cererii de chemare în judecată constă în pretenţia concretă dedusă judecăţii, iar, în speţă, pretenţia concretă dedusă judecăţii, aşa cum a fost formulată de reclamantă prin însăşi cererea de chemare în judecată vizează constatarea nulităţii absolute a Contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/20 octombrie 2008 la BNP D. din Municipiul Alexandria şi repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii acestui contract.

Prin urmare, critica este infirmată de însuşi conţinutul cererii de chemare în judecată.

Constatând, aşadar, că niciuna dintre criticile formulate de recurenta-pârâtă nu relevă incidenţa motivelor de casare invocate, în temeiul art. 496 din C. proc. civ., urmează a respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenta-pârâtă C. împotriva deciziei civile nr. 2407 din 28 noiembrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenta-pârâtă C. împotriva deciziei civile nr. 2407 din 28 noiembrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 9 martie 2021.