Nullity of sole shareholder capital increase resolution barred from cassation by final appellate status
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appeal as inadmissible, rendering the lower appellate court’s decision final and binding. The case involved a challenge by legal heirs of a sole shareholder seeking to declare absolutely null and void a corporate resolution to increase capital and the corresponding updated articles of association. The Supreme Court held that the appeal was barred because, under Article 132(9) of Law No. 31/1990, judgments in actions to annul general assembly resolutions are subject only to appeal, not further appeal to the Supreme Court, a restriction preserved for the accessory claim to annul the articles of association pursuant to Article 460(2) of the Civil Procedure Code. Consequently, the court ruled that the appellate decision was final and not susceptible to cassation, citing Article 18(2) of Law No. 2/2013 regarding the exclusion of such matters from the cassation instance.
Legislator headnote
AI generatedart. 1204 C. civ, art. 194 C. proc. civ, art. 493 alin. (2) C. proc. civ, art. 493 alin. (5) C. proc. civ, art. 460 alin. (2) C. proc. civ, art. 132 alin. (9) teza finală din Legea nr. 31/1990; Nullity of sole shareholder capital increase resolution barred from cassation by final appellate status: The case involved a challenge by legal heirs of a sole shareholder seeking to declare absolutely null and void a corporate resolution to increase capital and the corresponding updated articles of association. The Supreme Court held that the appeal was barred because, under Article 132(9) of Law No. 31/1990, judgments in actions to annul general assembly resolutions are subject only to appeal, not further appeal to the Supreme Court, a restriction preserved for the accessory claim to annul the articles of association pursuant to Article 460(2) of the Civil Procedure Code. Consequently, the court ruled that the appellate decision was final and not susceptible to cassation, citing Article 18(2) of Law No. 2/2013 regarding the exclusion of such matters from the cassation instance.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedEstablished that the appellate decision in the specific type of case is subject only to appeal and is therefore not susceptible to cassation.
Confirmed that decisions in cases where the law provides for appeal only are not subject to cassation.
Procedural basis for the Supreme Court to rule on the admissibility of the appeal and dismiss it as inadmissible.
Full text
Şedinţa publică din data de 01 martie 2022
Asupra recursului de faţă, reţine următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la 04.09.2018, reclamanţii A. şi B. au solicitat, în contradictoriu cu pârâţii C. şi D. S.R.L., constatarea nulităţii absolute a deciziei de majorare a capitalului social nr. 1/11.03.2016 şi a Actului constitutiv actualizat la 11.03.2016.
În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 1179, art. 1204 C. civ. şi art. 194 C. proc. civ.
Prin sentinţa civilă nr. 511/05 iunie 2020 a fost respinsă, ca neîntemeiată, cererea formulată de reclamanţii A. şi B., în contradictoriu cu pârâţii C., D. S.R.L., având ca obiect constatare nulitate act, fiind obligaţi reclamanţii la plata către pârâta D. S.R.L. a sumei de 10.000 RON cu titlu de cheltuieli de judecată.
Împotriva acestei sentinţe au declarat apel reclamanţii A. şi B., prin care au solicitat desfiinţarea, în tot, a sentinţei apelate, ca fiind netemeinică şi nelegală şi, în consecinţă, admiterea, în tot, a cererii de chemare în judecată, cu obligarea intimaţilor la plata cheltuielilor ocazionate cu judecată.
Prin decizia civilă nr. 237 din 12 februarie 2021, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă a respins apelul formulat de apelanţii-reclamanţi şi i-a obligat pe aceştia, în solidar faţă de intimaţi şi în cote egale între aceştia, la plata sumei de 6.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.
Reclamanţii A. şi B. au formulat recurs împotriva deciziei sus-menţionate, în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ., solicitând casarea, în parte, a acesteia, cu excluderea cenzurării cheltuielilor de judecată din apel, ca fiind nelegală şi netemeinică şi, în consecinţă, trimiterea spre rejudecare în vederea administrării probatoriului solicitat în vederea admiterii, în tot, a cererii de chemare în judecată, cu obligarea intimaţilor la plata cheltuielilor de judecată.
Cererea de recurs a fost comunicată intimaţilor-pârâţi la 23 iunie 2021 .
Intimata-pârâtă C. a depus întâmpinare la 09 iulie 2021, cu respectarea termenului legal, prin care a solicitat anularea recursului ca nemotivat, potrivit art. 489 alin. (1) şi (2) C. proc. civ., iar pe fondul cauzei, a solicitat respingerea recursului ca nefondat, cu obligarea recurenţilor la plata cheltuielilor de judecată.
Întâmpinarea a fost comunicată recurentei la 16 iulie 2021 .
La 22 iulie 2021, intimata-pârâtă D. S.R.L. a depus întâmpinare prin care a solicitat respingerea cererii de recurs, în principal, ca fiind inadmisibilă, iar, în subsidiar, ca neîntemeiată, cu obligarea recurenţilor la plata cheltuielilor de judecată. În susţinerea excepţiei inadmisibilităţii, intimata-pârâtă arată că recurenţii nu aduc niciun fel de critici cu privire la motivele pe care instanţa şi-a fundamentat hotărârea pronunţată, susţinând doar aspecte teoretice, fără niciun fel de incidenţă cu situaţia dedusă soluţionării.
Întâmpinarea a fost comunicată recurentei la 20 iulie 2021 .
Recurenta-pârâtă a depus răspuns la întâmpinare, la 26 iulie 2021, prin care a solicitat respingerea, ca nefondate, a excepţiilor invocate de intimatele-pârâte şi, în consecinţă, admiterea recursului.
În temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ., a fost întocmit raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului, iar prin încheierea din 14.12.2021, Înalta Curte a dispus comunicarea acestuia părţilor, în vederea depunerii unui punct de vedere la raport.
Părţile nu au depus un punct de vedere la raport.
Examinând, în temeiul art. 248 alin. (1), raportat la art. 493 alin. (5) C. proc. civ., admisibilitatea recursului declarat în cauză, Înalta Curte reţine următoarele:
Obiectul cererii de chemare în judecată este reprezentat de o acţiune prin care reclamanţii, în calitate de moştenitori legali ai asociatului unic, solicită, cu titlu principal, constatarea nulităţii absolute a deciziei asociatului unic nr. 1/11.03.2016 şi, cu titlu accesoriu, constatarea nulităţii actului constitutiv actualizat la 11.03.2016.
Potrivit art. 132 alin. (2) şi (3) coroborate cu alin. (9) al aceluiaşi articol din Legea nr. 31/1990, "(2) hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate injustiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei; (3) când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acţiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată şi de orice persoană interesată; (9) Cererea se va judeca în camera de consiliu. Hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai apelului".
De asemenea, potrivit dispoziţiilor art. XVIII alin. (2) teza a II-a din Legea nr. 2/2013, "în procesele pornite începând cu data de 20 iulie 2017 şi până la data de 31 decembrie 2018 inclusiv, nu sunt supuse recursului hotărârile pronunţate în cererile prevăzute la art. 94 pct. 1 lit. a)-i) din Legea nr. 134/2010, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în cele privind navigaţia civila şi activitatea în porturi, conflictele de muncă şi asigurări sociale, în materie de expropriere, precum şi în cererile privind repararea prejudiciilor cauzate prin erori judiciare. De asemenea, în aceste procese nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanţele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului".
În aplicarea acestor dispoziţii legale, instanţa supremă constată că obiectul principal al acţiunii îl reprezintă constatarea nulităţii absolute a deciziei asociatului unic nr. 1/11.03.2016.
Totodată, în ceea ce priveşte capătul de cerere accesoriu privind constatarea nulităţii actului constitutiv actualizat, se reţine incidenţa art. 460 alin. (2) C. proc. civ., potrivit căruia, "dacă prin aceeaşi hotărâre au fost soluţionate şi cereri accesorii, hotărârea este supusă în întregul ei căii de atac prevăzute de lege pentru cererea principală".
Prin urmare, cum art. 132 alin. (9) teza finală din Legea nr. 31/1990 prevede că hotărârea pronunţată în acţiunea în anulare a hotărârii adunării generale este supusă numai apelului, rezultă că decizia instanţei de apel are caracter definitiv de la data pronunţării, conform art. 634 alin. (1) pct. 4 teza I C. proc. civ. şi nu este susceptibilă de a fi atacată cu recurs, conform art. XVIII alin. (2) teza finală din Legea nr. 2/2013.
Pentru aceste motive, în temeiul art. 132 alin. (9) teza finală din Legea nr. 31/1990 şi art. XVIII alin. (2) teza finală din Legea nr. 2/2013, raportat la art. 493 alin. (5) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca inadmisibil recursul declarat de recurenţii-reclamanţi A. şi B. împotriva deciziei civile nr. 237 din 12 februarie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de recurenţii-reclamanţi A. şi B. împotriva deciziei civile nr. 237 din 12 februarie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, ca inadmisibil.
Fără cale de atac.
Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 01 martie 2022.