Revocation of corporate mandate without just cause: limits of cassation review regarding burden of proof and factual evaluation

Şedinţa publică din data de 14 decembrie 2021

Asupra recursului civil de faţă;

Examinând actele şi lucrările dosarului constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la 8 ianuarie 2020, sub nr. x/2020, pe rolul Tribunalului Specializat Cluj, reclamanta A. a chemat în judecată pe pârâta SALINA TURDA S.A., solicitând ca prin hotărârea ce se va pronunţa să se dispună obligarea pârâtei la plata sumei de 30.750 RON, reprezentând daune materiale, sumă ce urmează a fi actualizată cu rata inflaţiei şi la care se adaugă dobânda de la data scadenţei, până la data plăţii efective şi integrale a debitului datorat, la plata sumei de 50.000 euro, reprezentând daune morale, precum şi la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 1005/2020 din 28 iulie 2020, pronunţată de Tribunalul Specializat Cluj, s-a respins, ca neîntemeiată, cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta A. împotriva pârâtei Salina Turda S.A..

Împotriva acestei hotărâri a formulat apel reclamanta, înregistrat la data de 14 ianuarie 2021 pe rolul Curţii de Apel Cluj, secţia a II-a civilă.

Instanţa de prim control judiciar, prin decizia nr. 224 din 22 aprilie 2021 a admis apelul formulat de apelanta-reclamantă A. împotriva sentinţei civile nr. 1005 din 28.07.2020 pronunţată de Tribunalul Specializat Cluj, a schimbat în tot sentinţa apelată, în sensul că: a admis în parte acţiunea formulată; a obligat pârâta Salina Turda S.A. să plătească reclamantei suma de 30.750 RON cu titlu de daune materiale, sumă ce urmează a fi actualizată cu rata inflaţiei, la care se adaugă dobânda legală calculată de la data scadenţei şi până la plata integrală a debitului; a respins petitul având ca obiect obligarea pârâtei la plata sumei de 50.000 euro cu titlu de daune morale.

Împotriva acestei decizii, în termen legal a declarat recurs pârâta Salina Turda S.A., înregistrat la data de 30.07.2021 pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie.

Recurenta-pârâtă, în baza art. 483, 496 şi a art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., a solicitat admiterea recursului, casarea în parte a deciziei recurate şi în rejudecare, sa se respingă capătul de cerere privind obligarea sa la plata daunelor materiale.

În dezvoltarea motivelor de recurs a arătat, în esenţă, următoarele:

Hotărârea recurată este nelegală deoarece a fost pronunţată cu aplicarea greşită a normelor de drept material.

În preambulul expunerii acestui motiv de nelegalitate, recurenta a arătat că, în mod greşit instanţa de control judiciar a admis apelul intimatei-reclamante şi a dispus obligarea la plata către aceasta a sumei de 30.750 RON cu titlu de daune materiale, având în vedere lipsa probelor administrate de către intimata-reclamantă.

În acest sens, recurenta susţine că atât în cadrul cererii de chemare în judecată, cât şi în cadrul cererii de apel, intimata nu a propus niciun fel de probe în susţinerea pretenţiilor formulate, argumentele acesteia bazându-se pe simple afirmaţii cu privire la situaţia de fapt, motiv pentru care au fost încălcate dispoziţiile art. 249 C. proc. civ. cu privire la sarcina probei.

Or, în condiţiile în care reclamantul este cel care trebuie să probeze afirmaţiile sale, susţine recurenta, rezultă că dacă acesta nu reuşeşte să facă dovada, pretenţia va fi respinsă.

Aşadar, recurenta apreciază că instanţa de apel în mod greşit a dispus aplicarea acestui principiu procesual, inversând sarcina probei şi punând-o în sarcina acesteia, deşi intimata era ţinută să probeze revocarea intempestivă a mandatului.

Sub un alt aspect, recurenta critică soluţia instanţei de apel privind aplicarea greşită a normelor de drept material incidente, respectiv, a art. 137 1 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, art. 2031 alin. (1) C. civ. şi art. 2032 alin. (1) C. civ.

Susţine că, la o simplă lectură a art. 1371 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, se observă că această dispoziţie legală nu stabileşte cu titlu expres condiţiile necesar a fi îndeplinite pentru antrenarea răspunderii societăţii ca urmare a unei eventuale revocări intempestive.

Totodată, redă conţinutul art. 2031 alin. (1) şi art. 2032 alin. (2) din C. civ. cu privire la revocarea mandatului, arătând că în mod greşit instanţa de control judiciar nu a analizat dreptul material incident în cauză, iar pe cale de consecinţă, nu a verificat îndeplinirea cumulativă a condiţiilor care dau dreptul la eventuale despăgubiri pentru revocarea intempestivă.

În continuare, recurenta-pârâtă face o expunere a raportului contractual dintre părţi, menţionând clauzele care au fost încălcate de către intimata-reclamantă, precum şi aspectele consemnate în hotărârea Consiliului Local al Municipiului Turda cu privire la revocarea intimatei din funcţia avută în cadrul Salinei Turda S.A..

În opinia recurentei-pârâte, pretenţiile intimatei sunt nefondate şi eronate, iar situaţia de fapt a fost distorsionată cu scopul de a obţine plata unor sume de bani ce nu i se cuvin, cu atât mai mult cu cât revocarea contractului de mandat a intervenit ca urmare a încălcării obligaţiilor contractuale.

Concluzionând, recurenta-pârâtă arată că instanţa de apel nu a realizat o analiză mai amplă prin care să ia în considerare situaţia de fapt, argumentele aduse de ambele părţi, precum şi argumentele expuse de instanţa de fond.

Recursul a fost comunicat intimatei-reclamante la 06.09.2021.

Intimata - reclamantă a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepţia nulităţii recursului, întrucât acesta nu conţine motive de nelegalitate.

Analizând recursul declarat de recurenta-pârâtă Salina Turda S.A., instanţa de recurs reţine următoarele:

Prealabil, se impune precizarea faptului că, deşi recurenta a invocat motivul de recurs reglementat de pct. 8 al art. 488 C. proc. civ., conform căruia hotărârea poate fi casată când aceasta a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, criticile sale vizează în realitate încălcarea a unor norme de procedură, respectiv a dispoziţiilor art. 249 C. proc. civ., aşa încât susţinerile sale vor fi încadrate în motivul de recurs instituit de pct. 5 al art. 488 C. proc. civ., din perspectiva căruia vor fi analizate.

Potrivit dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., casarea unei hotărâri poate fi cerută atunci când, prin hotărârea dată, instanţa a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii.

Recurenta a susţinut, în esenţă, că instanţa de apel a încălcat art. 249 C. proc. civ., cu privire la sarcina probei, întrucât a apreciat în mod greşit că intimatei i se cuvin despăgubiri ca urmare a revocării mandatului, fără a se administra dovezi de către aceasta în acest sens.

Instanţa de recurs constată că, în cauză, nu s-au nesocotit prevederile art. 249 C. proc. civ., în sensul de a se fi transferat obligaţia de probă în sarcina pârâtei.

În concret, se constată că reclamanta a înţeles să se prevaleze, în dovedirea acţiunii, de documentaţia care a stat la baza hotărârii de revocare.

În acest cadru, instanţa de apel în virtutea efectului devolutiv al apelului a analizat probele pe care le-a invocat reclamanta în susţinerea cererii de apel, pe baza cărora a stabilit situaţia de fapt.

Astfel, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie constată că, instanţa de prim control judiciar a făcut o cercetare pertinentă a cauzei, prin prisma motivelor de apel formulate de reclamantă, modalitatea de administrare a probatoriului din această etapă procesuală nefiind criticată pe chestiuni de nelegalitate prin memoriul de recurs, aşa încât nu se poate reţine un viciu de nelegalitate a deciziei civile recurate din această perspectivă.

Analizând decizia recurată, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie apreciază că instanţa de apel în mod corect a reţinut că, faţă de circumstanţele specifice litigiului şi ţinând cont de natura acuzaţiei, pentru a răsturna prezumţia de culpă, intimata-reclamantă poate valorifica probatoriul care a stat la baza hotărârii de revocare. În caz contrar, reclamanta ar fi fost plasată în situaţia de a dovedi fapte negative. Aşadar, criticile recurentei subscrise cazului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 sunt nefondate.

Nu în ultimul rând, instanţa supremă reţine că aprecierea asupra pertinenţei, concludenţei şi utilităţii probelor propuse se constituie într-un aspect care ţine de temeinicia hotărârii adoptate, fiind incompatibilă cu examenul de legalitate specific recursului.

Cu privire la restul susţinerilor recurentei din memoriul de recurs este necesar a fi subliniat că recursul reprezintă o cale de atac extraordinară a cărui trăsătură esenţială este înscrisă în partea introductivă a art. 488 alin. (1) din C. proc. civ., anume aceea că permite realizarea unui control judiciar limitat la aspectele de nelegalitate (a deciziei atacate pe această cale) care sunt susceptibile de încadrare în cazurile de casare reglementate prin pct. 1-8 al art. 488 alin. (1) din C. proc. civ.

Având în vedere aceste rigori legale ce se impun în judecata recursului, Înalta Curte constată că nu pot forma suportul unei analize, în această etapă procesuală, criticile expuse de recurenta-pârâtă cu privire la modul în care instanţa de apel a analizat probele (înscrisuri) în stabilirea situaţiei de fapt.

Astfel, deşi invocă formal o serie de acte normative, respectiv art. 2031 alin. (1) C. civ., art. 2032 alin. (2) C. civ., art. 1371 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, aspect care ar atrage incidenţa motivului de casare prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., în realitate, recurenta-pârâtă urmăreşte evaluarea probatoriului administrat în fazele procesuale anterioare în scopul demonstrării unei alte situaţii de fapt decât cea reţinută de instanţa de apel cu privire la îndeplinirea condiţiilor de fond privind răspunderea societăţii pentru daunele pricinuite administratorului de revocarea sa fără justă cauză din funcţia deţinută.

Prevederile art. 2032 alin. (2) C. civ., nu sunt incidente în cauză întrucât vizează efectele mandatului irevocabil. Or, în cauză, din cuprinsul contractului de mandat nu se identifică nicio clauză prin care să se fi declarat caracterul irevocabil al mandatului.

Este real că prevederile art. 1371 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 nu stabilesc cerinţele necesare pentru antrenarea răspunderii societăţii ca urmare a unei eventuale revocări intempestive, ci doar prevăd îndreptăţirea administratorului la plata unor daune interese în cazul în care revocarea survine fără justă cauză.

Instanţa de recurs notează că nu se poate proceda la o devoluare a fondului cauzei şi la o reevaluare a probatoriului administrat de instanţa devolutivă pentru a se stabili o altă situaţie de fapt cu privire la cauzele şi împrejurările în care recurenta a procedat la revocarea mandatului .

În privinţa prejudiciului, se constată că acesta a fost stabilit anticipat prin clauza penală de la pct. 7.3 din contractul de mandat.

Aşadar, aspectele privind raportul contractual dintre părţi, cu precizările referitoare la clauzele care au fost încălcate de către intimata-reclamantă, precum şi aspectele consemnate în hotărârea Consiliului Local al Municipiului Turda cu privire la revocarea intimatei din funcţia avută în cadrul Salinei Turda S.A., reprezintă chestiuni de netemeinicie asupra cărora instanţa de recurs nu se poate pronunţa, întrucât dispoziţiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ. impun examinarea conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile, stabilirea situaţiei de fapt fiind atributul instanţelor devolutive.

Este de amintit că instanţa de apel, ca instanţă devolutivă, are plenitudine de apreciere în ceea ce priveşte probele administrate în cauză, este suverană în a aprecia asupra oportunităţii administrării probelor în proces din perspectiva utilităţii şi pertinenţei acestora, iar instanţa de recurs nu poate să procedeze la reinterpretarea probelor administrate, prin reevaluarea situaţiei de fapt.

Se reţine că recursul este o cale nedevolutivă de atac în cadrul căreia nu pot fi analizate critici privind temeinicia hotărârii pronunţate în apel, indiferent de gradul de nemulţumire al recurentului cu privire la modalitatea de analiză a probatoriului.

Nu în ultimul rând, instanţa supremă reţine că obiectul prezentului recurs îl reprezintă decizia instanţei de apel, astfel că nu pot fi primite susţinerile formulate de recurenta-pârâtă cu privire la sentinţa pronunţată de către prima instanţă.

Pentru aceste motive, Înalta Curte va respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă SALINA TURDA S.A. împotriva deciziei civile nr. 224/2021 din 22 aprilie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă, ca nefondat.

Faţă de soluţia de respingere, ca nefondat, a recursului, în temeiul art. 494, raportat la art. 453 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va obliga recurenta-pârâtă SALINA TURDA S.A. la plata către intimata-reclamantă A. a cheltuielilor de judecată în cuantum de 5.000 RON, reprezentând onorariu avocat, conform dovezii aflate la fila x bis din dosar.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă SALINA TURDA S.A. împotriva deciziei civile nr. 224/2021 din 22 aprilie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă, ca nefondat.

Obligă recurenta-pârâtă SALINA TURDA S.A. la plata către intimata-reclamantă A. a cheltuielilor de judecată în cuantum de 5.000 RON.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 14 decembrie 2021.