Shareholders’ capital increase resolution upheld as res judicata bars caducity challenge; appeal dismissed.

Şedinţa publică din data de 18 mai 2022

Asupra recursului de faţă, constată că, prin cererea înregistrată la 24 iulie 2019, reclamanta S.C. A. S.A. a solicitat, în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.A. - prin administrator judiciar C.., să se constate caducitatea Hotărârii A.G.A. S.C. B. S.A. nr. 51 din 14 iunie 2010 privind majorarea capitalului social şi emisiunea de acţiuni noi, raportat la dispoziţiile art. 219 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, să se dispună înregistrarea în Registrul Comerţului a menţiunii privind constatarea caducităţii hotărârii A.G.A. B. nr. 51 din 14 iunie 2010 şi radierea tuturor menţiunilor din Registrul Comerţului efectuate în baza acestei hotărâri.

Tribunalul Specializat Argeş, prin sentinţa nr. 17/CC din 3 martie 2021, a admis cererea de chemare în judecată, a constatat caducitatea Hotărârii Adunării Generale a Asociaţilor S.C. B. S.A. nr. 51 din 14 iunie 2010 şi a dispus înregistrarea în Registrul Comerţului a acestei menţiuni, precum şi radierea tuturor menţiunilor din Registrul Comerţului efectuate în baza acesteia.

Împotriva acestei sentinţe, a declarat apel S.C. B. S.A.; Curtea de apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, prin decizia nr. 400/A-C din 7 septembrie 2021, a admis apelul declarat de pârâta S.C. B. S.A. prin administrator judiciar C. şi a schimbat sentinţa în sensul respingerii cererii.

Împotriva acestei decizii, reclamanta S.C. A. S.A. a formulat recurs, solicitând admiterea acestuia, casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare.

În motivare, autoarea căii de atac a susţinut incidenţa motivelor de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 din C. proc. civ.

Astfel, s-a arătat că instanţa a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii, apelul nefiind timbrat, or, potrivit art. 197 teza a II-a din C. proc. civ., netimbrarea sau timbrarea insuficientă a cererii de chemare în judecată, în ipoteza în care aceasta este supusă timbrării, atrage anularea sa, în condiţiile legii.

O altă critică a vizat faptul că instanţa de apel a ales în mod nelegal să nu dea eficienţă puterii de lucru judecat mai multor hotărâri judecătoreşti şi a ales să aibă în vedere exclusiv considerentele supraabundente ale hotărârii pronunţate în dosarul nr. x/2019, care a avut ca obiect verificarea legalităţii rezoluţiei directorului O.R.C. şi nu analiza evoluţiei capitalului social şi a numărului de acţiuni al societăţii.

Sub acest aspect, s-a apreciat că hotărârea instanţei de apel nu este motivată, impunandu-se a fi verificat în ce măsură contradicţia între un element care sprijină soluţia şi unul nerelevant pentru aceasta denotă o fractură a raţionamentului care a stat la baza hotărârii judecătoreşti.

Autorul căii de atac a mai susţinut că hotărârea s-a dat cu încălcarea principiilor disponibilităţii si contradictorialităţii, cu consecinţa afectării dreptului său la apărare; astfel, părţile nu au avut posibilitatea de a formula concluzii sau apărări în condiţii de contradictorialitate, raportat la eventuala putere de lucru judecat a sentinţei civile nr. 100/CC din 15 mai 2019 pronunţată de Tribunalul Specializat Argeş în dosarul nr. x/2019, acordându-se astfel un avantaj procesual apelantei.

Cu titlu prealabil, referitor la cererea de sesizare a Înaltei Curţi pentru pronunţarea unei hotărâri prealabile asupra unei chestiuni de drept, vizând semnificaţia sintagmei "adusă la îndeplinire" din cuprinsul art. 219 din Legea nr. 31/1990, se constată că, faţă de prevederile art. 519 din C. proc. civ. care statuează asupra condiţiilor de admisibilitate a sesizării, chestiunea invocată nu se impune a fi dezlegată în actuala fază a procesului, întrucât soluţionarea cauzei nu este condiţionată de lămurirea acestei probleme de drept, instanţa de apel a cărei hotărâre constituie obiectul prezentului recurs, neprocedând la analizarea acestui aspect, ci soluţionând cauza în considerarea altor criterii.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport cu criticile formulate şi cu dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie constată următoarele:

Din perspectiva motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., în ceea ce priveşte obligarea practicianului în insolvenţă la achitarea taxei judiciare de timbru, Înalta Curte constată că, în conformitate cu prevederile art. 115 din Legea nr. 85/2014 potrivit cărora "Toate acţiunile introduse de administratorul judiciar sau de lichidatorul judiciar în aplicarea dispoziţiilor prezentului capitol, inclusiv pentru recuperarea creanţelor, sunt scutite de taxe de timbru" cererea de apel în mod just a fost scutită de plata taxei de timbru, instanţa de apel dând eficienţă textului de lege citat, motiv pentru care această critică va fi respinsă.

Analizând decizia recurată din perspectiva criticilor formulate cu privire la încălcarea principiului contradictorialităţii constând în omisiunea curţii de apel de a pune în discuţia părţilor sentinţa civila nr. 100/C-C din 15 mai 2019 pronunţată de Tribunalul Specializat Argeş în dosarul nr. x/2018, Înalta Curte constată că, potrivit consemnărilor din decizia recurată, recurenta a avut posibilitatea de a formula concluzii şi apărări în condiţii de contradictorialitate .

Contrar susţinerilor recurentei se constată că instanţa de apel a analizat apărările formulate cu respectarea principiului contradictorialităţii şi al disponibilităţii şi a arătat argumentat motivele pentru care au fost înlăturate aceste critici, cu atât mai mult cu cât recurenta a fost parte a dosarului iniţial, hotărârea fiindu-i pe deplin opozabilă.

Prin urmare, aceste critici vor fi respinse ca nefondate, iar motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., derivat din încălcarea dispoziţiilor art. 22 alin. (2) din acelaşi cod, va fi înlăturat ca neîntemeiat.

Cu referire la motivul de recurs circumscris prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., se reţine că prin rezoluţia nr. 12765 din 9 august 2018, pronunţată de O.R.C. Argeş, s-a dispus admiterea cererii pârâtei S.C. B. S.A. de publicare în Registrul Comerţului a hotărârii A.G.A. nr. 51 din 14 iunie 2010 prin care a fost majorat capitalul social al acesteia.

Împotriva acestei rezoluţii, aceeaşi reclamanta a formulat plângere, ce a făcut obiectul dosarului nr. x/2018 aflat pe rolul Tribunalului Specializat Argeş.

Prin sentinţa civilă nr. 100/C-C din 15 mai 2019 pronunţată de Tribunalul Specializat Argeş în dosarul nr. x/2019, definitivă prin decizia nr. 51/A-C din 23 ianuarie 2020 a Curţii de apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, s-a respins plângerea, cu motivarea că "aducerea la indeplinire a hotărârii de majorare a capitalului social vizează depunerea sumei la dispoziţia societăţii, ceea ce s-a realizat prin menţionarea acesteia la categoria sumelor în curs de calificare la nivelul lunii iunie 2010 [...] ca atare, s-a realizat aducerea la îndeplinire a hotărârii adunării generale privind majorarea capitalului social în termenul legal".

Înalta Curte subliniază că autoritatea de lucru judecat cunoaşte două manifestări: prima corespunde unui efect negativ, de natură să oprească o a doua judecată şi presupune tripla identitate de părţi, obiect şi cauză; cea de-a doua operează atunci când efectul hotărârii se manifestă pozitiv şi relevă modalitatea în care au fost dezlegate anterior anumite aspecte litigioase în raporturile dintre aceleaşi părţi, fără posibilitatea de a mai fi contrazisă. În acest din urmă caz, chestiunile deja dezlegate se impun într-un al doilea proces care are legătură cu litigiul anterior, neimpunându-se ca instanţa să identifice tripla identitate de părţi, obiect şi cauză.

Or, se observă că, în prezenta cauză, s-a valorificat efectul pozitiv al autorităţii de lucru judecat, adică s-au reţinut acele aspecte dezlegate printr-o judecată anterioară, care au legătură cu ceea ce s-a dedus ulterior judecăţii în acord cu dispoziţiile art. 431 alin. (2) din C. proc. civ., potrivit cărora "oricare dintre părţi poate opune lucrul anterior judecat într-un alt litigiu, dacă are legătură cu soluţionarea acestuia din urmă", instanţa de apel făcând, prin urmare, o corectă aplicare a textului legal citat.

Soluţia apare în acord cu dispoziţiile legale anterior menţionate ce obligă instanţa sesizată cu un al doilea litigiu să ţină seama de ceea ce s-a decis anterior şi să-şi sprijine propriul raţionament pe dezlegările jurisdicţionale anterioare, în măsura în care acestea au legătură şi influenţează chestiunea litigioasă dedusă judecăţii ulterior, ceea ce în speţă este de domeniul evidenţei. Soluţia contrară ar echivala cu încălcarea regulii conform căreia "lucrul judecat este considerat că exprimă adevărul".

Ca atare, contrar criticilor invocate de către recurenta S.C. A. S.A., în mod corect instanţa de apel a reţinut că sentinţa civila nr. 100/C-C din 15 mai 2019 pronunţată de Tribunalul Specializat Argeş în dosarul nr. x/2018 se impune cu putere de lucru judecat în prezenta cauză, hotărârea cuprinzând o examinare a argumentelor părţilor şi o analiză a dispoziţiilor legale aplicabile, urmată de aplicarea concretă a acestora la circumstanţele cauzei.

Aşadar, conduita procedurală adoptată de instanţă corespunde exigenţelor impuse de art. 425 din C. proc. civ., instanţa de apel făcând aprecieri proprii, sens în care vor fi înlăturate criticile recurentei sub acest aspect, prin raportare la dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 din C. proc. civ.

Faţă de cele ce preced, constatând că nu poate fi reţinută nelegalitatea deciziei atacate prin prisma motivelor invocate, recursul va fi respins ca nefondat, potrivit art. 496 alin. (1) din C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. împotriva deciziei nr. 400/A-C din 7 septembrie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 18 mai 2022.