Seller's appeal over guarantors' penalty liability rejected; sureties bound only to purchase price.

Şedinţa publică din data de 3 mai 2022

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Timiş la 1 octombrie 2020, sub nr. x/2020, reclamanta A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâţii B. S.R.L., C. şi D., solicitând emiterea unei ordonanţe de plată, prin care pârâţii să fie să fie obligaţi în solidar la plata către reclamantă a penalităţilor de întârziere în cuantum de 1.084.417,49 RON, datorate până la 1 februarie 2020, cu cheltuieli de judecată.

Ulterior, reclamanta a precizat că îşi întemeiază acţiunea în pretenţii pe dreptul comun.

Prin sentinţa civilă nr. 123 din 16 martie 2021 Tribunalul Timiş, secţia a II-a civilă a admis în parte acţiunea şi a obligat-o pe pârâta B. S.R.L. la plata către reclamantă a sumei de 1.084.417,49 RON, reprezentând penalităţi de întârziere contractuale; a respins ca neîntemeiată acţiunea formulată împotriva pârâţilor C. şi D. şi a obligat-o pe reclamantă la plata către aceşti pârâţi a cheltuielilor de judecată în cuantum de 11.900 RON.

Împotriva acestei sentinţe, reclamanta a declarat apel prin care a solicitat admiterea căii de atac şi schimbarea în parte a sentinţei atacate, în sensul admiterii acţiunii împotriva tuturor pârâţilor.

Prin decizia civilă nr. 757/A din 8 decembrie 2021, Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă a respins apelul declarat împotriva sentinţei primei instanţe şi a obligat-o pe apelanta-reclamantă la plata cheltuielilor de judecată în cuantum de 7.140 RON către intimata-pârâtă D..

Împotriva acestei decizii, reclamanta declarat recurs prin care a solicitat admiterea căii de atac, casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiaşi curţi de apel.

În motivare, autoarea recursului a expus raporturile contractuale dintre părţi şi istoricul litigiului, după care a susţinut că este incident motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Subsumat acestui motiv, a arătat că instanţa de apel a încălcat/aplicat greşit dispoziţiile art. 1.266-1.267 C. civ., deoarece nu a ţinut cont de voinţa reală a părţilor şi de finalitatea contractului când a statuat că intimaţii-pârâţi fideiusori s-au obligat a garanta numai obligaţia de plată a preţului.

Astfel, a susţinut că interpretarea clauzei stipulate la art. 20 din contractul dedus judecăţii relevă că fideiusorii şi-au asumat rambursarea la scadenţă a tuturor obligaţiilor de plată rezultate din contract, în cazul neexecutării de către debitor a obligaţiilor contractuale.

Totodată, a subliniat că prevederea stipulată la art. 21 din acelaşi contract nu limitează obligaţia de a rambursa la scadenţă toate obligaţiile de plată rezultate din contract (preţ plus accesorii), ci dă naştere unei garanţii suplimentare, constând în ipoteca imobiliară limitată la suma de 240.000 euro plus TVA.

Recurenta-reclamantă a mai arătat că instanţa de apel a încălcat/aplicat greşit dispoziţiile art. 2.280 şi 2.289 C. civ. când a statuat că părţile au înţeles să limiteze întinderea obligaţiei fideiusorilor.

În concret, a învederat că sintagma "toate obligaţiile de plată prezente şi viitoare ale cumpărătoarei rezultate din executarea prezentului contract" nu reprezintă o obligaţie generală.

Astfel, a subliniat că părţile nu puteau determina anticipat cuantumul total al penalităţilor, ci doar să precizeze modul de calcul a acestora.

Totodată, a învederat că ipoteca reprezintă un contract accesoriu faţă de contractul principal, iar împrejurarea că ipoteca acoperă numai obligaţia de plată a preţului nu înseamnă că reduce şi garanţia fideiusorilor la nivelul sumei garantate prin ipotecă.

A mai susţinut că instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art. 1.270 C. civ., deoarece nu a dat eficienţă forţei obligatorii a contractului. În acest sens, a apreciat că limitarea fideiusiunii la preţul vânzării echivalează cu nesocotirea acestui principiu de vreme ce părţile nu au avut în vedere această limită la momentul încheierii contractului.

Intimaţii-pârâţi C. şi D. au depus întâmpinare prin care au solicitat respingerea recursului ca nefondat, susţinând, în esenţă, că din conţinutul clauzelor stipulate la art. 20-21 din contractul dedus judecăţii rezultă că garanţia asumată de fideiusori este limitată la preţul vânzării.

Intimata-pârâtă B. S.R.L., prin administrator special E. şi lichidator judiciar F.., a depus întâmpinare prin care a solicitat suspendarea judecăţii, în temeiul art. 75 alin. (1) din Legea nr. 85/2014 şi respingerea recursului ca lipsit de interes.

Recurenta-reclamantă a depus răspunsuri la întâmpinări prin care a solicitat respingerea excepţiei lipsei de interes şi admiterea recursului.

La termenul de dezbateri din 3 mai 2022, au fost respinse cererea de suspendare a judecăţii şi excepţia lipsei de interes pentru motivele expuse în practicaua prezentei decizii.

Analizând recursul prin prisma criticilor de nelegalitate invocate şi a dispoziţiilor legale incidente, Înalta Curte reţine următoarele:

Recurenta-reclamantă susţine, în esenţă, că intimaţii-pârâţi fideiusori au garantat atât obligaţia de plată a preţului, cât şi obligaţia de plată a penalităţilor de întârziere, invocând incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. din perspectiva greşitei aplicări a dispoziţiilor art. 1.266-1.267, art. 2.280 şi 2.289 C. civ.

În apărare, intimaţii-pârâţi susţin, în esenţă, că din conţinutul clauzelor stipulate la art. 20-21 din contractul dedus judecăţii rezultă că garanţia asumată de fideiusori este limitată la preţul vânzării.

Ca atare, chestiunea de drept aflată în divergenţă şi de care depinde soluţionarea recursului vizează stabilirea obligaţiilor pentru a căror executare au garantat fideiusorii.

Rezolvarea acestei chestiuni impune, în prealabil, evocarea succintă a raporturilor contractuale dintre părţi şi a clauzelor contractuale relevante.

Astfel, între recurenta-reclamantă, în calitate de vânzător şi intimata-pârâtă B. S.R.L., în calitate de cumpărător, s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare, atestat sub nr. x din 19 august 2019 de G., având ca obiect vânzarea unor bunuri mobile pentru preţul de 240.000 euro plus TVA.

Conform clauzei stipulate la art. 11 din contractul de vânzare-cumpărare, "Nerespectarea termenelor de scadenţă atrage după sine obligaţia Cumpărătoarei de a achita penalităţi de 1%/zi de întârziere, din prima zi ulterioară scadenţei inclusiv termenul de graţie, până la achitarea integrală a debitului scadent".

Potrivit clauzei de la art. 20 din contractul de vânzare-cumpărare, "Fideiusorii (D. şi C.) se obligă în mod irevocabil şi necondiţionat, în solidar cu Cumpărătoarea să ramburseze la scadenţă toate obligaţiile de plată prezente şi viitoare ale Cumpărătoarei rezultate din executarea prezentului contract (…)", iar conform clauzei de la art. 21 din acelaşi contract, "Obligaţia de plată a fideiusorilor urmează să fie garantată prin constituirea unei ipoteci imobiliare pentru suma de 240.000 euro + TVA, asupra imobilelor identificate în contractul de ipotecă".

Conform art. 2.289 alin. (1) C. civ., "fideiusiunea nu poate fi extinsă peste limitele în care a fost contractată", iar potrivit art. 2.290 alin. (1) din acelaşi cod, "în lipsa unei stipulaţii contrare, fideiusiunea unei obligaţii principale se întinde la toate accesoriile acesteia, chiar şi la cheltuielile ulterioare notificării făcute fideiusorului şi la cheltuielile aferente cererii de chemare în judecată a acestuia."

Din analiza coroborată a acestor prevederi legale rezultă că limitele fideiusiunii sunt stabilite prin convenţia părţilor, acestea putând înlătura de la aplicare regula conform căreia fideiusiunea unei obligaţii principale se întinde şi asupra accesoriile acesteia.

Prin raportare la aceste texte de lege, Înalta Curte reţine că prevederea stipulată la art. 11 din contractul de vânzare-cumpărare care instituie obligaţia de plată a unor penalităţi de întârziere în procent de 1% are natura unei clauze penale, iar cea de la art. 20 din acelaşi contract are natura unei clauze de fideiusiune, fiind urmată de clauza de la art. 21 din acelaşi contract care face referire la obligaţia de plată a fideiusorilor care va fi garantată prin constituirea unei ipoteci imobiliare pentru suma de 240.000 euro plus TVA.

Analiza conţinutului acestor clauze relevă că fideiusorii au garantat numai obligaţia principală de plată a preţului, nu şi penalităţile de întârziere.

În concret, sintagmele "să ramburseze la scadenţă" şi "rezultate din executarea prezentului contract" din cuprinsul clauzei de la art. 20 din contract pot fi asociate numai cu obligaţia principală de plată a preţului.

Astfel, utilizarea în cuprinsul clauzei de fideiusiune a acestor sintagme, care sunt specifice obligaţiei principale de plată a preţului, denotă că fideiusorii au garantat numai plata acestei obligaţii, nu şi penalităţile de întârziere.

De altfel, în cuprinsul clauzei stipulate la art. 20 din contractul dedus judecăţii nu s-a făcut nicio referire la penalităţile de întârziere de 1% şi nici nu s-a făcut vreo trimitere la clauza penală de la art. 11 din acelaşi contract care prevede aceste penalităţi.

În plus, trebuie subliniat că în clauza de la art. 21 din acelaşi contract, care prevede suma garantată, se face referire la "obligaţia de plată a fideiusorilor".

Această referire, dublată de inserarea succesivă a clauzelor de la art. 20 şi art. 21 în cadrul aceluiaşi capitol din contractul de vânzare, constituie un argument suplimentar în justificarea concluziei în sensul că părţile au convenit limitarea fideiusiunii la suma reprezentând preţul vânzării.

Nu poate fi primită interpretarea conform căreia suma indicată în clauza de la art. 21 din contractul de vânzare vizează exclusiv garanţia ipotecară. Aceasta deoarece izvorul garanţiei ipotecare îl constituie contractul de ipotecă încheiat în formă autentică, ad validitatem, iar nu clauza de la art. 21 din contractul de vânzare constatat printr-un înscris sub semnătură privată.

Prin urmare, clauzele stipulate la art. 20-21 din contractul de vânzare au natura unor stipulaţii contrare care înlătură de la aplicare regula prevăzută de art. 2.290 alin. (1) C. civ., garanţia asumată de fideiusori fiind limitată prin aceste clauze la obligaţia de plată a preţului.

Pentru aceste considerente, constatând că nu este incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (1) teza a II-a din acelaşi cod, va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă împotriva deciziei instanţei de apel.

Faţă de soluţia de respingere a recursului, Înalta Curte, în temeiul art. 453 alin. (1) C. proc. civ., va obliga pe recurenta-reclamantă la plata către intimata-pârâtă D. a cheltuielilor de judecată în cuantum de 10.415 RON, constând în onorariul de avocat şi cheltuielile de cazare, conform dovezilor aflate la dosarul de recurs.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 757/A din 8 decembrie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă.

Obligă pe recurenta-reclamantă la plata către intimata-pârâtă D. a cheltuielilor de judecată în cuantum de 10.415 RON.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 3 mai 2022.