Civil liability for corporate misconduct and prescription of the action for damages recovery by subrogated administrators

Şedinţa publică din data de 30 martie 2022

Asupra recursului de faţă, din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată iniţial pe rolul Tribunalului Vâlcea, secţia a II-a civilă, sub nr. x/2016, reclamanţii A., B., C., D., E., F., G., H., I., J. şi K. au chemat în judecată pe pârâtul L. şi chemata în garanţie S.C. M. S.A. prin lichidator Cabinet Individual de Insolvenţă N., solicitând ca prin hotărârea ce se va pronunţa să fie obligat acţionarul majoritar al S.C. M. S.A., respectiv L., să plătească bugetului consolidat al statului ori administratorilor persoane fizice, care au plătit ori plătesc, debitul total în suma de 4.068.741,46 RON, debit cumulat stabilit de către instanţele judecătoreşti în sarcina reclamanţilor în calitate de angajaţi ai unor societăţi administrate de L., precum şi în sarcina altor persoane fizice care au fost obligate la plata unor astfel de sume.

Pârâtul L. a depus întâmpinare prin care a invocat excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune.

O., P., Q., R. şi S. au formulat cereri de intervenţie în interes propriu prin care au solicitat obligarea pârâtului L. la plata unor sume de bani.

Prin sentinţa nr. 241/2017 din 22 februarie 2017, Tribunalul Vâlcea, secţia a II-a civilă a admis excepţia de necompetenţă funcţională şi a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea secţiei I Civilă a Tribunalului Vâlcea.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Tribunalului Vâlcea, secţia I civilă sub nr. x/2016*.

Prin încheierea de şedinţă din 29 mai 2017, Tribunalul Vâlcea, secţia I civilă a respins ca inadmisibilă cererea de chemare în garanţie a S.C. M. S.A., a respins ca inadmisibile cererile de intervenţie principală formulate de terţii intervenienţi O., P., Q. şi R. şi a luat act de împrejurarea că intervenientul S. nu mai stăruie în soluţionarea cererii de intervenţie formulate în cauză.

Prin precizarea depusă la filele x şi urm. vol. I dosar secţia I Civilă, reclamaţii A., B., D., C., E., K., G., H. şi J. cu referire la aspectele cerute prin încheierea instanţei din 26 iunie 2017 referitor la depunerea de către reclamanţi a unor precizări scrise în care să detalieze pentru fiecare reclamant în parte prin ce s-a plătit fiecare sumă şi momentul plăţii, cu ataşarea înscrisurilor doveditoare, utile şi pentru soluţionarea excepţiei prescripţiei dreptului material la acţiune, invocată de pârât, au solicitat instanţei să constate că pentru toate debitele stabilite în numele reclamanţilor şi consemnate la ANAF-Administratia Finanţelor Publice Vâlcea, la executorul judecătoresc T. şi la Directia Economico-Financiara din cadrul Primăriei Rm. Valcea se face vinovat L. şi pe cale de consecinţa acesta să fie obligat sa plătească către instituţiile menţionate respectiv: ANAF-Administratia Finanţelor Publice Vâlcea, suma totala de 2.739.282 RON, Biroul executorului judecătoresc T. suma de 29.747.46 RON şi Direcţiei Economico Financiare din cadrul Primăriei Rm. Valcea suma de 3.100 RON ce reprezintă cuantumul debitelor iniţiale, înregistrate în dreptul reclamanţilor.

La termenul de la 21 octombrie 2019, pârâtul L. a invocat excepţia autorităţii de lucru judecat, în baza dispoziţiilor art. 432 C. proc. civ., în sensul în care hotărârea prin care au fost obligaţi reclamanţii să plătească are autoritate de lucru judecat în prezenta cauză.

Prin sentinţa civilă nr. 1502 din 2 decembrie 2019, Tribunalul Vâlcea, secţia I civilă a respins excepţia autorităţii de lucru judecat, invocată de pârâtul L., a admis excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune invocată de pârâtul L. şi a respins, ca fiind prescrisă, acţiunea aşa cum a fost precizată de reclamanţii B., pentru pretenţiile în legătură cu S.C. U. S.A., C., D., E., F., G., pentru pretenţiile în legătură cu S.C. V. S.A. şi S.C. W. S.A., J. şi K.; a respins acţiunea aşa cum a fost precizată de reclamanţii A., I., B., pentru pretenţiile în legătură cu S.C. X. S.A., G., pentru pretenţiile în legătură cu S.C. Y. S.A., S.C. Z. S.A., S.C. AA. S.A. şi S.C. BB. S.A. şi a luat act de renunţarea reclamantului H. la judecarea cererii.

Împotriva acestei sentinţe au declarat apel reclamanţii A., fost administrator al S.C. CC. S.A., B., fost administrator al S.C. U. S.A. şi S.C. X. S.A., C., fost administrator al S.C. DD. S.A. şi S.C. EE. S.A., D., administrator al S.C. FF. S.A., S.C. GG. S.A., S.C. HH. S.A., E., fost administrator al S.C. W. S.A., G., fost administrator al S.C. V. S.A. şi cenzor al S.C. W. S.A., J., fost administrator al S.C. II. S.A., S.C. JJ. S.A., S.C. EE. S.A. şi K. şi pârâtul L..

Reclamanţii A., B., C., D., G., J., E. şi K. au formulat completare la cererea de apel, precizând, în ceea ce priveşte prescripţia dreptului material la acţiune, că sunt incidente dispoziţiile art. 8 alin. (1) din Decretul nr. 167/1958, potrivit cărora prescripţia dreptului la acţiune în repararea pagubei pricinuite prin fapta ilicită începe să curgă de la dată când păgubitul a cunoscut sau trebuia să cunoască atât pagubă, cât şi pe cel care răspunde de ea.

La 24 februarie 2020, B. a arătat că renunţă la cererea privind pretenţiile formulate cu referire la S.C. X. S.A..

La termenul de judecată de la 10 septembrie 2020, Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a invocat excepţia de nulitate a apelului formulat de pârâtul L. şi excepţia de netimbrare a apelului formulat de reclamantul B. în privinţa pretenţiilor referitoare la activitatea S.C. X. S.A.

Prin decizia civilă nr. 395/A-COM din 24 septembrie 2020, Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a anulat pentru lipsa semnăturii apelul formulat de pârâtul L., a anulat ca netimbrat apelul formulat de reclamantul B. în privinţa pretenţiilor referitoare la activitatea S.C. X. S.A. a respins ca nefondat apelul declarat împotriva aceleiaşi sentinţe de reclamanţii A., C., D., E., G., J. şi K..

Împotriva acestei decizii au declarat recurs reclamanţii J., C., B., D., A., G. şi K., solicitând casarea deciziei atacate.

Motivele de recurs invocate sunt, în esenţă, următoarele:

Recurenţii-reclamanţi arată că pârâtul L. este singurul vinovat de producerea prejudiciilor la plata cărora au fost obligaţi recurenţii-reclamanţi şi că instanţa de apel nu a respectat dispoziţiile referitoare la prescripţia dreptului material la acţiune. Mai arată că în cauză este incident art. 8 alin. (1) din Decretul nr. 167/1958 şi că reclamanţii au luat cunoştinţă de faptul că pârâtul L. este vinovat de producerea pagubei în cursul lunii mai 2016 când au luat cunoştinţă de sentinţele penale pronunţate în dosarul nr. x/2005 şi în dosarul nr. x/2012 prin care s-a reţinut vinovăţia lui L. cu privire la constituirea şi administrarea unor firme prin care a fost tranzacţionat patrimoniul fostului S.C. KK. S.A., motiv pentru care a fost condamnat la 8 ani de închisoare, iar pe latura civilă a fost obligat să plătească unor persoane sume de bani de care a beneficiat pe nedrept. Autorii căii de atac susţin că instanţa de apel a considerat în mod greşit că deciziile pronunţate în cauzele penale nu influenţează termenul de prescripţie şi că recurenţii nu au fost părţi în acele dosare. Menţionează că nu sunt corect statuările instanţei de apel în sensul că recurenţii ar fi ştiut din momentul angajării răspunderii lor materiale ca administratori că pârâtul este răspunzător de producerea prejudiciului, acesta fiind administratorul de fapt. Apreciază că termenul de prescripţie a început să curgă la data pronunţării deciziei penale nr. 1704 din 10 decembrie 2015 şi că instanţa de apel ar fi trebuit să analizeze cauza şi din perspectiva art. 2523 C. civ.

Autorii căii de atac susţin că decizia recurată nu cuprinde motivele pe care se întemeiază şi că cele consemnate sunt străine de natura cauzei.

Recurenţii-reclamanţi şi-au întemeiat cererea de recurs pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Intimata-intervenientă O. a depus întâmpinare prin care a arătat că nu este răspunzătoare pentru debitul înregistrat pe numele său.

Pe baza cererii de recurs şi a întâmpinării depuse, în temeiul art. 493 C. proc. civ., s-a dispus întocmirea raportului de către magistratul-asistent desemnat.

Prin încheierea din 17 noiembrie 2021 s-a dispus comunicarea către părţi a raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului declarat, în temeiul dispoziţiilor art. 493 alin. (4) C. proc. civ.. Recurenţii-reclamanţi au depus puncte de vedere cu privire la raport prin care au arătat că susţinerile din cererea de recurs se subsumează art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Prin încheierea din 2 februarie 2022, astfel cum a fost îndreptată, a fost admis în principiu recursul declarat de recurenţii-reclamanţi J., C., B., D., A., G. şi K. împotriva deciziei civile nr. 395/A-COM din 24 septembrie 2020 şi s-a stabilit termen pentru soluţionarea recursului în şedinţă publică la 30 martie 2022.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport de criticile formulate şi de dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie reţine următoarele:

Potrivit dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., casarea unor hotărâri se poate cere când aceasta nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei.

Instanţa supremă va înlătura criticile prin care se arată că decizia recurată nu este motivată întrucât instanţa de apel a reţinut în mod argumentat că, faţă de datele la care au fost pronunţate hotărârile judecătoreşti prin care recurenţii-reclamanţi au fost obligaţi la plata anumitor sume de bani (atât înainte, cât şi după 1 octombrie 2011), se aplică atât dispoziţiile Decretului nr. 167/1958, cât şi cele ale Noului C. civ.. Analizând situaţia de fapt din această perspectivă, curtea de apel a reţinut că "termenul de prescripţie a început să curgă pentru fiecare dintre apelanţii-reclamanţi de la data la care le-au stabilite obligaţiile prin hotărârile judecătoreşti şi celelalte titluri executorii invocate, dată la care s-a era cunoscut atât prejudiciul, cât şi persoana vinovată de producerea lui". Înalta Curte constată că decizia recurată conţine o motivare logică şi suficientă, care respectă exigenţele art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ.

Instanţa supremă nu va reţine criticile prin care se arată că decizia conţine o motivare străină de natura cauzei deoarece în cererea de apel au fost menţionate dispoziţiile art. 2528 C. civ. şi ale art. 8 alin. (1) din Decretul nr. 167/1958, pe care curtea de apel le-a avut în vedere. Se constată că soluţia de respingere a apelului formulat de reclamanţi se sprijină atât pe situaţia concretă de fapt, analizată în considerentele deciziei recurate, cât şi pe temeiul de drept indicat de părţi prin cererea de chemare în judecată şi cererea de apel. Ca urmare, instanţa supremă apreciază că sunt îndeplinite exigenţele art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ. întrucât hotărârea nu cuprinde argumente străine de natura cauzei.

Criticile prin care recurenţii-reclamanţi susţin că instanţa de apel nu a aplicat corect prevederile referitoare la prescripţie dreptului material la acţiune vor fi analizate din perspectiva art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. potrivit căruia hotărârea va fi casată dacă au fost încălcate normele de drept material. Încălcarea poate consta în aplicarea unui text de lege străin situaţiei de fapt, în extinderea normelor dincolo de ipotezele la care se aplică ori în restrângerea nejustificată a aplicării acestora.

Înalta Curte va înlătura criticile recurenţilor-reclamanţi întrucât stabilirea momentului de la care începe să curgă termenul de prescripţie este un aspect de fapt, în legătură cu care instanţele devolutive s-au pronunţat şi au stabilit că hotărârile judecătoreşti prin care recurenţii-reclamanţi au fost obligaţi la plata sumelor pe care le solicită de la intimatul-pârât L. au fost pronunţate atât anterior datei de 1 octombrie 2011, data la care a intrat în vigoare Noul C. civ., cât şi ulterior acestei date. Raportat la datele acestor hotărâri, fiecare din recurenţii-reclamanţi a cunoscut prejudiciul şi persoana vinovată. Potrivit art. 6 alin. (4) C. civ., astfel cum a fost pus în aplicare de art. 201 alin. (1) din Legea nr. 71/2011 pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind C. civ., "prescripţiile începute şi neîmplinite la data intrării în vigoare a C. civ. sunt şi rămân supuse dispoziţiilor legale care le-au instituit." În mod corect a reţinut curtea de apel aplicabilitatea în cauză a dispoziţiilor art. 8 alin. (1) din Decretul nr. 167/1958 şi a art. 2528 C. civ., în funcţie de situaţia particulară a fiecărui recurent-reclamant, şi a menţinut soluţia de respingere ca prescrisă a cererii de chemare în judecată, faţă de faptul că au trecut mai mult de 3 ani între data la care reclamanţii au cunoscut prejudiciul şi persoana responsabilă şi data introducerii acţiunii.

Instanţa supremă nu va analiza criticile prin care se arată că nu au fost avut în vedere înscrisurile şi declaraţiile de martor atunci când curtea de apel a reţinut culpa comună a recurentului-reclamant A. şi a intimatului-pârât L. sau când a apreciat asupra faptului că recurenţii au cunoscut vinovăţia lui L. deoarece acestea sunt aspecte de netemeinicie, pe care instanţa de recurs nu le poate cenzura. Recursul este o cale extraordinară de atac prin care se examinează legalitatea deciziei şi în cadrul căreia nu pot fi dezbătute chestiuni legate de situaţia de fapt sau de interpretarea probatoriului.

Instanţa supremă constată că susţinerile prin care se invocă încălcarea dispoziţiilor art. 2523 şi art. 2524-art. 2531 C. civ. sunt formulate omisso medio faţă de faptul că recurenţii nu au supus aceste aspecte analizei instanţei de apel. Aceste critici nu pot fi aduse în atenţia instanţei direct în recurs.

Pentru aceste considerente, în temeiul art. 496 alin. (1) teza a II-a C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenţii-reclamanţi J., C., B., D., A., G. şi K. împotriva deciziei civile nr. 395/A-COM din 24 septembrie 2020, pronunţate de Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenţii-reclamanţi J., C., B., D., A., G., K. împotriva deciziei civile nr. 395/A-COM din 24 septembrie 2020, pronunţate de Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 30 martie 2022.