Lease brokerage fee upheld: €206,790 award affirmed on appeal

Şedinţa publică din data de 2 martie 2022

Asupra recursului civil de faţă,

Examinând actele şi lucrările dosarului constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la data de 15 aprilie 2019, sub nr. x/2019, reclamanta S.C. A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L., a solicitat instanţei obligarea acesteia din urmă la plata sumei de 1.475.177,82 RON (echivalentul a 310.185,00 euro), reprezentând remuneraţia cuvenită pentru intermedierea încheierii a şase contracte de locaţiune între B. şi C. S.A. cu privire la şase locaţii ale B., cu cheltuieli de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 209 din 14 februarie 2020, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins acţiunea ca neîntemeiată şi a dispus obligarea reclamantei la plata sumei de 39.705,04 RON cu titlu de cheltuieli de judecată în favoarea pârâtei.

Apelul reclamantei a fost admis prin decizia civilă nr. 1027 A din 9 iunie 2021 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, care a schimbat în parte sentinţa, în sensul admiterii parţiale a pretenţiilor cu consecinţa obligării pârâtei la plata către reclamantă a sumei de 206.790 euro, echivalent în RON la data plăţii, reprezentând remuneraţie aferentă serviciilor de intermediere imobiliară, precum şi a sumelor de 54.331,42 RON şi, respectiv, 18.244,32 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată din ambele faze procesuale.

Împotriva acestei decizii, a declarat recurs pârâta S.C. B. S.R.L. în susţinerea căruia a invocat critici de nelegalitate a căror dezvoltare se circumscrie prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ.

Astfel, un prim motiv de recurs vizează încălcarea de către instanţa de prim control judiciar a normelor de drept material vizând interpretarea contractelor, reprezentate de prevederile art. 1266 - 1269 din C. civ.

În esenţă, recurenta a arătat că prin încălcarea legii de drept substanţial, respectiv a regulilor de interpretare, instanţa de apel a concluzionat de o manieră eronată în sensul că serviciile prestate de intimata-reclamantă în legătură cu C. fac obiectul Secţiunii B din cadrul Anexei A a contractului de servicii de administrare a proprietăţii încheiat între părţile litigante, aspecte ce se subsumează prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

În al doilea rând, criticând decizia din perspectiva dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ., recurenta a înţeles să invoce încălcarea de către instanţa de apel a prevederilor art. 13, art. 14 alin. (1) şi (6) şi ale art. 22 alin. (2) C. proc. civ.. Astfel, a arătat că prin nesocotirea principiului rolului activ al judecătorului, s-a realizat finalmente o greşită aplicare a art. 1182 alin. (1) din C. civ. referitor la încheierea contractului, instanţa de apel nepreocupându-se de elucidarea divergenţelor referitoare la pretinsul acord de voinţă existent între părţile litigante cu privire la prestarea unor servicii suplimentare a căror remuneraţie urma să fie stabilită ulterior.

Totodată, recurenta a învederat instanţei de recurs faptul că decizia atacată este lovită de nulitate, fiind consecinţa încălcării dreptului său la apărare, cât şi a principiului contradictorialităţii, în condiţiile în care chestiunea stabilirii pe cale judiciară a remuneraţiei datorată reclamantei nu a fost pusă în dezbaterea părţilor litigante, conducând astfel la o greşită aplicare a prevederilor art. 1233 C. civ. referitoare la determinarea preţului între profesionişti.

Intimata-reclamantă S.C. D. S.R.L. (fostă S.C. A. S.R.L.) a formulat întâmpinare prin care a invocat excepţia nulităţii recursului numai din perspectiva art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., arătând că respectivele critici vizează în realitate temeinicia deciziei atacate, iar pe fond a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Prin răspunsul la întâmpinare depus la dosar, recurenta a solicitat, la rândul său, înlăturarea apărărilor intimatei ca neîntemeiate.

La termenul de astăzi, Înalta Curte, constatând că excepţia nulităţii căii de atac vizează punctual doar motivul de recurs circumscris prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., a statuat în sensul că aceasta nu va fi analizată ca o veritabilă excepţie asupra căreia este obligată a se pronunţa cu prioritate potrivit art. 248 C. proc. civ., ci va fi tratată ca o apărare de fond şi examinată cu ocazia judecării recursului, aspect consemnat în practicaua prezentei decizii.

Recursul este nefondat.

Cu titlu prealabil, Înalta Curte apreciază că nu pot fi reţinute apărările intimatei-reclamante vizând caracterul de netemeinicie al criticilor recurentei vizând greşita aplicare a normelor legale referitoare la interpretarea contractului disputat între părţi, în condiţiile în care aceste critici subliniază încălcarea regulilor de interpretare statuate în prevederile art. 1266 - 1269 C. civ., referitoare la voinţa internă a părţilor, la criteriile de interpretare constând în scopul contractului, negocierile purtate, practicile statornicite între părţi şi conduita acestora, precum şi la interpretarea sistematică a clauzelor, aspecte care se subsumează, în afara oricăror ambivalenţe, împrejurării pretinse de recurentă, respectiv aceea că prevederile legii de drept substanţial (material), corespunzătoare situaţiei de fapt necontestate, au fost încălcate, situaţie de natură să antreneze cenzurarea deciziei din perspectiva motivului de nelegalitate statuat în art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Faptul că maniera de aplicare a prevederilor legale citate are drept consecinţă interpretarea conduitei părţilor nu echivalează cu o reevaluare a situaţiei de fapt de altfel necontestate (încheierea de către recurenta-pârâtă a şase contracte de închiriere, ca urmare a negocierilor purtate de către intimata-reclamantă, la data de 31 octombrie 2017, cu S.C. C. S.A., cu menţiunea expresă că semnarea acestor contracte nu va fi interpretată ca act adiţional la contractele iniţiale de închiriere), ci conduce la calificarea şi stabilirea naturii juridice reale a serviciilor prestate de intimata-reclamantă în legătură cu clientul C. şi în favoarea recurentei-pârâte, din perspectiva contractului de administrare a proprietăţii din 4 ianuarie 2016.

Pe fondul recursului, Înalta Curte reţine că aplicarea normelor de interpretare a contractelor urmăreşte stabilirea exactă a conţinutului lor, permiţând o corectă determinare a forţei obligatorii a acestora. Astfel, alin. (1) al art. 1266 din C. civ. enunţă principiul potrivit căruia, interpretarea contractului trebuie să pornească de la voinţa concordantă (reală sau internă) a părţilor, chiar dacă aceasta diferă de sensul literal al termenilor folosiţi. Doctrina califică această prevedere ca fiind o regulă fundamentată în materie, reprezentând, totodată, o aplicare a metodei subiective sau explicative de interpretare. Aceasta se completează în mod necesar cu o altă regulă, înscrisă în art. 1267 C. civ., referitoare la interpretarea sistematică, considerată drept un postulat al indivizibilităţii contractului, respectiv o regulă de interpretare coordonată a acestuia, care dă prevalenţă înţelesului ce rezultă din ansamblul contractului. Pentru determinarea acestuia din urmă, prin recurgerea la adagiul ubi eadem est ratio, eadem solutio esse debet, se poate apela la factorii de raportare menţionaţi în art. 1266 alin. (2) din acelaşi act normativ.

Or, în cauză, contrar susţinerilor recurentei-pârâte, instanţa de apel a făcut o minuţioasă aplicare a acestor principii, realizând în consecinţă o justă şi reală interpretare a raportului contractual dintre părţi, decelând drepturile şi obligaţiile acestora potrivit naturii şi ansamblului contractual, prin raportare la situaţia de fapt necontestată, reprezentată de încheierea de către recurenta-pârâtă a celor şase contracte de închiriere cu C. S.A., la data de 31 octombrie 2017, ca urmare a negocierilor purtate de către intimata-reclamantă, cu menţiunea expresă că semnarea acestor contracte nu va fi interpretată ca act adiţional la contractele iniţiale de închiriere încheiate între aceleaşi părţi.

Pentru a concluziona în acest sens, Înalta Curte apreciază că dezlegarea pricinii deduse judecăţii este condiţionată practic de calificarea juridică a serviciilor prestate de intimata-reclamantă, constând în negocierile care au condus la încheierea de către recurenta-pârâtă a celor 6 contracte de închiriere cu clientul C. S.A., la data de 31 octombrie 2017, în sensul de a se stabili dacă acestea sunt servicii de administrare a contractului de administrare a proprietăţii încheiat între părţile litigante, circumscrise Secţiunii A din Anexa A la acesta ori, dimpotrivă, reprezintă servicii de intermediere pentru încheierea unor noi contracte de închiriere, circumscrise Secţiunii B din Anexa A la contractul de administrare.

Astfel, pornind de la premisa că noile contracte de închiriere au fost încheiate de recurenta-pârâtă la data de 31 octombrie 2017 cu C. S.A. care deţinea deja calitatea de chiriaş faţă de aceasta în baza unor contracte de închiriere anterioare, curtea de apel a avut de stabilit dacă cele şase noi contracte de închiriere se încadrează sau nu, prin maniera de încheiere, în rigorile sintagmei "noi chiriaşi", din perspectiva regulilor de interpretare a contractului de administrare derulat între părţile litigante.

Din examinarea considerentelor deciziei atacate, rezultă cu evidenţă împrejurarea că instanţa de apel a procedat la o interpretare sistematică, coordonată a contractului de administrare, stabilind în prealabil înţelesul ce rezultă din ansamblul contractului, în sensul că înţelegerea părţilor, voinţa lor internă a fost în sensul ca serviciile de administrare contractate să se încadreze exclusiv în cele enumerate limitativ în cuprinsul Secţiunii A din Anexa A a contractului (care vizează aspecte referitoare la executarea contractelor de închiriere existente, pentru care nu este necesar acordul prealabil al recurentei-pârâte), cele precizate cu titlu exemplificativ în Secţiunea B fiind suplimentare, că negocierile privind încheierea contractelor de închiriere din 31 octombrie 2017 cu C. S.A. nu se includ în serviciile menţionate în Secţiunea A din Anexa A şi că orice servicii care nu ţin de executarea efectivă a contractelor de închiriere existente reprezintă servicii suplimentare, ce cad sub incidenţa Secţiunii B din aceeaşi anexă.

Prin raportare la aceste repere - de natură să contureze înţelesul contractual ce rezultă din ansamblul clauzelor convenţionale - iar nu printr-o operaţiune de scoatere din context a clauzei vizând "asigurarea de noi chiriaşi în calitate de agent de închiriere - servicii de intermediere", Înalta Curte constată că în mod just instanţa de apel a statuat în sensul că scopul contractului de administrare a proprietăţii nu a fost acela de a acoperi toate interacţiunile cu chiriaşul existent, inclusiv încheierea unor noi contracte de închiriere, ci acela de a gestiona relaţiile contractuale cu C. S.A. în cadrul oferit de contractele de închiriere existente, iar voinţa internă a părţilor a fost aceea ca prestarea unor servicii de intermediere pentru încheierea unor noi contracte, sub aspectul clauzelor referitoare la cuantumul chiriei şi durata închirierii, cu aceiaşi chiriaşi, să reprezinte servicii suplimentare conform Secţiunii B din Anexa A a contractului. Cu alte cuvinte, prin sintagma "noi chiriaşi" părţile au vizat şi contracte noi de locaţiune, chiar cu aceiaşi chiriaşi şi nu exclusiv noi contracte de locaţiune încheiate cu entităţi distincte de chiriaşii anteriori.

Soluţia se justifică şi prin prisma poziţiei procesuale a recurentei-pârâte care, în chiar memoriul de recurs, a adus în discuţie chestiunea elementului de noutate ce caracterizează serviciile menţionate în Secţiunea B. Or, aspectele arătate, vizând cuantumul noii chirii, a noii durate de închiriere, coroborate cu menţiunea expresă că semnarea noilor contracte de închiriere cu vechiul chiriaş nu se doreşte un act adiţional la contractele iniţiale, sunt de natură să contureze cu evidenţă elementul de noutate, în accepţiunea concordantă a clauzelor contractului de administrare disputat între părţi.

Din această perspectivă, apare firească şi corectă opţiunea curţii de apel de a lăsa inaplicabile în cauză prevederile art. 1268 - 1269 din C. civ., neincidente în contextul deja reţinut care denotă, cu suficientă claritate, obiectul obligaţiilor asumate de părţile contractante, opozabile acestora potrivit art. 1270 C. civ.

Cu referire la greşita aplicare a prevederilor art. 1182 alin. (1) C. civ. în contextul reţinerii incidenţei Secţiunii B din Anexa A la contractul părţilor, Înalta Curte constată că recurenta-pârâtă înţelege să supună atenţiei insuficienta preocupare a instanţei de apel din perspectiva dispoziţiilor art. 22 alin. (2) C. proc. civ., ce consacră rolul activ al judecătorului în aflarea adevărului, în ceea ce priveşte existenţa acordului de voinţă între părţile litigante cu privire la prestarea unor servicii suplimentare a căror remuneraţie urma să fie stabilită ulterior.

Potrivit art. 1182 alin. (1) din C. civ., "contractul se încheie prin negocierea lui de către părţi sau prin acceptarea fără rezerve a unei oferte de contracta", ceea ce presupune că un contract se va considera încheiat, în principiu, în momentul în care survine acordul de voinţă al părţilor, existând consensul asupra stipulaţiilor care dau substanţă înţelegerii dintre ele, expresie a principiului consensualismului care, aşa cum s-a reţinut în mod întemeiat în literatura de specialitate, denotă o valoare morală superioară formalismului contractual.

Or, din această perspectivă, Înalta Curte apreciază ca fiind pur formală invocarea de către recurentă a încălcării de către instanţa de prim control judiciar a principiului rolului activ al judecătorului, faţă de evidenţa acordului recurentei-pârâte pentru prestarea de către intimata-reclamantă a serviciilor de intermediere imobiliară, în condiţiile în care acestea au avut ca finalitate chiar încheierea noilor contracte de închiriere dintre recurenta-pârâtă şi C. S.A. în termenii negociaţi de intimata-reclamantă, ce au fost aduşi la cunoştinţa recurentei-pârâte pe cale electronică (e-mail). Acest context reţinut cu justeţe de instanţa de apel vine să contureze în mod implicit convingerea că recurenta-pârâtă a renunţat tacit la formalismul remiterii unui acord la cerere, consacrat de Secţiunea B a Anexei A la contract, astfel încât nu se poate prevala de această conduită în susţinerea criticilor de nulitate formulate în recurs, împrejurare de natură să înlăture incidenţa prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Aceeaşi soluţie se impune şi în ceea ce priveşte pretinsa încălcare a dreptului la apărare al recurentei-pârâte, precum şi a principiului contradictorialităţii cu ocazia judecării apelului, derivată dintr-o pretinsă nepunere în dezbaterea părţilor a chestiunii stabilirii pe cale judiciară a remuneraţiei datorată intimatei-reclamante, cu consecinţa aplicării greşite a prevederilor art. 1233 C. civ.

Înalta Curte reţine formalismul invocării nulităţii deciziei din perspectiva încălcării prevederilor art. 13 şi ale art. 14 alin. (1) şi (6) C. proc. civ., în condiţiile în care, chiar prin cuprinsul cererii deduse judecăţii primei instanţe, reclamanta a făcut trimitere la criteriile de determinare a preţului serviciilor de intermediere prestate, în condiţiile art. 1233 C. civ., text care vizează încheierea contractelor între profesionişti fără stabilirea preţului, statuând în acelaşi timp reperele legale necesare în vederea determinării acestuia . Acest context îndreptăţea şi chiar impunea recurentei-pârâte adaptarea poziţiei sale procesuale şi invocarea unor apărări corespunzătoare, adecvate. Or, neprocedând în această manieră, recurenta-pârâtă nu poate pretinde în prezenta fază procesuală încălcarea respectivelor reguli de procedură, situaţia contrară echivalând cu invocarea propriei culpe, ceea ce nu poate fi admis. Din această perspectivă şi cum pe fondul chestiunii recurenta nu a dezvoltat decât argumente formale în susţinerea criticii circumscrise art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., aceasta urmează a fi înlăturată, reţinându-se legalitatea preţului rezonabil aferent serviciilor de intermediere imobiliară prestate de intimata-reclamantă, statuat în apel.

Aşadar, întrucât decizia recurată nu este susceptibilă de a fi cenzurată din perspectiva criticilor subsumate art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ., Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge recursul, ca nefondat.

Văzând prevederile art. 451 - 453 C. proc. civ., aplicabile şi în recurs conform art. 494 din acelaşi act normativ şi reţinând culpa procesuală în sarcina recurentei-pârâte, ca parte căzută în pretenţii, aceasta va fi obligată la plata în favoarea intimatei-reclamante a sumei de 11.777 RON cu titlu de cheltuieli de judecată avansate în prezenta fază procesuală, reprezentând onorariu de avocat, justificată cu factura existentă la dosar recurs.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1027A/09.06.2021, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Obligă recurenta-pârâtă la plata către intimata-reclamantă a sumei de 11.777 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţa publică astăzi, 2 martie 2022.