Shareholders’ appeal against annulment ruling quashed as inadmissible where statute excludes recourse
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed as inadmissible the plaintiffs' appeal against the Court of Appeal's decision No. 584/A of 31 March 2021, which had upheld the defendant company's appeal, reversed the first-instance judgment, and rejected the plaintiffs' action seeking partial annulment of the shareholders' general meeting resolution of 29 March 2019; the appellate decision therefore remains final and in force. The underlying dispute was an action under Article 132 of Law No. 31/1990 to declare the absolute nullity of several points of a shareholders' general meeting resolution, originally granted by the Tribunal, then reversed on appeal. The High Court ruled that, because Article 132(9) final sentence of Law No. 31/1990 provides that judgments in such actions are subject only to appeal, and Article XVIII(2) final sentence of Law No. 2/2013 excludes recourse against appellate decisions where the first-instance judgment was appealable only, the appellate decision was final and could not be challenged by recourse; the court also rejected reliance on Article 47 of the EU Charter of Fundamental Rights, holding that it guarantees an effective remedy but not access to an appeal not provided by law.
Legislator headnote
AI generatedart. 132 din Legea nr. 31/1990, art. 64 alin. (3) C. proc. civ, art. 132 alin. (9) din Legea nr. 31/1990, art. 483 alin. (3) C. proc. civ, art. 248 C. proc. civ, art. 457 C. proc. civ; Shareholders’ appeal against annulment ruling quashed as inadmissible where statute excludes recourse: 584/A of 31 March 2021, which had upheld the defendant company's appeal, reversed the first-instance judgment, and rejected the plaintiffs' action seeking partial annulment of the shareholders' general meeting resolution of 29 March 2019; the appellate decision therefore remains final and in force. The underlying dispute was an action under Article 132 of Law No. 31/1990 to declare the absolute nullity of several points of a shareholders' general meeting resolution, originally granted by the Tribunal, then reversed on appeal. The High Court ruled that, because Article 132(9) final sentence of Law No. 31/1990 provides that judgments in such actions are subject only to appeal, and Article XVIII(2) final sentence of Law No. 2/2013 excludes recourse against appellate decisions where the first-instance judgment was appealable only, the appellate decision was final and could not be challenged by recourse; the court also rejected reliance on Article 47 of the EU Charter of Fundamental Rights, holding that it guarantees an effective remedy but not access to an appeal not provided by law.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedMain ground for dismissing the appeal as inadmissible, as this provision states that the decision is subject only to appeal.
Supplemented the main ground, confirming that the decision is not subject to appeal since the first-instance judgment is subject only to appeal.
Procedural basis for rejecting the appeal as inadmissible.
Full text
Şedinţa publică din data de 01 martie 2022
Asupra recursului de faţă, reţine următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la 15 aprilie 2019, sub nr. x/2019, reclamanţii A., B. şi C. au solicitat, în contradictoriu cu pârâta D. S.A., constatarea nulităţii absolute parţiale a Hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor D. S.A. adoptate în data de 29.03.2019, respectiv, punctele 1, 2, 3, 4-10.
În drept, cererea a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 132 din Legea nr. 31/1990.
Prin sentinţa civilă nr. 3149 din 30 octombrie 2019, pronunţată în dosarul nr. x/2019, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis cererea formulată de reclamanţii A., B. şi C., în contradictoriu cu pârâta D. S.A.
A constatat nulitatea absolută parţială a Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor D. S.A. din data de 29 martie 2019, respectiv punctele 1, 2, 4 - 10. A obligat pârâta să plătească reclamantului A. suma de 3.695 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, reprezentând onorariu de avocat. A obligat pârâta să plătească reclamantei B. suma de 3.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, reprezentând onorariu de avocat.
Împotriva sentinţei primei instanţe a declarat apel pârâta D. S.A., solicitând schimbarea în tot a sentinţei apelate, cu consecinţa respingerii cererii de chemare în judecată ca neîntemeiată şi obligarea intimaţilor-reclamanţi la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de soluţionarea prezentei cauze.
Prin încheierea din 02 decembrie 2020, în temeiul dispoziţiilor art. 64 alin. (3) C. proc. civ., instanţa de apel a admis în principiu cererea de intervenţie accesorie în favoarea apelantei-pârâte D. S.A., formulată de intervenienta E. S.R.L.
Prin decizia civilă nr. 584/A din 31 martie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, în dosarul nr. x/2019, a fost admis apelul formulat de apelanta-pârâtă D. S.A, în contradictoriu cu intimaţii-reclamanţi A., B. şi C. şi cu intervenienta E. S.R.L.
A fost schimbată sentinţa apelată în sensul că:
A fost respinsă acţiunea în anulare ca neîntemeiată.
A fost admisă cererea de intervenţie accesorie formulată în favoarea apelantei.
A fost respinsă cererea intimaţilor A. si B. referitoare la obligarea apelantei la plata cheltuielilor de judecată ca neîntemeiată.
Împotriva deciziei instanţei de apel, reclamanţii A., B. şi C. au declarat recurs, prin care au solicitat casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanţei de apel.
În drept, recurenţii au invocat motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 7 şi 8 C. proc. civ.
Totodată, recurenţii au solicitat, prin cererea înregistrată la 28 octombrie 2021, pe rolul Înaltei Curţi, sesizarea Curţii Constituţionale cu excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (9) teza a doua din Legea nr. 31/1990, în raport de prevederile art. 16 alin. (1), art. 21 alin. (1)-(2) şi art. 124 alin. (2) din Constituţie.
Cererea de recurs a fost comunicată intimatelor-pârâte la 08 decembrie 2021 .
Intimata-pârâtă D. S.A. a depus întâmpinare la 27 decembrie 2021, cu respectarea termenului legal, prin care a invocat excepţia inadmisibilităţii recursului în raport de dispoziţiile art. 132 alin. (9) din Legea nr. 31/1990 coroborat cu art. 457 alin. (1) şi art. 483 alin. (3) C. proc. civ. şi excepţia nulităţii recursului în raport de dispoziţiile art. 489 alin. (2) şi 486 alin. (3) C. proc. civ.. Pe fond, a solicitat respingerea recursului ca nefondat, cu obligarea recurenţilor la plata cheltuielilor de judecată.
Întâmpinarea a fost comunicată recurenţilor la 30 decembrie 2021 .
Recurenţii-reclamanţi au depus răspuns la întâmpinare, la 03.01.2021, prin care au solicitat respingerea excepţiilor inadmisibilităţii şi nulităţii recursului, precum şi a argumentelor invocate de pârâtă prin întâmpinare, ca neîntemeiate.
Totodată, au arătat că au formulat cerere de sesizare a Curţii Constituţionale cu excepţia de neconstituţionalitate a dispoziţiilor art. 132 alin. (9) teza a II-a din Legea nr. 31/1990, în raport de suprimarea căii de atac a recursului, care contravine dispoziţiilor art. 16 alin. (1), art. 21 alin. (1) şi (2), art. 124 alin. (2) din Constituţie, excepţie care a fost ataşată cererii de recurs.
Recurenţii au solicitat suspendarea judecării recursului până la pronunţarea Curţii Constituţionale asupra aspectelor sesizate.
Înalta Curte, făcând aplicarea dispoziţiilor art. 494, raportat la art. 482 şi la art. 248 C. proc. civ., a luat în examinare cu prioritate excepţia inadmisibilităţii recursului, invocată din oficiu, pe care o apreciază ca întemeiată pentru următoarele considerente:
Potrivit art. 457 C. proc. civ., hotărârea judecătorească este supusă numai căilor de atac prevăzute de lege, în condiţiile şi termenele stabilite de aceasta, indiferent de menţiunile din dispozitivul ei.
Legalitatea căilor de atac presupune faptul că o hotărâre judecătorească nu poate fi supusă decât căilor de atac prevăzute de lege. Prin urmare, în afară de căile de atac astfel cum sunt prevăzute de lege nu se pot folosi alte mijloace procedurale în scopul de a se obţine reformarea sau retractarea unei hotărâri judecătoreşti, regulă cu valoare de principiu constituţional, potrivit art. 129 din Constituţie.
Prezentul recurs are ca obiect o decizie cu caracter definitiv, prin care instanţa de apel a admis apelul formulat de apelanta-pârâtă D. S.A., în contradictoriu cu intimaţii-reclamanţi A., B. şi C. şi cu intervenienta E. S.R.L. şi a schimbat sentinţa apelată în sensul că: a respins acţiunea în anulare parţială a hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor D. S.A. adoptată la 29.03.2019.
Potrivit art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, "hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei".
Conform art. 132 alin. (9) teza finală din Legea nr. 31/1990, "hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai apelului".
Din analiza acestor texte de lege rezultă că hotărârile pronunţate în cererile având ca obiect constatarea nulităţii absolute sau anularea hotărârilor adunării generale, în temeiul Legii nr. 31/1990, sunt supuse numai apelului.
De asemenea, conform art. XVIII alin. (2) teza finală din Legea nr. 2/2013, nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanţele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului.
În aplicarea acestor dispoziţii legale, instanţa supremă constată că acţiunea având ca obiect constatarea nulităţii hotărârilor adunării generale ordinare a acţionarilor pârâtei din 29 martie 2019 este întemeiată pe dispoziţiile art. 132 din Legea nr. 31/1990.
Cum art. 132 alin. (9) teza finală din Legea nr. 31/1990 prevede că hotărârea pronunţată în acţiunea în anulare a hotărârii adunării generale este supusă numai apelului, rezultă că decizia instanţei de apel nu este susceptibilă de a fi atacată cu recurs, conform art. XVIII alin. (2) teza finală din Legea nr. 2/2013.
Fiind suprimată calea de atac a recursului în această materie, rezultă că decizia civilă nr. 584/A din 31 martie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă are caracter definitiv de la data pronunţării, conform art. 634 alin. (1) pct. 4 teza I C. proc. civ.
Instanţa supremă nu poate da curs solicitării recurenţilor privind aplicarea art. 47 din Carta Drepturilor Fundamentale a Uniunii Europene, cât timp dispoziţiile acestui articol garantează dreptul persoanei la o cale de atac eficientă, iar nu accesul la o cale de atac neprevăzută de lege, cum, în realitate, urmăreşte recurenta.
În raport de dispoziţiile art. 248 alin. (1) C. proc. civ. şi de soluţia ce se va pronunţa în cauză, nu se mai impune analizarea excepţiei nulităţii recursului, invocată de intimata-pârâtă prin întâmpinare.
Pentru aceste motive, în temeiul art. 132 alin. (9) teza finală din Legea nr. 31/1990 şi art. XVIII alin. (2) teza finală din Legea nr. 2/2013, raportat la art. 496 alin. (1) teza a II-a cu trimitere la art. 499 teza a II-a C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca inadmisibil recursul declarat de recurenţii-reclamanţi C., B. şi A. împotriva deciziei civile nr. 584/A din 31 martie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de recurenţii-reclamanţi C., B. şi A. împotriva deciziei civile nr. 584/A din 31 martie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, ca inadmisibil.
Definitivă.
Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 01 martie 2022.