Forest road agreement declared absolutely null for lack of valid corporate consent; appellate court upholds decision in favor of the association.

Şedinţa publică din data de 12 octombrie 2021

Asupra recursului civil de faţă;

Examinând actele şi lucrările dosarului constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată, înregistrată pe rolul Tribunalului Hunedoara, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, la 22 ianuarie 2018, sub nr. x/2018, reclamanta A. a solicitat, în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L., ca prin hotărâre judecătorească să se dispună nulitatea absolută a Acordului cadru nr. 1 din 14.06.2016, având ca obiect execuţia drumului forestier Mierleasa în schimbul vânzării masei lemnoase prevăzută spre exploatare, precum şi obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 1178, 1179, 1246, 1247 şi 1254 C. civ.

Prin întâmpinarea formulată la data de 28 februarie 2018, pârâta S.C. B. S.R.L. a solicitat respingerea acţiunii ca nefondată, arătând că nu există niciun motiv de nulitate a acordului cadru şi că acesta a fost executat în ceea ce priveşte obligaţiile asumate de părţi, pârâta realizând lucrările de construcţie a drumului forestier pe proprietatea reclamantei şi, având acces Ia materialul forestier, a exploatat materialul lemnos vândut de reclamantă; a solicitat cheltuieli de judecată.

La termenul de judecată din 3 mai 2018, prin precizarea cererii de chemare în judecată, reclamanta A. a solicitat să se constate nulitatea absolută a Acordului cadru nr. 1/14.06.2016, pentru lipsa consimţământului valabil la încheierea acordului şi obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată. S-a arătat în motivarea acestei cereri că, în conformitate cu prevederile art. 1179 alin. (1) pct. 2 C. civ., una dintre condiţiile esenţiale pentru valabilitatea unui contract este consimţământul părţilor, iar consecinţa neîndeplinirii condiţiilor esenţiale la încheierea contractelor este nulitatea absolută, astfel cum se prevede la art. 1250 C. civ.

S-a mai arătat ca nu rezultă din înscrisurile depuse la dosar ţinerea de către consiliul director a şedinţei şi nici acceptarea actului juridic atacat de către majoritatea membrilor acestuia. Dimpotrivă, încercându-se confirmarea contractului încheiat în condiţii nestatutare, cei patru membrii au semnat un proces-verbal fără a exista dovada convocării şedinţei consiliului director.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 204 şi 201 alin. (2) C. proc. civ.

Prin întâmpinarea formulată la precizarea de acţiune, pârâta a reiterat susţinerile din întâmpinarea iniţială

Prin sentinţa civilă nr. 354/CA/2019 din 13 martie 2019, pronunţată de Tribunalul Hunedoara, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în dosarul nr. x/2018 a fost admisă cererea de chemare în judecată, astfel cum a fost precizată şi s-a constatat nulitatea absolută a Acordului-cadru nr. 1/14.06.2016, iar pârâta a fost obligată să plătească reclamantei suma de 12.937 RON, reprezentând cheltuieli de judecată.

Pentru a se pronunţa astfel, instanţa de fond a reţinut că, potrivit art. 1247 C. civ., este nul contractul încheiat cu încălcarea unei dispoziţii legale instituite pentru ocrotirea unui interes general.

A constatat prima instanţă că acordul, a cărui nulitate s-a solicitat a se dispune, a fost semnat pentru A. de 4 membrii ai Consiliului director din cei 9.

De asemenea, prima instanţă a mai reţinut că organul deliberativ al reclamantei nu a adoptat vreo hotărâre privind încheierea acordului invocat de pârâtă şi nici nu a împuternicit pe vicepreşedintele acesteia să îl semneze, înlăturând susţinerile pârâtei privind anularea încheierii acordului de către adunarea generală a asociaţiei reclamante.

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel pârâta S.C. B. S.R.L., solicitând admiterea apelului, schimbarea sentinţei apelate şi, în rejudecare, respingerea cererii de chemare în judecată, astfel cum a fost precizată de reclamantă şi obligarea intimatei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată.

Prin decizia nr. 170/2020 din 17 iunie 2020, Curtea de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă a respins apelul declarat de apelanta S.C. B. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 354/CA/2019 din 13 martie 2019, pronunţată de Tribunalul Hunedoara, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal în dosarul nr. x/2018.

Recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. a declarat recurs împotriva deciziei nr. 170/2020 din 17 iunie 2020, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă, solicitând admiterea căii de atac, casarea deciziei recurate, trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel, precum şi obligarea intimatei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1), (8) C. proc. civ.

În dezvoltarea motivului de recurs, recurenta-pârâtă a susţinut că hotărârea recurată este rezultatul aplicării eronate a normelor de drept material referitoare la validitatea încheierii contractului şi principiul consensualismului care guvernează formarea consimţământului, având în vedere că acordul de voinţă a existat la momentul semnării Acordului cadru care este un contract.

Recurenta-pârâtă a apreciat că hotărârea dată în apel este rezultatul aplicării eronate a normelor de drept material prevăzute la art. 1178 şi art. 1182 C. civ., întrucât la momentul încheierii Acordului cadru a cărei nulitate s-a dispus, prestaţiile esenţiale ale părţilor consemnate prin Acordul cadru erau deja executate; prin urmare, formarea acordului de voinţă şi existenţa consimţământului reclamantei este dovedită tocmai prin executarea obligaţiilor.

Având în vedere existenţa acordului de voinţă şi executarea prestaţiilor reciproce în baza înţelegerii avute imediat după Hotărârea Adunării Generale din 2015, recurenta- pârâtă a susţinut că Acordul cadru nr. 1 din 14.06.2016 reprezintă doar materializarea în plan scriptic a înţelegerii care a existat între A. şi recurentă din anul 2015, când reclamanta prin Hotărârea Adunării Generale nr. 1/2015 a hotărât realizarea drumului forestier, lucrarea de execuţie a drumului forestier fiind încredinţată firmei recurente, iar materialul forestier ce urma să se exploateze ca urmare a asigurării accesului la fondul forestier menţionat urma să fie vândut de intimata-reclamantă către recurenta-pârâtă până la compensarea sumelor datorate.

Recurenta-pârâtă a mai susţinut că instanţa de apel a aplicat eronat şi O.G. nr. 2/2001 cu referire la Statutul Asociaţiei, având în vedere că Acordul cadru a fost încheiat în baza Hotărârii Adunării Generale nr. 1/2015 a A., fapt reţinut în procesul-verbal 2/2016 al Consiliului Director.

De asemenea, referirea la procesul-verbal nr. x din 26.02.2017 al Adunării Generale a A. este greşită, întrucât acest act nu poate retroactiva.

Recurenta-pârâtă a arătat că a dovedit faptul că era o practică uzuală ca o parte din actele Asociaţiei să fie semnate de către vicepreşedinte şi secretar, aceste acte fiind considerate pe deplin valabile.

În acest context, recurenta-pârâtă a susţinut că motivarea instanţei de apel se limitează la analiza motivelor formale (semnarea propriu-zisă a Acordului Cadru), fără a fi analizate susţinerile sale vizând existenţa unei înţelegeri consensuale, asumate de A. prin Adunarea Generală din 2015, precum şi cele privind existenţa unor practici uzuale de semnare a actelor între părţi.

Prin urmare, recurenta-pârâtă a apreciat că au fost încălcate dispoziţiile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ. care impune prezentarea considerentelor pentru care anumite cereri ale părţilor au fost respinse sau parţial admise, lipsa motivării echivalând cu o nesoluţionare pe fond a acestora.

Astfel, recurenta-pârâtă a susţinut că instanţa de apel nu a arătat motivele pentru care a fost înlăturată aplicabilitatea art. 1178 C. civ. şi art. 1182 C. civ., deşi această apărare reprezintă o apărare de fond, care era esenţială pentru evaluarea temeiniciei pretenţiilor afirmate prin cerere.

Intimata-reclamantă A. a depus întâmpinare solicitând, în esenţă, respingerea recursului ca nefondat şi obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată.

În temeiul art. 493 C. proc. civ., s-a dispus întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, iar prin încheierea din 11 mai 2021, Înalta Curte a dispus comunicarea raportului către părţi.

Prin încheierea din 5 iulie 2021, Înalta Curte a admis în principiu recursul, stabilind termen de judecată la 12 octombrie 2021, în vederea soluţionării recursului în şedinţă publică, cu citarea părţilor.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, verificând în cadrul controlului de legalitate decizia atacată în raport de criticile formulate şi temeiurile de drept invocate, constată că recursul nu este fondat, pentru următoarele considerente:

Recurenta formulează un set de critici integrate dispoziţiilor art. 488 pct. 8 C. proc. civ., prin care se deduce instanţei de recurs verificarea aplicării de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 1178 şi art. 1182 din C. civ., care reglementează principiul consensualismului în materia contractelor, precum şi a regulilor privind validitatea convenţiei şi formarea consimţământului şi, de asemenea, se invocă motivarea necorespunzătoare a hotărârii atacate, critică încadrată, din oficiu, în dispoziţiile art. 488 pct. 6 din C. proc. civ.

Preliminar, referitor la cadrul judecăţii în calea extraordinară de atac, Înalta Curte reţine că, urmare a admiterii cererii de chemare în judecată, s-a constatat nulitatea Acordului-cadru nr. 1 din 14 iunie 2016 încheiat de părţile în litigiu, pentru lipsa consimţământului reclamantei (art. 1179 alin. (1) pct. 2 C. civ.), soluţie menţinută de instanţa de apel.

Potrivit acestei convenţii, pârâta s-ar fi obligat să realizeze în favoarea reclamantei lucrări de amenajare a unui drum forestier de acces la parcelele din amenajamentul silvic al acesteia, în valoare de aproximativ 200.000 euro, urmând ca, în contrapartidă, reclamanta să îi vândă pârâtei întreaga cantitate de masă lemnoasă prevăzută spre exploatare din amenajamentul silvic, preţul urmând a fi stabilit prin contracte subsecvente, în baza referinţei autorităţilor locale ale Romsilva, la care urma să se aplice un discount de 25 - 30%, până la acoperirea investiţiei pârâtei.

Sancţiunea nulităţii invocată de reclamantă şi însuşită de instanţele fondului, pentru nerespectarea regulilor de formare a voinţei juridice a reclamantei (asociaţie composesorală), de determinare a voinţei juridice şi de exprimare în raport cu societatea pârâtă, a fost combătută de aceasta din urmă prin invocarea efectelor hotărârii adunării generale a asociaţilor reclamantei nr. 1/2015.

Astfel, recurenta-pârâtă a susţinut că acordul de voinţă a părţilor ar fi existat în mod valabil şi s-ar fi format în urma hotărârii adunării generale menţionate anterior, fiind dovedit prin executarea obligaţiilor principale din cuprinsul acordului-cadru, care nu reprezenta în opinia recurentei, decât o materializare în plan scriptic (instrumentum) a înţelegerii preexistente a părţilor, aprobate de organul deliberativ al reclamantei.

Contrar alegaţiilor recurentei, Înalta Curte constată că instanţa de apel a respectat cerinţele art. 425 C. proc. civ. privind motivarea hotărârii, nefiind incident motivul prevăzut de art. 488 pct. 6 din C. proc. civ. ("hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei"). Decizia criticată conţine examinarea criticilor expuse de recurenta-pârâtă în apel şi punctul de vedere al instanţei faţă de argumente relevante şi, nu în ultimul rând, raţionamentele logico-juridice care au fundamentat soluţia adoptată.

Astfel, instanţa de apel, deşi a confirmat cu privire la incidenţa art. 1178 şi art. 1182 C. civ., afirmaţiile pârâtei privind raporturile juridice preexistente dintre părţile din litigiul pendinte, respectiv executarea de către pârâtă a obligaţiilor privind edificarea unui drum de acces forestier la amenajamentul silvic al reclamantei, precum şi operaţiunile de vânzare de material lemnos către pârâtă, a motivat că elementele convenţionale privind preţul şi discountul nu fuseseră aprobate de adunarea generală a asociaţilor reclamantei.

De asemenea, s-au analizat şi susţinerile pârâtei privind dispariţia unor file din registrul proceselor-verbale ale adunării generale a asociaţiei-reclamante, apreciindu-se că se impune menţinerea soluţiei primei instanţe şi respingerea apelului pârâtei, întrucât acordul-cadru dedus judecăţii nu respectă cerinţele ad validitatem prevăzute pentru încheierea valabilă a convenţiei, prevăzute de art. 1179 alin. (1) pct. 2 C. civ.

Revenind la motivele circumscrise dispoziţiilor art. 488 pct. 8 C. proc. civ., se observă că, prin criticile formulate, recurenta-pârâtă face apel la principiul consensualismului, în sensul că simpla manifestare de voinţă nu este numai necesară, ci şi suficientă pentru ca un contract să ia naştere în mod valabil, fără a trebui să îmbrace o formă specială.

Înalta Curte reţine că în principiu, contractul se consideră încheiat în momentul în care survine acordul de voinţă al părţilor, existând consensul asupra stipulaţiilor care dau substanţă înţelegerii dintre părţi, soluţia instanţei de apel întemeindu-se, în esenţă, pe constatarea că nu s-a probat - în privinţa reclamantei - intenţia calificată prin scopul de a genera drepturile şi obligaţiile din actul juridic anulat.

Instanţa de apel a făcut o corectă aplicare a regulii instituite prin dispoziţiile art. 1182 alin. (2) din C. civ., potrivit cu care contractul nu se încheie decât atunci când părţile au ajuns de acord asupra elementelor esenţiale, preţul de vânzare a materialului lemnos, acordarea unor discounturi semnificative, precum şi stingerea datoriei pârâtei-cumpărător prin compensarea cu valoarea lucrărilor edificate de aceasta (aproximată la 200.000 euro) fiind astfel de elemente esenţiale fără de care nu este posibil a se considera că a existat acordul neîndoielnic al părţilor.

Contractul-cadru este o convenţie prin care părţile contractante stabilesc regulile care vor guverna încheierea viitoarelor contracte dintre acestea (contracte de execuţie), fiind posibilă, în această modalitate, inclusiv menţinerea unor raporturi contractuale preexistente ale căror elemente esenţiale sunt determinate de acesta, potrivit art. 1176 alin. (2) C. civ.

Nu pot fi reţinute argumentele recurentei-pârâtei, în sensul încheierii acordului-cadru ulterior, doar ca înscris constatator (instrumentum) al unei înţelegeri a părţilor (negotium) executate, din cuprinsul contractelor de vânzare a materialului lemnos către pârâtă încheiate atât înainte, cât şi ulterior contractului-cadru, neputând fi dedus acordul părţilor contractante privind compensarea preţului datorat pentru vânzarea materialului lemnos cu preţul datorat pârâtei pentru edificarea lucrărilor de amenajare a drumului forestier, lipsind, deci, înţelegerea părţilor asupra elementelor obiective şi subiective din convenţia-cadru dedusă judecăţii.

Înalta Curte constată că verificările instanţei de apel au fost corect delimitate la verificarea validităţii convenţiei în circumstanţele existente la data încheierii acesteia.

Validând observaţiile recurentei, se reţine că pentru verificarea condiţiilor de validitate a convenţiei erau lipsite de relevanţă actele juridice încheiate ulterior, însă referirea instanţei de apel la adoptarea hotărârii adunării generale a asociaţilor reclamantei din 26 februarie 2017 nu are greutate în cadrul considerentelor, fiind doar de natură să sublinieze lipsa consimţământului reclamantei faţă de modul de desfăşurare a raporturilor juridice dintre părţile litigante în modalitatea descrisă prin acordul-cadru anulat.

Recurenta este, de altfel, lipsită de consecvenţă în raţionamentele propuse spre analiză instanţei de recurs, din moment ce aduce ca argument al validităţii Acordului-cadru din 14 iunie 2016, hotărârea Consiliului director al asociaţiei reclamante adoptată ulterior, la 18 iunie 2016, în aceeaşi modalitate.

Recurenta invocă formal aplicarea eronată de către instanţa de apel a dispoziţiilor O.G. nr. 2/2001, cu referire la art. 21 alin. (2) din Statutul A., fără a se formula critici propriu-zise de nelegalitate faţă de considerentele instanţei de apel, care a reţinut corect că actul juridic contestat nu a fost adoptat cu majoritatea statutară, raportată la numărul total al membrilor Consiliului director, independent de posibilitatea efectivă a participării acestora la lucrările organelor de conducere ale asociaţiei.

Înalta Curte reţine, în ce priveşte consimţământul asociaţiei reclamante, că deliberările sunt acte colegiale, Consiliul director fiind un organ de conducere colegial. Prin urmare, declaraţiile de voinţă exprimate prin vot nu puteau avea valoare în sine, ci numai reunite în majoritatea prevăzută de statutul asociaţiei pentru formarea validă a hotărârii, act juridic unilateral al A. reprezentate.

Recurenta nu poate invoca nici aparenţa reprezentării reclamantei şi uzanţa semnării actelor juridice cu terţii prin intermediul altor persoane decât cele care reprezentau legal A., având în vedere că în dezbatere nu a fost îndeplinirea unei condiţii de formă, cum se susţine, privind exteriorizarea voinţei juridice, ci chiar neîndeplinirea uneia dintre condiţiile esenţiale de validitate, de fond, privind consimţământul reclamantei potrivit art. 1179 alin. (1) pct. 2 C. civ., interpretarea legii de către instanţa de apel fiind corectă.

Recurenta pretinde existenţa relei-credinţe a reclamantei care, în ce priveşte obligaţiile interdependente şi modalităţile convenite de plată, nu mai recunoaşte conţinutul înţelegerii reale dintre părţi, însă Înalta Curte reţine că pârâtei îi revenea obligaţia de a dovedi forma manifestată fie prin conţinutul exprimat al convenţiilor dintre părţi, fie în orice alt mod care să reflecte acceptarea ofertei pârâtei în forma pretinsă de aceasta, deoarece în lipsa unei atitudini manifeste în sensul considerat de recurentă, nu se poate reţine existenţa acordului de voinţă al părţilor.

Referirea la art. 1183 C. civ. privind buna-credinţă în negocieri este, în acest context, pur formală, deoarece stabilirea faptelor este o operaţiune necesară, premergătoare aplicării normei de drept material, cu privire la care instanţele de fond au marja de apreciere lăsată în competenţa deplină a acestora, în acord cu regulile procedurale, de altfel, necontestate în cauză.

În aceste condiţii, repunerea în discuţie a interpretării probelor, ca fundament al stării de fapt, nu este posibilă în recurs, în cadrul căruia, în acord cu art. 483 raportat la art. 457 C. proc. civ., examinarea cauzei se rezumă la verificarea conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile.

Prin urmare, în baza considerentelor expuse anterior Înalta Curte constată că motivele de casare invocate de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. sunt nefondate şi în temeiul art. 496 C. proc. civ., va respinge recursul formulat de aceasta, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de pârâta S.C. B. S.R.L. împotriva deciziei nr. 170/2020 din 17 iunie 2020, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţa publică astăzi, 12 octombrie 2021.